《试点管理办法》中的优化强制分红制度探讨

在证监会发布的《试点管理办法》中，为了保护优先股股东的分红权，引入了强制分红制度。在评价《试点管理办法》的强制分红制度时，需要综合考虑几个问题：利益衡量；可选择的救济方式；救济方式的实际效果。此外，《试点管理办法》采取了强制分红的措施，这又造成了优先股股东和公司董事之间的利益冲突。

理论教育 2023-07-05

异议股东评估权及其对类别股股东保护的意义

[45]我国2005年《公司法》中已经引入了这种异议股东的评估权制度[46]，在本书中恕不对该制度本身进行评价，只对类别股股东的异议评估权设计做出分析。从异议股东评估权的适用范围来看，其通常与公司结构的重大变化相关。异议股东评估权的制度设计实际上提高了异议股东在公司结构重大变化的决策中的议价能力，显然应该将其纳入到类别股东保护的制度范畴之内。美国MBCA2010中以专章规定了异议股东评估权的相关制度。

理论教育 2023-07-05

公司类型制度改革：优化有限责任公司与股份有限公司制度

有限责任公司与股份有限公司乃我国公司法上的基本类型区分。（二）有限责任公司及非公众股份有限公司具体制度改革在公司类型的改革过程中，若不辅以对公司具体制度的修改，则无异于隔靴搔痒，避重就轻。为维护中小股东的权益，可借鉴有限责任公司制度，在非公众股份有限公司中规定打破公司僵局，请求解散公司的制度。

理论教育 2023-07-05

特拉华州法院判例发展史的优化探索

但是这一做法的问题是将优先股股东地位与债权人地位完全类同。（二）信义义务的确立与分配改变了优先股仅能通过合同法路径进行救济的是1986年特拉华州衡平法院在Jedwab案件中的判决。他援引了一系列先前的判例，认定优先股的权利在本质上是合同性质的，其权利内容仅以公司章程的规定为准。

理论教育 2023-07-05

公司股东异质化与表现的优化探讨

在前一部分，我们讨论了股东平等原则在公司法中的重要地位和价值，基于股东平等原则衍生的一股一权规则一直被奉为公司表决领域的金科玉律，而且也被不完全契约证实可以更好地提高公司效率。当然，也有相当数量的公司章程中限制小股东的表决权，如规定每一股东享有一份投票权，但持股数量低于若干股的股东除外。例如，美国大多数州都允许公司自行规定表决机制。有研究证明，股东的异质性会导致投资者以不同的方式评估信息。

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可回赎股份的法律背景与市场影响

在比较宽松的公司法背景下，公司可以和股东基于自由协商，在公司章程或发行合约中对可回赎股份的回赎条件进行自由约定。此外，可赎回股份为保护公司控制权的稳定性，防御公司恶意收购提供了一个有效的手段。在这种情况下，公司回赎股票的可能性将减少公司在市场上流通的股票数量，并且可以提升股价从而减少潜在收购方筹集足够股份以控制目标公司的机会。

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如何选择公众公司股份种类

（一）《试点管理办法》中类别股份种类设置对于公众公司类别股份立法宜采法定立法模式，由立法对公众公司能够发行的类别股类型明定。

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优先股性质的会计问题及优化建议

依照财务理论，优先股是一种兼具股权和债权特性的特殊证券，可将之称为混合证券。我国财政部2014年发布的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》秉承了这一原则。而如果股息率不高，在权衡优先股风险和投资永久性且无法转换为普通股的多重限制下，优先股对于投资者而言则显得有些鸡肋。[16]有观点认为普通股是与类别股相对的概念，见朱慈蕴、沈朝晖《类别股与中国公司法的演进》，《中国社会科学》2013年第9期。

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日本《公司法》中的特殊类别权子权利及其配置选择

日本《公司法》中同样也列举了九类类别股类型，也分别与不同的类别权子权利相互对应。而其余的则是“特殊”类别权子权利，有些列举式立法中将这些“特殊”类别权子权利作为股东和公司在契约中自行选择的配置。

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风险化解的方法及内部信息对股票价值的影响

由于非对称信息的存在，内部管理者比外部投资者对公司的经营管理、投资收益等真实情况更为了解，他们将利用内部信息去销售市值被高估的证券，通常外部投资者会根据内部管理者传递的信号来做判断和分析，重新评估股票的价值。

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剩余财产分配类别股份解析与优化

剩余财产分配优先权是指优先股股东参与分配公司剩余财产之时优于普通股分配的股权子权利。和利润分配优先权类似，公司剩余财产分配优先权中也可就优先股内部的清偿优先顺序做出进一步规定。从该条表述来看，这项规定应为强制性规定，无论何种类型公司，股东在分配剩余财产时，均需按照出资比例或持股比例进行分配。因此，在引入类别股份制度时，对剩余财产如何分配的制度应当重新建立。

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股份的内涵与股权构成

我国的公司法即奉行这种普通股一股一权、同股同权的原则，特别是在表决权方面，股份有限公司中股东按所持的每一股份享有一表决权。在财产性权利方面，我国公司法也以按所持股份或实缴出资比例分配为默认原则，以全体股东另行约定或章程另行规定为例外。如果公司法对这些有不同需求的股东拥有的股权内容设计得完全一致，会使得股东没有选择的余地，或者使股东怠于行使其不需要的权利。

理论教育 2023-07-05

可转换优先股：价值与缺陷分析

可转换优先股在诸多场景中都具有重要的作用，在防御公司敌意收购中，尤其是“毒丸计划”等典型情况下作用显著。可转换优先股的权利、义务以及转换条件可以在公司章程和发行合同中进行约定，这就决定了可转换优先股的灵活性。最典型的体现是公司章程或发行合同中可以就可转换优先股的转换价格调整机制事先做出约定，以防止持股人的经济利益被稀释。这也是风险投资领域中可转换优先股成为最常用的投资工具的重要原因之一。

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不同类型股份的表决权

在传统公司法中，除非公司章程另有规定或全体股东一致同意，法律关于股东表决权的默认规则是一股一票。优先股通常被限制甚至剥夺表决权，但如果优先股股息被拖欠超过规定的期间，优先股东则可能获得全面的表决权。

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授权式立法之优缺点分析及优化方案

这种章程授权式类别股立法制度的优势非常明显：第一，适应了资本市场金融自由化的需求。但是这种章程授权式的宽松立法也有其不可避免的问题。最后，章程授权式的立法模式中都要求公司章程对类别股份种类和权利进行明确规定，并将章程作为体现交易双方的意思自治的契约予以尊重。

理论教育 2023-07-05

法国公司法中的类别股份制度及相关规定分析

作为大陆法系最典型的国家之一，法国的类别股份制度同样也是体现在成文法当中，其中《法国公司法典》第2卷“商事公司与经济利益合作组织”中第2编“各种商事公司的特别规定”中第8章“可以发行股票的公司发行的有价证券”中对类别股份做出了集中性规定。在初审法院就所提出的异议做出审理裁判之前，转换活动不得开始。关联股东对于优先股转换的表决应当回避。

理论教育 2023-07-05