战前负责长江方向防御作战的第9战区判断，日军在占领马当、湖口后，尽管存在"以主力在星子附近登陆，攻取南昌、长沙，或趋岳阳，以切断粤汉铁路，包围武汉"的可能性，但更大的可能是"以主力在姑塘登陆，以一部兵力于九江附近登陆，包围武汉，夺取瑞昌"，并据此进行了兵力部署，要求"以击破敌人于邵阳湖西岸及富池口以东长江右岸登陆为目的，即由杨市经九江至田家镇间，沿湖及沿江直接配备，拒敌登陆；如敌已登陆，则迅速以控制兵团进个击灭之"。

九江及田家镇要塞防守任务主要由以张发奎为总司令的第2兵团担负。日军进攻主力包括第101师团、第106师、第6师团及波田支队。

九江战略价值十分突出，是日军沿江西进的必经之地，是中国军队实施大武汉保卫战的重要支点，因此双反都志在必得，投入了重兵。

7月 23日 ，战斗打响。日军波田支队、第106师团在海军和空军的配合下，选择姑塘作为强行登陆地点。岸上守军顽强抵抗，滩头阵地一个营的兵力全部阵亡，次日凌晨，日军大部上陆，并随即向两翼拓展进攻。

第9战区陈诚令第2兵团抽调部分兵力迅速组织反击，翼趁敌立足未稳，重新夺回滩头阵地，并调遣第4军火速向向九江增援。

24日，双方在岸滩阵地的作战进入相持，中国军队未能完成驱敌入江的反击作战目标。午后，日军进攻主力大部完成登陆，形势开始转坏。经上霞寺、鸦雀山一带的激战后，是日晚，日军开始从两个方向对九江实施合围进攻。

25日清晨，日军集中停泊于长江上的军舰20余艘向岸上守军阵地猛轰，并调来飞机数十架助战。在敌优势火力面前，尽管各守备师拼死抵抗，但终因实力悬殊，战斗逐渐进入不利情形。

第9战区研判战局，担心梯次向九江方向投入增援部队，可能不仅无法根本扭转战局，反而会对在赣北、鄂东主要阵地的坚守防御造成影响，因此决定弃守九江。25日晚中国守军完成撤退，26日晨日军完全占领九江。

国民党军队雄心勃勃意在坚守的九江，3日之内便告失守，对今后的会战产生了长远不利的影响。究其原因，除作战总体实力特别是重型装备能力和诸军兵种联合作战能力不如日军之外，战前准备不足，敌情把握不准，部队仓促应战，阵地构筑仓促等也是重要原因。此外，在作战部署上也存在致命缺陷，即兵力部署线式拉开，缺乏纵深和反击配备，一旦某个或某些防御点遭到突破，整个防线便迅速崩溃。实际上，这一作战指导方法上的问题并不仅在九江防守作战中存在，在之后的会战中仍反复出现。(www.daowen.com)

而根据直接指挥九江作战的第2兵团司令张发奎向蒋介石所提交作战失利原因分析报告中所述，其他作战失利的原因还包括，国民党军队"军纪不良"、"沿途鸣枪拉夫、搜寻给养，不肖者且强奸掳掠军行所至，村社为墟"、"满目荒凉，殆绝人迹。民众既失同情之心，军队自无敌悴之志"；"连络不确，未能协同"、"各部因通讯器材缺乏致各军、师间及步、炮间纵横方向连络均欠确实，即连络员也甚少派遣，各自为政互不相谋，故不能适时互相策应、收协同之效"；以及"高级将领间缺乏自信心，中下级干部多无力掌握部下"、"师长以上各将领晤谈每多借口新兵过多、防区太广或武器不足、战斗力弱，动摇必胜信念影响作战士气；益以中下级干部掌握不力，精神涣散故每逢敌机袭击，多数清散甚有未见敌人溃不成军者"等等。

国民政府军事委员会对九江作战失利大为恼火，除严厉申斥有关指挥人员之外，并将作战不力的预备第11师、第128师两个师的番号撤消。

九江失守后，日军西进的下一个重要关口是瑞昌，其基本作战构想是，"波田支队以一部确保丁家山(瑞昌东)附近要地，以主力在 8月 20日 左右从九江附近出发，首先进入瑞昌以北地区，然后沿江岸准备下一步的作战"，而"第九师团在九江附近登陆后，首先在该地东南地区集结兵力，以先头梯队在8月某日左右从九江出发，进入瑞昌附近。在准备向阳新方面前进的同时，勿失良机以一部配合第一百零六师团方面的作战，令其向瑞昌--德安大道方面前进获得据点，其余的主力陆续向瑞昌附近推进，准备以后的作战"。

作为应对，根据国民党第9战区的命令，孙桐萱任总司令的第3集团军担任该地区的固守任务。

8月 9日 ，日军水面舰只开始扫雷作业，并以空军向守军阵地实施准备性轰炸。战斗即将爆发，第9战区也作了相应的增援性调动。10日，日军波田支队在官湖强行登陆。两军争夺十分激烈，阵地反复移手，日军在后续兵力的不断投入下，于当晚占领了望夫山、平顶山一线阵地。此后几天的战斗，双方互有损伤。期间，中国空军也出动飞机对停泊于湖口、九江一带的日军军舰实施轰炸，并取得了一定战果。

8月 16日 ，第11军下达了关于攻占瑞昌的"吕集作命第26号"，命令说，"波田支队应尽快击败丁家山前面之敌，攻占瑞昌附近，并进入该地以西地区"。

8月 21日 ，日军在重新调整部署之后并在新锐兵力的增援下展开了全线进攻，中国军队依托既有阵地顽强抵抗，日军伤亡甚重。战斗中，丧心病狂的日军多次使用毒气，使悴不及防的中国守军遭受严重损失。23日之后，日军加大攻击的强度，波田支队主力进入瑞昌北面及东北面附近地区。至24日午后，日军攻占瑞昌。