1948年2月下旬，人民解放军突然派重兵包围关中的咽喉——宜川。胡宗南命令刘戡（黄埔一期）率领第二十九军前去增援。该军出发不久，就发现解放军的大部队正从两翼包围他们，忙向胡宗南请示，想打退解放军一部后再去增援宜川。胡宗南则认为解放军不可能有那么大的胃口，能吃掉他一个整军，加上宜川城被围攻，遂命令刘戡继续向宜川靠近。结果，当天黄昏，第二十九军行至瓦子街时，便陷入了解放军预设的合围中，经过两天激战，其第二十九军全部被歼。军长刘戡拾起一颗手榴弹自炸身亡。这个败讯传到南京，蒋介石震怒。胡宗南连电要求撤职查办，赴京请罪，结果获撤职留任。参谋长盛文被撤职查办，送京候讯处理。

消灭第二十九军后，3月5日，解放军西北野战军乘胜包围了胡军的洛川守敌。胡宗南急忙从豫西调五个整编师组成第五兵团回援，解洛川之围。4月，胡宗南察觉西北野战军有夺取宝鸡的意图，急令第五兵团向宝鸡增援，令马步芳整编第八十二师向长武、亭口前进，企图合击西北野战军于宝鸡地区。同时命令孤悬在几百公里以外的整编第十七师，于4月21日全部撤出延安，南下与洛川守敌会合。1949年5月19日拂晓，人民解放军突破西安的泾河南岸，胡宗南眼看老巢不保，决定放弃西安，当天即由西安乘汽车向宝鸡转移。5月20日西安解放。

此后，陕南一带安静了一段时间，共产党军队集中兵力，组织了济南、辽沈、淮海、平津四大战役，将国民党军队的主力和绝大部分精锐师团歼灭殆尽，只给蒋介石留下最后一张“王牌”——胡宗南的40万大军。

1949年7月，胡宗南的总兵站和后方主要供给基地宝鸡，已被解放军占领。胡宗南只好逃窜汉中，与人民解放军对峙于秦岭，彻底结束了他在西北为王的历史。他率领手下三个兵团，即李文（黄埔一期）的第五兵团、裴昌会（保定军校八期）的第七兵团、李振的第十八兵团，共有十三个军，加上干部训练团、第七分校学校总队等，苦心经营陕南基地，并想为自己的部队寻找出路。

为了彻底解决蒋介石手中这最后一张“王牌”，争取胡宗南走傅作义、陶峙岳的光荣起义道路，周恩来亲自做工作，把胡宗南的学长胡公冕（黄埔军校卫兵长，黄埔教导团第二团营长）专门从上海请到西安，做胡宗南的策反工作。

胡宗南在汉中汉台会客室，前后三次悄悄会见解放军派去作策反的工作人员，看过胡公冕要他起义的密信和西安出版的有劝导国民党高级将领早日起义内容的《群众日报》，也和第一军军长陈鞠旅商量过起义一事。在第三次接见中，解放军代表对胡宗南说“胡公冕先生说了，你坚持与人民为敌，罪恶就大；你回到人民怀抱，功劳也大”时，胡宗南竟蒙面大哭起来。

就在这时，宋希濂由湖南西部退入四川，担任川湘鄂边区绥靖公署主任，手下尚有20万军队。为了替自己找条生路，宋希濂偷偷飞到汉中，与胡宗南策划于密室。宋希濂说：“现在部队打仗不行呀，兵败如山倒，将没信心，士无斗志，真的一打，你我不当杜聿明（被俘），就当邱清泉（击毙）……”

“那你说怎么办呢？”胡宗南一到紧要关头，总是问别人怎么办。

宋希濂点穿他说：“琴斋兄，你对小弟还支支吾吾的？我在重庆就听说，你早有开往滇缅边境之心……”

“我们议了几次，有两个问题解决不了：一是我们部队长期在西北大荒漠上作战，对滇缅边境的地形、生活习惯，一切都不熟悉；二是校长他不会批准……”

宋希濂激动地直拍胡宗南的背脊说：“你不熟悉我熟悉。你难道忘了，打日寇时我率领第十一集团军参加中国的远征军，主攻龙陵、腾冲、芒市……在滇缅边境生活了三四年。现在我们还有一个团和一个医院在缅甸，没有全部撤回。”

胡宗南激动地大声喊了起来：“这是真的？！只要校长批准，那我们这两支部队就有救了！”

二人商量后，一致同意率部取道西昌退往滇西中缅边界，凭借澜沧江、怒江及高黎贡山之险继续抵抗。也可以学习共产党，在中缅边界建立“延安根据地”。形势好，可以反攻；形势坏，可以退居缅甸。共产党军队再厉害，也不敢追到缅甸去吧。

宋希濂走后，美国共和党参议员诺兰也来到汉中，在视察胡宗南部时，公开对胡宗南说：“只要你手下三个兵团在大陆上保存下来，中华民国反共复兴大业就有希望。我可以建议杜鲁门总统，直接向你们提供军事援助。”

胡宗南与宋希濂商定了转进滇缅边境的计划，又有了美国盟友的许诺，自觉又有了生路，立即命令把解放军的代表打入了监牢。这就彻底堵死了和谈与起义的路子。他死心塌地地准备与共产党顽抗到底。

1949年8月，蒋介石率领陈立夫、蒋经国、黄少谷、俞济时等由台湾飞到重庆，部署西南半壁江山的军事工作。利用蒋介石在重庆的机会，胡宗南与宋希濂约好，在一天下午，一同赶到重庆林森路山洞林园去向蒋介石面呈建议。

正如胡宗南所料，蒋介石听到准备将40万大军逐步转进中缅边境的计划，就惊呼道：“这是什么话！你们这不是把四川、把西南这半壁江山拱手送给共党了吗？”

胡宗南与宋希濂赶紧解释：“不是拱手相送，实在是四川不比台湾，也不比海南和舟山，共党可以从西面将我们包围起来，我们不能不考虑退路啊。”

蒋介石否定了胡宗南、宋希濂的计划：“不，不行，绝对不行！”第一次进谏失败，胡宗南又单独晋见蒋介石，第二次进谏。但蒋介石严令胡宗南固守四川、成都、重庆。还鼓励说：“只要坚守六个月，第三次世界大战就会爆发，北平、金陵、上海，又是我们的。”

胡宗南对第三次世界大战的爆发根本不抱希望。他私下说过：“美国人民也不愿意。”他深知成都和重庆是“易攻不易守之地”，因此，准备等机会，再给蒋介石建议。他从重庆回到汉中，就把自己关在房屋里，谁也不见。他拉上窗帘、点上红蜡烛唱京戏。等待战局到一定火候，再次晋见蒋介石建言。

此时，毛泽东、周恩来正在运筹全国战局。中央军委1949年的战略部署是：第二野战军、第三野战军两支大军并肩渡过长江直插东南，第二野战军掩护第三野战军。防备美国武力干涉中国内战。等美军从上海、青岛等地撤走，美国武力干涉中国的可能性变小时，把第二野战军主力西调，解放大西南重庆、成都等地。争取在该地域聚歼胡宗南主力。

与此同时，毛泽东、周恩来最担心的是胡宗南和宋希濂取道西昌撤往滇西。一旦几十万国民党军进入缅甸，将出现非常难处理的局面。此后的事实证明了他们的担心，后来，那个叫李弥的国民党第八军军长，仅率残部8000人窜入缅甸、老挝、泰国交界的三角地区，骚扰中国边境、危害当地十几年。东南亚的几个国家的政府竟然无可奈何，最后不得已告到了联合国。后来，该部不少人竟摇身一变，成为威震国际毒品市场的大毒枭……试想一下，如果当年退到滇西的不只是李弥的8000残兵，而是胡宗南的40万大军，那么缅、老、泰“金三角”地区会出现什么样的恶果？这可是谁都不敢想象的事！他们推翻小国的国家政府，建立一个“国家”也是可能的。

此时，黄埔学生胡宗南已经再次与校长交谈，这个手握重兵的国民党高级将领，一直在第一线作战，对国民党的军事形势及结局看得最为清楚，他们提出的应变措施最为可行。对解放军来说，也最为糟糕。

毛泽东、周恩来等人也在考虑，怎样阻止胡宗南逃向大西南。但是在当时，真正能够有效阻止胡宗南逃往西昌转道云南的，只有蒋介石一人。

周恩来与蒋介石打交道多年，熟悉蒋介石的脾气秉性。周恩来知道，只要蒋介石不信任谁，谁的建议就肯定落空。但要离间蒋介石、胡宗南谈何容易。胡宗南追随蒋介石多年，一直是蒋介石的嫡系亲信、封疆大吏。要离间蒋、胡就必须抓住实质问题。(www.daowen.com)

当年周恩来怎样密谋的已经无从知晓。但事情的发展竟然这样出人预料。

1949年11月6日中午，当时开国大典刚刚过去一个多月，忙得不可开交的周恩来，突然在中南海勤政殿请客，到场的主要人物是国民党谈判代表张治中、邵力子、刘斐等国民党当局重要人物。

在周恩来的酒宴上人员快到齐时，走进来一个精悍的年轻人，张治中见后倒抽了一口冷气，一下子愣住了。

周恩来笑着问：“怎么，你们不认识？”来人正是共产党员熊向晖，胡宗南原来的副官兼秘书。按照职务，熊向晖跟这些人的地位都不相称，又没什么必然的工作联系，是不好参加这样的宴会的。但周恩来专门叫他来参加。

张治中这才回过神来说：“认识，认识。想不到熊老弟也起义了。”

周恩来笑着说：“他不是起义，是归队。”然后，详细向他介绍了熊向晖在西北胡宗南部的潜伏经历。

进攻延安的战役惨败后，熊向晖去美国读书。不久，军统特务破获了北平的中共地下电台，连带也破获了熊向晖案。但到1949年解放军渡江以前，熊向晖除了公费中断以外，他在南京的妻子及其父兄安然无事，熊向晖深为不解。周恩来分析，一定是胡宗南要军统局毛人凤把案子压下来，还不敢声张。后来，军统头目沈醉所著《军统内幕》证实了这个判断。他在此事的记载中写道：胡在西北执掌军政大权，连对日抗战都不发一兵，而是全力对付共产党，现在发现在他身边居然有共产党暗中活动，这是使胡最为丢脸的事，是非给蒋介石痛骂一顿不可的。叶翔之（特务头子）说，这件事关系到胡宗南的声誉，问我应如何处理？我建议他立即向军统局局长毛人凤请示。第二天，毛人凤复电指示，说涉及胡部下的问题，应先向胡详细报告，有关案卷都可送他去看。胡对此的确大吃一惊，这个死要面子的人，听说自己亲信中居然有了共产党，脸都气青了。他立刻决定将所有涉及他部下的几个人都由他自行处理，要叶翔之不必过问，连向蒋介石报告时也应当把这几个人另外列出来，千万不能让蒋介石知道。这是所有间谍中影响最大的一案……

参加完周恩来举办的宴会，张治中当天晚上就给蒋介石写了封信，大意是：过去我只知道国民党在军事上、政治上不是共产党的对手，今天我才知，国民党在情报上也远远不是共产党的对手。你靠特务起家，但你用的都是些什么人？共产党用的又是些什么人？你有像熊向晖这样的人才吗？胡宗南怎么能不打败仗，国民党的天下怎么能不丢？等等。

周恩来特设酒宴，表面上是向张治中等人公开熊向晖的共产党员身份，实际是对蒋介石的攻心战。通过张治中告诉蒋介石：胡宗南西北大败的原因是胡宗南的亲信熊向晖是中共地下党，让蒋介石发现胡宗南向他隐瞒了这么重大的事实，让蒋介石把自己丢天下的原因归罪于胡宗南，让蒋介石怀疑胡宗南的忠诚，让蒋介石不相信胡宗南的“撤退滇西、进军缅甸”是为蒋谋利益，借蒋介石之手彻底破坏胡宗南的战略计划，看死胡宗南兵团，为我军完成战略大包围、就地歼灭胡宗南兵团争取时间。

结果是胡宗南先后四次建议撤退滇南，都被蒋介石否决。

周恩来选择1949年11月6日设宴公开熊向晖的秘密，也是经过深思熟虑的巧妙选择。这一天是星期日，举行酒会不容易引起蒋介石的疑心。假如宴会后张治中立即给蒋介石写信，在当时的条件下，蒋介石辗转收到张治中的信需要一至两周时间，则蒋大约会在11月13日至20日读到该信。这时，正是解放军火速攻占贵阳、开始切断四川国民党军队主力逃向广西，经海路逃跑的通路的时候。

战役的发展方向正在圆满地实现周恩来宴会要达到的“战略目标”。

11月下旬，第二野战军突破宋希濂部防线，宋希濂率领残部朝泸州方向逃跑。

11月28日，在重庆的蒋介石给胡宗南打电话，说：“重庆的川军不中用，你快速调第一军第一师来重庆机场，以保护我飞成都。”

他同时命令胡宗南：“你也从汉中飞成都，我们有事商量。”

胡宗南急忙乘飞机到达成都，同时令第五兵团、第十八兵团先后到达成都附近。他还以为校长改变了主意，同意他将主力经西昌退云南。结果大失所望。校长是要他来保驾的。

在成都的12月4日到12月9日，胡宗南再次请求蒋介石放弃四川、通过西昌进军云南西部。

蒋介石态度暧昧，不予表态，只是要他守成都。这天，胡宗南走出蒋介石的大门，叹口气对参谋长说：“我军的失败，就在于老是被动。重庆守不住，成都谁能保得牢？！”

就在这关键时刻，解放军在解放了重庆和川东以后，分别沿成渝公路以西向成都疾进。

胡宗南得到情报后，成都已经陷入解放军南北夹攻之势。他再次向蒋介石建议：准备用两个军守乐山、两个军攻雅安。所有部队向西康、云南转移。

蒋介石再次拒绝了他的建议，下令死守成都。同时任命顾祝同为西南最高长官，胡宗南为副长官兼参谋长。这显然是对胡宗南的不信任。

12月9日，刘文辉、邓锡侯、潘文华在彭县宣布起义当天，蒋介石慌慌张张登上飞机，离开成都飞往台湾。

直到胡宗南兵团一切外逃通路全部被切断、解放军关门打狗之势已完全明朗的12月19日，蒋介石才猛然意识到自己的大错特错，批准了胡宗南的弃川请求，命令胡宗南率部向西昌突围。然而此时胡宗南兵团大势已去，兵无斗志，将生二心，几十万大军顿时分崩离析，几天工夫便土崩瓦解。

周主任的宴会，使蒋校长把胡宗南集团的40万大军拖了一个多月不能动弹，直到解放军发起成都战役，全部被歼灭，这是国民党在大陆最后一个被消灭的重兵集团。