1947年1月2日，华中、山东两野战军打响了鲁南战役。战役历时18天，共歼灭国民党军两个整编师、一个快速纵队，计5.3万余人，其中俘1.7万余人。华中、山东野战军伤亡8000余人。缴获坦克24辆、汽车470余辆、各种火炮200余门。打破了国民党军围歼华中野战军的梦想。

完成了鲁南战役后，华东部队转移到山东解放区首府临沂休整。此时，华东战场的作战中心由苏北转入山东。

为进一步加强华东全军的指挥，1月下旬，新四军、山东军区、华中军区遵照中央军委的命令撤销番号，正式组成华东军区、华东野战军，建立中共华东野战军前敌委员会（简称“华野前委”）。陈毅担任中共华东野战军前委书记。华东野战军下辖第一、第二、第三、第四、第六、第七、第八、第九、第十共九个纵队和特种兵纵队。后来又组建了第十一、第十二纵队。华东军事政治大学和东江纵队、淮北支队、滨海军分区，共约30万人。

在部队边整编的同时，中共中央华东局和华东野战军在临沂附近召开了前委扩大会议，即鲁南会议。陈毅在会上强调指出：“华东野战军是山东、华中部队的会合，是全解放区兵力最大最集中的地方，是解放区爱国自卫战争主要战线之一，又是美蒋集中大军进攻的主攻方向。特别今后山东地区的战争，将成为中国人民与美蒋恶势力的决战场所之一，因此，我们的任务很大，担子很重。”针对当时部队中存在的某些不良倾向，号召华东全军要树立整体观念，加强党的领导，加强政治工作，打破由于过去历史条件造成的山头主义、本位主义和游击主义；要加强群众观念和群众工作，遵守群众纪律，积极参加农村的土改运动；实行“以战养战”，“以战教战”，打一仗，进一步；加强军队内部及军政、军民团结，以争取伟大的胜利。

鲁南会议后，华东部队上上下下抓紧时间准备，迎接即将来临的大战。

然而，鲁南战役后，国民党却还没有从苏中、宿北和鲁南战役的失败中警醒。陈诚在他南京的官邸经过一番深思熟虑之后，认为国民党军虽然在内战以来，损失了近30万兵力，但共军的苏皖解放区被占领，而且这是富庶地区，是陈粟的根据地，现陈粟主力被挤进山东境内，这应当说是国军在战略上的“胜利”，因为30万的损失与国军几百万部队相比，仅仅是个小小的数字。他为他的这个见地沾沾自喜，便向蒋介石呈报：“共军大势已去”，“国军部队虽略受损失，但就全盘战局而言，实属莫大之成功”。与此同时，他还推断，“共军”经过连续作战，伤亡损失一定重大，而且部队刚刚集中，有不少原来是地方武装，战斗力不会强。临沂是山东解放区首府，“共军”必竭力死守。蒋介石见到陈诚的呈报后，觉得有道理。于是，蒋介石、陈诚便制订了“鲁南会战计划”。至此，蒋介石还嫌不够，还派陈诚坐镇徐州亲自指挥。

1947年1月下旬，国民党在徐州召开军事会议，制订了“鲁南会战计划”，集中了近30万人由南北两线进攻山东解放区，企图在临沂附近或沂蒙山区同华东野战军主力决战。此次战役不但纠集了华东战场所有机动兵力，而且派出大批飞机配合作战。蒋介石派陈诚坐镇。国民党军南线由整编第十九军军长欧震指挥八个整编师二十一个旅为主要突击兵团，自台儿庄、新安镇、城头一线三路北犯临沂。北线由第二绥靖区副司令官李仙洲指挥三个整编师共九个旅为辅助突击兵团，自明水、周村、博山南下，乘虚直驱莱芜、新泰、蒙阴一线，企图捣毁解放军后方基地，配合南线聚歼华东野战军于临沂、蒙阴地区。另以八个整编师担负陇海、津浦、胶济铁路沿线守备任务。此外，还从冀南、豫北战场抽调四个整编师集结于鲁西南地区，企图阻止晋冀鲁豫野战军东援和华东野战军西撤，还有，一年前被迫起义编入华中民主联军总司令的郝鹏举部，再次叛变，国民党军将其改编为第四十二集团军，置于海州以西的白塔埠、房山街地区，担任进犯临沂的侧翼掩护任务。

1月26日，华野领导经过反复研究，依据当面敌情，提出集中50个团的兵力，先打南线敌人右路的初步方案。1月28日，中共中央军委电示陈毅等人，如果陈诚之进攻确将于2月上旬或中旬举行，华中野战军应以待其进攻再打为最有利。31日又电示指出蒋军日内即将进攻，有利于在野战中大量歼敌，作战方针以诱敌深入。之后，中央再次电告陈毅等人，要抓紧时间休整部队，多一天好一天，休整即是胜利。敌人发动进攻后，要诱敌深入，敌不动我不打，敌不进到有利于我、不利于敌之地点我亦不打，完全立于主动地位，歼敌时，要集中绝对优势兵力，先打弱者，后打强者，每次歼敌不要超过四个旅，最好是三个旅，一则保证速胜，二则手中留有未使用的大量兵力，可以接着打第二仗。根据中央指示精神，中共中央华东局和华东军区亦下达了紧急动员令，全力以赴粉碎国民党进攻。

1月31日，南线国民党军分左、中、右三路开始北犯，进行南北合击。2月3日，华野拟定了在临沂及其以南地区作战的三个方案，以诱敌人突出冒进，然后寻机歼其右路，而后再各个击破其他各路。但敌人并没有中计，左右两路不仅不突出冒进，反而就地加紧构筑工事。而北线李仙洲部则已当天分别由明水、博山向南进击，4日占领莱芜、颜庄等地。

中央多日来的电训，给陈毅等人以很大的启示。其实对当时的华东野战军来说，敌愈深入愈好打，我愈打得迟愈好。不求急效，可以准备在必要时放弃临沂，则此战必能胜利。而相反地，目前敌人策略是诱共产党部队早日出击，想扭打消耗后再稳固地占领临沂，作战的回旋余地就大得多。

在临沂的一间普通民房里，陈毅看了会儿地图，放下手中的烟对粟裕说：“既然南线敌人重兵密集，战机难寻，而北线敌人孤军深入，威胁我后方，我们不如改变原定作战方针，置南线敌重兵集团于不顾，而以主力北上，以绝对优势兵力，歼灭北线之敌。”

粟裕觉得陈毅的这一想法十分高明，于是他对战场实际情况又作了进一步的补充分析。他认为，与南线敌军比较，北线敌军兵力少，战斗力也相对较弱，且孤军深入。李仙洲本人军事上指挥能力不强，缺乏同华野作战的经验，华野如将主力隐蔽北上，可对其形成绝对优势，有把握予以歼灭。歼灭此敌，可解除敌对华野后方的威胁，打通渤海、胶东和鲁中的联系。如果华野能歼山东之敌三分之二，将便于华野今后集中更大的兵力南下出击，向津浦线和中原发展。

2月4日，粟裕将自己对战场进一步分析的情况向陈毅作了汇报，陈毅非常高兴。而后，陈毅将粟裕对战场把握的情况告诉谭震林，谭震林觉得这个想法很大胆，可行性很强，前委成员一致同意粟裕的想法。在酝酿北上歼李仙洲集团的同时，华野首长还想力争在临沂附近歼南线之敌一部，以打击敌人的气焰，隐蔽我军北上作战的意图。为此，于2月5日向中央军委提出了作战方案。

2月6日，中央军委和毛泽东即复电批准了华野的北上作战方案。就这样，一个深思熟虑的作战方案拉开了序幕。陈毅、粟裕命令部队一面加强对北边李仙洲集团的侦察，一面加紧准备北上。2月10日，华野下达了全军主力北上歼灭李仙洲集团的行军命令。

华东野战军参谋长陈士榘带领第二纵、第三纵留守南线。他命令各师团都以华野主力纵队番号相称。陈毅为动员解放区军民打赢这一战役，亲自写了《决胜之歌》。歌词是：“同志们，战斗吧！自卫战争决胜的时刻到了，把华东变成蒋军的坟墓！让敌人的进攻，像沂蒙山的雪，沂河的水，迎风消解，化为尘土。让我们以空前的歼灭战，欢庆胜利的新春，向着即将诞生的新中国，红旗报捷，狂歌献舞。”

为延缓敌人向北推进和使敌人更加相信华野部队的战场中心仍在南线，陈士榘参谋长命令部队将这首歌的词曲油印发到前线的战壕里，故意让敌人发现，此外，还不断组织部队和驻地老百姓大挖工事，大设鹿砦、路障，扬言誓死保卫临沂，以迷惑敌人。

国民党军信以为真，南线国民党军第七十四、第八十三师等还频频向坐镇徐州的陈诚报告：“共军”主力仍聚集在临沂周围，正在夜以继日地抢修工事。2月14日，国民党整编第七十四师、第八十三师等在坦克、飞机和大量火炮的掩护下，气势汹汹地迫近临沂城，将部队作梯次展开，摆出一副决战架势。陈士榘参谋长见滞敌前进的目的已经达到，遂令第三纵等部不声不响地北撤，移至临沂以北高里地区待机。

随后不久，国民党军不攻而破临沂。他们以数万之众进入市区，却不见华野一兵一卒，临沂老百姓也很少遇到。尽管如此，南线蒋军仍将战功吹得震天响，他们说“在临沂围歼共军16个旅”，“共军伤亡惨重，不堪再战”，陈诚更是得意扬扬，说“陈毅残部已无力与国军作战，欲与刘、邓部会合，国军正追剿中。山东之大局指日可定”。

为进一步迷惑敌人，华野指挥部专门派出一支部队日夜兼程赶至兖州，组织民兵在运河上架起一座又一座浮桥。此外，派出另一支部队协助当地政府，在黄河各渡口上筹集大量船只。制造野战军即将西渡黄河的假象迷惑敌人，掩护华野主力隐蔽地向莱芜地区开进。

不久，陈毅突然派人把鲁中军区第二军分区司令员封振武找来，陈毅对他说：“现在情况很急，大部队走后，李仙洲指挥的第四十六军（即整编第四十六师）可能乘机由莱芜南犯，占领新泰、蒙阴两县，现决定由你率分区三个团阻击敌四十六军，迟滞其行动，使他不能那样快进占两县，你们能抗击五到七天最好。”

封振武想，第二军分区的三个团都是新建不久，装备也差，能抗击第四十六军2.3万人一个星期吗？因而面有难色。

陈毅看出了他的顾虑，便说：“当年诸葛亮大摆空城计，身边只有两个老兵和一个琴童，迷惑了握有重兵的司马懿，你现在有三个团的兵力还不能同敌人周旋一番吗？你这个阻击战打得越好，越有利于我们大部队调整部署。”然后又说：“详细情况请粟裕司令给你说吧！”

粟裕把封振武带到作战地图前，对封振武说：“这次给你的任务很艰巨，但也有许多有利条件，完成任务不成问题。首先，敌人这个部队同他的上级有矛盾，对南犯蒙阴不甚积极，正处在进退两难之际。另外，你们可以打出主力部队的番号，虚张声势，迷惑他们。陈军长不是教你唱空城计嘛，就是要造成敌人的错觉。古时不是有个孙膑对庞涓的故事嘛，孙膑用每日减灶的办法诱庞涓上当，你这次不妨以增灶的办法，使敌人摸不清我们的虚实。”

随后，封振武即率领部队西走，每经过的村庄都特地多搭草铺，走时一个不拆。国民党军果然中计，陈诚据情判断华东野战军西走无疑，在给徐州绥靖公署济南第二绥靖区司令王耀武的电报中称：“共军军心涣散，粮弹缺乏，已无力与我主力部队作战，陈毅已率其主力向北逃窜，有过黄河避战的企图。”不久，陈诚即令王耀武派出部队去莱芜阻击解放军，妄图南北夹击而歼灭之。王耀武不同意陈诚对战局的分析，认为解放军不是消极撤退，而是战略转移，因而他不赞同派部队去莱芜，建议以博山为依托，去明水一带活动，既有旋回余地，又可造成一些假象，使解放军不明意图。因建议无效，王耀武又亲飞南京，向蒋介石面陈自己的看法，但蒋介石和陈诚均不同意他的方案，命令他立即派部队截击北撤的解放军。在这种情况下，他只好派出第二绥靖区副司令官李仙洲率一部幕僚人员组织前方指挥所，前往指挥第十二军、整编第四十六师，以及后续的第七十三军去莱芜。一度犹豫的第二绥靖区副司令官李仙洲如今也只得放胆率部南进，实现南北夹击作战计划。而此次，李仙洲任北线总指挥，他指挥第十二军、整编第四十六师、第七十三军，自明水、淄川、博山南下策应，企图南北对进，夹击鲁中、鲁南解放区，迫使解放军在临沂地区决战。

王耀武是黄埔三期，长期受到蒋介石信任和重用。特别是在“围剿”中央红军中，他死守宜黄镇，创造了“奇迹”，从此名声大震，不断得到蒋介石的提拔。1945年1月，国民党军事当局成立了陆军总司令部，下辖四个方面军，王耀武升任第四方面军司令官，与老资格的汤恩伯等并驾齐驱。

1945年8月15日日本宣布无条件投降，王耀武奉命任长衡地区受降长官。抗日战争刚刚胜利，王耀武就获悉蒋介石要发动内战和陈诚扬言六个月消灭共产党的消息。他担心战事一起，蒋介石必然又会把自己推到前线。当时，有友人劝他，既然是功成名就，不如急流勇退，不图流芳百世，却也可同家人团聚。倘若涉足内战，势必前功尽弃，恐将沦为罪人。他认为友人所见，确是肺腑之言，未等蒋介石给予新的任务，立即称病请假，迅速住进了武昌的一家医院。蒋介石闻讯之后发函电催他去重庆就医，并派专机将他接到重庆。蒋介石去医院看望他，问：“看你气色，精神都很好，你有什么病？”

王答：“胃病。这是多年饮食起居失常的缘故。”

蒋说：“休息休息，生活一正常，不久会好的，日军虽然赶出去了，可还有内患，共产党和咱能合作吗？内战还是要打的，时局能让你休息吗？你知道济南很重要，派别人去难以胜任，你是山东人，我认为你去最为相宜，你不要怕困难，我一切都有办法。”

正像常言所说：“人怕见面鬼怕缠。”王耀武在蒋的恩威兼施之下，哪还敢再推却，只得接受命令。同年12月，和何应钦同机飞抵济南，与先期到济南的何思源、李延年等研究情况，感到缺乏具有战斗力的部队，内心未免惶恐不安。1946年1月，蒋介石为了加强山东地区的反人民力量，公布王耀武为第二绥靖区司令官，管辖范围东至青岛，西至东平，南至大汶口，北至德州，司令部设在济南。并以王耀武担任党政军统一指挥部主任，凌驾于山东省政府主席与国民党省部主委以上，总揽山东地区党政军大权。此次部署夹击莱芜中共军队，他从心里就不踏实。可蒋介石、陈诚非要这样做，他也没有办法。

华野部队接到北上命令后，迅速向各自的预定集结地域隐蔽开进，冒着雨雪严寒，夜行晓宿，行进在道路崎岖的鲁中地区。从临沂至莱芜地区北进途中，几十万支前民工队伍，风餐露宿，跋山涉水，用肩挑、畜驮和独轮小车推，把近亿斤的粮草、弹药及时地转运到北线。在敌军南下时，空舍清野，不给敌留下一粮一柴，到处布雷，频繁破路，陷敌于极大困境。(www.daowen.com)

2月10日，陈毅和粟裕在指挥部商量作战方面的情况，忽然有哨兵来报，说在蒙阴前面抓到一个国民党姓李的“高级特务”，陈、粟吩咐赶快送进来。原来那人竟是派到敌整编第四十六师去同该师师长韩练成联络的敌工科长杨斯德。韩练成过去曾在中共南京办事处的安排下，见过董必武等，同解放军早就有联系。这次是韩练成托杨斯德来通报情况的。杨斯德通报的情况是：李仙洲率第七十三军军部及第十五师位于颜庄，第九十三、第七十七师分别位于和庄和张店（今淄博市）；第十二军军部率两个师位于莱芜、口镇地区，其新三十六师归第七十三军指挥，位于蒙阴寨；第四十六军位于新泰及其周围。华野遂即定下了先歼灭第七十三、第十二军，再解决第四十六军的战役决心。

敌人进占临沂后，坐镇济南的“第二绥靖区”司令官王耀武从航空侦察中发现华东野战军有部队经费县向西北运动，遂对进占临沂的“捷报”产生怀疑，再次判断认为华野系放弃临沂掉头北上，赶紧在16日命令李仙洲集团急速回师，缩回莱芜、颜庄地区。但蒋介石、陈诚相信了他部属所制造的“捷报”，华野部队在运河上架桥，有西渡迹象的情报，因此严令李仙洲集团再度南进。17日，李仙洲部重占新泰、颜庄。2月18日，华野对原定作战部署作了新的调整，进一步明确区分了各纵队的任务。战役原定19日发起，因时间仓促，准备未周，决定延至20日。

李仙洲是黄埔军校第一期学生。1932年7月，其奉命参加对鄂豫皖苏区的第四次“围剿”。1933年至1936年，李先后在江西、黄河西岸进逼红军。抗战爆发后，李仙洲率第二十一师开赴华北，在居庸关一带与优势装备的日本侵略军激战七昼夜，全师伤亡及失踪官兵达2000多名。1946年，李仙洲转任徐州绥靖公署济南第二绥靖区副司令官，成了王耀武的副手，此次带队前来决战。

王耀武查明了华野主力北移准备攻歼新泰、莱芜的意图，随又令新泰、颜庄所部星夜北撤，并令第七十三军之第七十七师迅速自张店经博山南下归建。华野随即又对作战部署作了相应调整，并决定，战斗20日15时发起，当晚攻歼莱芜、颜庄之敌主力。

2月19日，华野第八纵、第九纵主力进至和庄，设伏刚刚就绪，国民党第77师就进至和庄，为防止颜庄敌人第四十六军向莱芜靠拢，华野遂改变原有计划，提前两小时向该路立足未稳之敌发起攻击。第九纵第二十五师悄悄抢占和庄东北、西南一带高地，随后即以七十三团主攻和庄，以另两个团向和庄附近之敌发起攻击。第八纵两个师向不动村发起攻击，鲁中军区预备第五团则在西北方向策应。战至当日18时，第六十五团夺取燕子山，第六十六、第六十九团相继夺取金山、凤凰山及其北侧据点，迫残敌缩至不动村镇内固守。21日，第六十九团第三营与第六十八团第一营乘胜向该镇发起总攻，经两个多小时的激战，将敌大部歼灭。

第九纵队两个团向收缩和庄周围之敌发起攻击，很快突入镇内。由不动村、和庄夺路而逃至青石关的残敌，被守候在那里的鲁中军区警备第五团予以全歼，敌师长田君健被击毙，第七十七师覆灭。第九纵队离开胶东，首仗告捷，司令员许世友非常高兴，战斗还没有结束，许世友即打电话对华野参谋长陈士榘说：“前些日子要你尽快给我纵下达任务，怕肥肉被别的纵队抢走了，轮到我们只剩下些汤。可这次第七十七师这块肥肉却让我纵和第八纵吃上了……”

第六纵队司令员王必成和政委江渭清进行精心研究，决定以第十六师全部和第十八师两个团担任主攻，用四面攻围战法夺取吐丝口镇，该镇南距莱芜12公里，是由胶济路进入沂蒙山区的咽喉要地。该镇不大，镇内街道依山，民房交错，城墙坚固，建有六座城门，门楼上敌火力甚强。李仙洲集团军总部将它作为向南进攻的一个补给基地，囤有百吨弹药和数十万斤粮食。

20日19时39分，第六纵队第十六师各部向该镇发起攻击，四个团苦战一夜，只占领镇内一席之地。王必成厉声地说：“这个新编三十六师还真不熊，我叫他最多活不了三天。”说罢，他和副司令员皮定均率参谋人员进入镇内，勘察地形，了解敌情，对部署作了相应调整，然后再令部队发起新的攻势。21日12时，进入镇内的四个团同时发动攻势，仍然难以突进。第十七师则在镇北一举吃掉敌人一个团。后国民党第三十六师第十六团向南突围进入吐丝口镇，第十七师两个团和纵队特务团迅速予以歼灭，毙伤和生俘敌1200余人。22日17时，皮定均副司令员指挥五个团发起第三次总攻。虽给敌人以大量杀伤，仍不能将敌人全歼。

当晚，第四纵赶到莱芜城郊，接替第一纵第二师阵地。此时进抵莱芜近郊的华野部队，除第一、第四纵，还有第七、第八纵各一部。10余万人把龟缩在莱芜城内和东门外几个高地上的4万多国民党军，围得严严实实。

第一纵和第八纵第二十四师负责攻歼莱芜的李仙洲集团总部、第七十三军军部及第十五师。

第一纵于20日22时发起攻击。第一师第二团攻占城北400高地后，继而攻占矿山、马良庄。第三师第七团经三次强攻，突入小曹村；第八团在城西南进攻曹家庄、马湾崖，歼敌还乡团一部。第二师于21日凌晨攻占了城东的戴家花园、吴家花园。至此，第一纵已构成对莱芜的三面包围。

莱芜城内的国民党军，面临危局，一筹莫展。李仙洲深知不论作何种选择都难以摆脱挨打处境。21日晚，第二绥靖区司令官王耀武发来电报，要他们尽快“将在莱芜的部队全部撤至明水及其以南地区集结待命”。李仙洲立即召集第七十三军军长韩浚、第四十六军军长韩练成、前方指挥所少将高参王为霖、第二绥靖区司令部第二处少将处长陶富业等会商，分析形势。李仙洲认为在共军重兵包围之下，突围不利，因而不同意撤退。但韩浚和韩练成等主张遵命后撤，他们认为如不撤退，败难辞咎，胜亦无功，况且城内粮食仅能维持三天，若不撤，从外面接济粮弹殊非易事。李仙洲便说：“既然诸位主张遵令撤退，我无异议。但是既要撤退，宜早不宜迟，应立即开始行动。”

第七十三军军长韩浚主张于22日凌晨开始，整编第四十六师师长韩练成则说该部驻城外，收拢部队需要时间，力主推迟一天，最后决定在23日撤离莱芜。与此同时，王耀武派其副参谋长罗辛理携信飞去南京，当面向蒋介石报告此战况和突围计划。蒋介石深思半晌，说：“敌前撤退不利，既已下令北撤，应特别注意后尾及两侧的安全。”蒋介石说完后，带着不安的情绪又匆忙给王耀武写了封信，信中言道：“罗副参谋长带来的信已收阅。敌前撤退如部署不周密，掌握不确实，就会受挫折。应用周密部署，并派强有力的部队担任后尾及侧后的掩护。固守吐丝口的新编第三十六师必须坚守原阵地，以此作北撤部队的依托。我当严令王叔铭（时任国民党军空军副总司令）指挥空军集中力量轰炸扫射，竭力掩护部队转移，并祈上帝保佑我北撤部队的安全和胜利。”

野指获悉敌突围决心后，即下令阻击部队略向后缩，以诱敌出城。

陈毅接见了从整编第四十六师归来的刘贯一，陈毅将作战步骤告诉他之后，要他掌握在攻歼李总部时不让韩练成部去增援。为了求得此次战役的彻底胜利，要他和杨斯德继续留在韩练成部积极活动，动摇韩练成部军心，并要防备对方在紧急情况下可能翻脸而产生的危险。最后，陈毅对刘贯一说：“我代表党中央和华东局向你们二位同志表示党对你们的态度，党对同志们是非常爱护和关心的，为了完成这一光荣任务，需要你们两位同志去担当。要留下你们两个人继续在那边同2.3万敌人作斗争。”

刘贯一十分激动，他说：“党和上级耐心教育了我好几年，我虽然水平不高，但是在任何情况下决不能向敌人屈服，请上级放心！杨科长的水平比我高得多，他也决不能向敌人低头，亦请首长放心！”

这时，莱芜城东北方向发生了战斗。作战处向陈毅报告，这天早晨，敌人第七十七师由博山南下，午后到达莱芜城东北之和庄、不动（地名）地区，预伏在该地区南北一线山地的第八、第九两纵队主力立即发起突然攻击，战斗进展顺利。陈毅十分高兴，对粟裕说：“我们前后改变了七次作战方案，总算把李仙洲抓住了。”当晚10点半即下令全线发起进攻。

22日入夜，李仙洲部受到华野各纵猛烈攻击，他亲自登上南城墙观察、指挥，命令城南守军撤至莱芜城外的汉河北岸及城东高地，引诱华野追击。当华野渡河追击时，又命令城上城下部队合力反击。天亮前，华野暂时退回河南山地。在此期间，李仙洲得到报告：“城外西北角最高山头已被共军攻占。”这个制高点的丢失不但使城内顿感威胁，而且将严重影响第二天的全军撤退。李仙洲即命令不惜任何代价，务要夺回该山头，经过反复猛烈的争夺，拂晓前始将这个制高点重新占领。

23日晨6时，整编第四十六师师长韩练成神秘地失踪了（原来韩练成在中共联络人员帮助下，脱离该师，隐身于莱芜城内）。李仙洲感到事情有些蹊跷，即赶到部队集合场地，问该师军官：“你们师长哪里去了？”

众答：“不知道。”于是立即派人到处去找，踪影全无。至8时许，第七十三军军长韩浚前来问李仙洲为什么还不出发。这时已延误了两个小时，几万人马不能再等，李仙洲这才满腹狐疑地下令各部开始行动。突围部队分两路向北齐头并进。10时许，先头部队在城北十余里的芹村、高家洼一带，遇到华野第四纵和第七纵的进攻。李仙洲对第七十三军军长韩浚和整四十六师参谋长杨赞漠说：“当面共军有五六个师，我军尚有六师之众，人数相当，而共军武器装备远逊于我，且我军士气未衰，尚可一战，我应乘北撤之机，将来犯共军全部歼灭，至少也要歼其大半。”韩、杨均表示同意。李仙洲的具体计划是，令莱芜城北高地的后卫部队和进入吐丝口镇的新编第三十六师固守原阵地，东、西两路军增强左、右侧后卫兵力，向前来围攻的华东野战军施行全力反击，冲出重围后，再从东、西对华野部队实施反包围，同时令城北高地和吐丝口镇的部队分别从南、北两端出击，形成四面围歼的形势。李仙洲认为，这招“妙棋”如果实现，即使不能全歼解放军，也可“给予沉重的打击”。

但李仙洲万万没有想到的是，刚过12点钟，当其后续部队离开莱芜城和城北矿山阵地之后，华野第四纵一个师和第七纵一部即断了其后路。攻打吐丝口镇的第六纵虽仍强攻不下，但坚决卡死了敌北撤的咽喉要道。与此同时，预伏在东西两翼的强大华野突击兵团，只等命令，立即出击。

下午1点整，红、蓝、白三色信号弹升上天空，华野部队以排山倒海之势，同时从东西两面发起大规模冲锋。一时间，枪炮声、喊杀声混成一片。敌萧重光师和海兢强师首先被斩成几段，随后被一块块分割，最后被各个歼灭，萧重光和海兢强二人则当场被活捉。

国民党空军副总司令王叔铭（黄埔军校一期学生），亲自率领几十架轰炸机、战斗机，飞临战场上空来帮助李仙洲逃跑。李仙洲眼看无力自保，急忙通过无线电话请求王叔铭“全力向共军轰炸、扫射，务期与地面部队协同作战”。尽管王叔铭下令向华野阵地猛轰，已无法挽救败局。

面对如此严峻的形势，国民党军队中那些高级将领和幕僚们争相逃命。李仙洲身边开始还有第七十三军军长韩浚，可在他腿部负伤之后，韩浚即不辞而别。李仙洲只好一个人挣扎着继续向北缓行，不久因头昏栽倒在沟里，被路过那里的华野第八纵第二十四师一个副教导员发现，当了华野的俘虏，因为他不认识李仙洲，就把他送到了俘虏群中。

李仙洲在俘虏群中想，作为蒋介石的嫡系将领反共多年，一旦落到共产党人手里，迟早会被杀掉，因此，极力想隐藏起来。被俘后，华野首长在那么多的俘虏中一时辨不出谁是李仙洲，后通过做一位小兵的工作才知道。华野工作人员于是去找李仙洲，说有事同他谈，问他是不是李仙洲，他就是不说话，但已是默认。后来华野尽力给他治伤，着意照顾他的生活。华野首长让华东野战军特种兵纵队司令员、他的原部下陈锐霆去看他。李仙洲看到陈锐霆，不胜感慨地说：“我早知道你们要找到我头上来，可他们一定要我来碰！”陈锐霆问他可有什么不便，他说就是有点冷。陈锐霆当场脱下自己的毛衣给他穿上，他非常感动。与此同时，陈毅特别关照炊事员说：“李仙洲是山东人，爱吃水饺。”同时又交代：“他愿吃什么就做什么。”

15日，陈毅亲自探视正在养伤的李仙洲，同他进行了亲切交谈。谈话间，陈毅拿了个小板凳，垫在他的伤腿下面，说：“受伤的腿需要垫高一些。”这使李仙洲深受感动。李仙洲腿伤痊愈之后，即被转移到后方，后来在东北战犯管理所和北京功德林战犯管理所一面学习，一面劳动。1960年11月与范汉杰等50余人受到特赦，1962年夏被任命为山东省政协秘书处专员，1978年被选为全国政协委员，1988年10月在济南逝世。享年94岁。

莱芜战役从2月20日发起，至23日结束，短短三个昼夜，华东野战军即以弃守临沂和伤亡8000人的代价，歼灭国民党正规军第二绥靖区前进指挥所，两个整编师（军）部及其所辖的六个旅（师），另第十二军新三十六师大部，毙伤俘国民党军官兵5.6万余人，其中俘获绥靖区副司令官一名，正副军长各一名，正副师（旅）长12名，击毙正副师（旅）长各一名。连同南线及胶济沿线作战，共歼国民党军达7万余人，缴获了各种火炮350余门，汽车50余辆，击落飞机4架，控制了胶济路西段及其南北地区，使鲁中、渤海、胶东、滨海等区连成一片，巩固了后方基地。24日，中共中央军委致电祝贺莱芜大捷。

莱芜战役的胜利，使蒋介石南北会师侵吞整个山东的“鲁南会战计划”成为一场梦。蒋介石在军事上遭到又一次沉重的打击，进一步加深了国民党内部的混乱和国军高级将领间的矛盾，徐州绥靖公署主任薛岳因此被撤职。此次战役，使蒋介石对陈毅又恨又怕，也使他对黄埔军校武汉分校有了初步认识。