就在华中野战军取得苏中大捷时，淮南地区却受到了敌人的大肆进攻。1946年7月16日，国民党军三万余人，以天长、盱眙为目标，分路向淮南路东解放区进犯。国民党王牌军整编第七十四师与国民党另一支王牌主力第五军密切配合，由六合向天长方向实施主要突击，企图歼灭淮南军区部队。

整编第七十四师，是国民党的五大王牌之一的原七十四军，虽说是师，但仍保留了一个军的编制。全师共有三万余人，能攻善守，善打硬仗、恶仗，是国民党王牌军中战斗力最强的部队。第七十四师师长张灵甫，原名张钟灵，黄埔四期，林彪同窗。他身材高大，相貌堂堂，思虑狡诈、性格勇悍。据说，一次张灵甫乘火车，忽遇土匪打劫。劫匪个个手持利刃，乘客皆噤若寒蝉，掏钱息事。张灵甫见状怒火中烧，拍案而起。因见其雄壮魁梧又身着军装，气度不凡，群匪竟有怯意，言井水不犯河水，互不相干。换作别人，此时收场既保了自身钱财，又平平安安地挣回脸面，可谓上策，而张灵甫早已血贯瞳仁，飞身独斗群匪。一时间车厢内乱作一团，慑于劫匪人多且手持利刃，上百乘客竟无一人相助。一顿拳脚过后，张灵甫瞄准时机，拔枪力毙匪首，群匪作鸟兽散。

张灵甫年轻时考入北京大学历史系，写得一手好字，著名书法大家、国民党元老于右任看张灵甫现场挥毫后，连称：“奇才！后生可畏！”1927年3月黄埔四期开学典礼，张灵甫身着戎装，立于学员队中。同列者有林彪、刘志丹、胡琏、李弥……张灵甫在黄埔军校毕业后，随军北伐。1934年，胡宗南任第一师师长，张灵甫任第五团第三营营长。红军长征到达陕北后，胡宗南奉命“围剿”陕北革命根据地，张灵甫也曾率部追击红一方面军。1937年抗日战争爆发后，张灵甫率部在嘉定与日军血战。日军武器装备精良，训练有素，国民党军渐渐不支。情急下，张灵甫摔掉军大衣，抄起一挺轻机枪赤膊上阵，带领百余名敢死队员向日军猛冲，日军大溃。抗战期间，张灵甫与日军多次拼死血战，因用兵多变且作战勇猛，屡挫日军。他的右腿也在战斗中负伤，虽经蒋介石亲派飞机送往香港治疗，仍落下残疾，走路跛足，人称“跛腿将军”。

第七十四军组建于“八一三”淞沪抗战中，这个军一色的美械装备，长期受美国顾问训练，被称为国民党部队“五大主力”中的主力，宋美龄经常代表蒋介石到该部视察、抚慰官兵。王耀武任军长时，实力达到顶峰，5万多人，与日军较量，每每取胜，更被人称为“御林军”。国民党整军会议后，第七十四军改编为整编第七十四师，被蒋介石、陈诚捧为“国军模范”。当时，蒋介石在挑选这个王牌师师长时，有好几个人羡慕这个肥差。王耀武等力保张灵甫，1946年6月，张灵甫出任整编第七十四师师长，并兼任南京首都警备司令。

整编第七十四师炮火猛烈，淮南军区部队寡不敌众，被迫撤出。第七十四师师长张灵甫穷追不舍，在竹镇、汉涧又两次与淮南军区部队发生激战。第七十四师用美制榴弹炮、山炮将解放军阵地轰成一片火海。在坦克掩护下，第七十四师终于攻入竹镇、汉涧。

7月17日晚，淮南军区在周骏鸣司令员和肖望东政委的指挥下对进占樊家集地区的国民党军整编第七十四师实施反击，由于战前准备不足，对地形不熟，协同不好，未能得手。淮南军区部队被迫向后转移。

淮南得逞后，张灵甫气焰更加嚣张。立即移师淮北，伙同整编第二十八师、第七军，进攻宿迁，泅阳等城，并窥视苏皖解放区首府淮阴城。

9月初，整编第七十四、第二十八师沿运河向东进逼淮阴，同时以一小部分部队由宿迁向沭阳方向移动，以迷惑、牵制山东野战军。陈毅发觉国民党的企图后，他一面紧急命令华中野战军在淮阴以西的运河南岸阻击敌人，一面向中央军委告急，请求火速调粟裕、谭震林率华中野战军主力北上增援淮阴、淮安。

9月11日，中共中央和毛泽东接到陈毅的电报后，便立即回复同意陈毅的计划。接到毛泽东的电报后，陈毅便命令粟裕立即停止围攻海安，率华中野战军主力冒着滂沱大雨火速北上。但海安距两淮250公里，沿途水网密布、河流纵横，加上天降大雨、道路泥泞，华中野战军主力已无法及时赶到淮阴参战。与此同时，国民党整编第七十四师、第二十八师和第七军向淮阴城发动了猛烈进攻。

国民党军的大炮向淮阴城足足轰击了一个小时，发射了上万发炮弹。炮火将昏暗的天空映得通红。数十架P-40、P-51战斗机和B-25轰炸机，不停地对野战军阵地进行狂轰滥炸。随后，整编第七十四师、第二十八师和第七军以密集队形向淮阴城发动轮番冲击。从9月11日至17日，国民党军进行了五次强攻，华中野战军浴血奋战，用机枪、步枪、手榴弹打退了全副美械装备的国民党军一次又一次进攻，伤亡极为惨重。但由于华中野战军主力受雨天、船少影响，北上增援不及，山东野战军主力被第七军牵制，南下增援同时受阻，守卫部队兵力不足，伤亡较重等原因，未能遏制敌人攻势。19日，国民党军整编第七十四师突入城内，守卫部队再战不利，即于黄昏忍痛撤离淮阴，山东野战军亦撤出战斗，转至涟水地区。22日，国民党军进占淮安，基本上控制了运河以西地区。

打下淮阴，张灵甫穿着缴获的华中野战军指挥员服装，到南京蒋介石官邸进见蒋介石及宋美龄。他不仅把华野指战员的棉布衣服作为战利品，同时指出了华中野战军官兵棉衣、布鞋的诸多好处，备受蒋介石嘉奖，获三等云麾勋章。李延年（黄埔一期）则吹嘘说：“有十个第七十四师，就可以统一全中国。”王耀武也夸口说：“中国军队只有第七十四师能战，是我亲自培养起来的。”

1946年10月19日，占据两淮的国民党军第七十四师越发猖狂，在整编第二十八师的配合下，向涟水发动了进攻。张灵甫的如意算盘是先拿下涟水城，扫除侧翼威胁，然后再率主力北上，由淮阴、涟水一线向沭阳推进，将解放军消灭或赶出苏北。

然而，这一次张灵甫却失算了。当他风风火火地赶到涟水时，迎头碰上了从苏中撤回苏北的华中野战军主力，遭到华中野战军第十纵、第十一纵的顽强抗击，直到22日，始渡过黄河，进抵涟水城下。23日，在10多架飞机掩护下，第七十四师以猛烈的炮火将涟水城墙轰开了无数缺口，一支支突击队端着喷吐着火舌的冲锋枪、卡宾枪、轻机枪，边扫射边向城内猛冲。

刚刚赶到的华中野战军第一师、第六师、第九纵队沉着应战。他们等第七十四师部队冲到眼前才突然开火反击。在几十米至几米的距离内，机枪、步枪命中率十分惊人，几乎弹无虚发。手榴弹、刺刀也大有用武之地。新编第七十四师的重炮、飞机在这种近战、混战中完全派不上用场了。

新编第七十四师几次冲入城内，都被野战军一师、第六师的反击赶了出来。30日傍晚，粟裕、谭震林下令主力全线反攻。参战部队如猛虎下山，以排山倒海之势将不可一世的第七十四师赶到黄河边。第七十四师夺路而逃，不少人被毙在黄水淤泥之中，浮尸黄河。11月1日，华中野战军追过废黄河，又歼灭国民党军第二十八师第一九二旅大部，残敌回窜两淮。

此役历时14天，华中野战军终于报了两淮失陷的“一箭之仇”。不仅歼灭了整编第七十四师3000余人、整编第二十八师5000余人，有效地掩护了华中后方机关向山东转移，而且保住了苏北解放区半壁江山，使华中野战军部队能及时穿上过冬棉衣，补足弹药，为下一步的歼灭战奠定了物质基础。

首战涟水告捷，华中野战军政委兼第六师师长谭震林率领第六师、淮南军区新二师第六旅和山东野战军第七师第十九旅留守涟水，钳制“两淮”敌军。其余部队则向南、向北机动，另寻歼敌机会。

12月初，徐州绥靖公署又一次纠集25个半旅的兵力，分成四个集团，同时向盐城、涟水、沭阳、鲁南发起进攻，企图一举将解放军逐出苏北。其第二集团由徐州绥靖公署副主任李延年率领整编第七十四师、第二十八师、第七师，从淮阴向涟水气势汹汹地扑来。

因为涟水一战失败，蒋介石则更害怕第七十四师遭受损失，他电询张灵甫，问是否愿回南京休整，张灵甫却几乎不假思索地回答说：“共产党未灭，何来休整？愿结束苏北扫平山东，再回南京不迟。”

由于有了上次的教训，张灵甫这次制订了一套步、炮、坦、空多兵种协同立体进攻的方案。12月2日，进犯之敌到达发射地域，几十门美制榴弹炮、山炮、野炮、反坦克炮、迫击炮对涟水城进行炮击，将成吨的炮弹倾泻在涟水这块弹丸之地上。在空中，美制B-25中型轰炸机、B-24重型轰炸机、高爆炸弹、杀伤榴弹、凝固汽油弹密密麻麻从天而降。

猛烈地、长时间地轰炸和炮击，给守城的华中野战军造成了严重伤亡。许多战士被炸死、烧死、震死，甚至被活埋在炸塌的工事中。

炮火刚刚延伸，敌整编第七十四师、第二十八师就在坦克的掩护下向涟水城发起猛冲。这时，华中野战军和山东野战军各自面临着严重的敌情，不可能合力作战。

李延年，此时还兼任山东挺进司令。张灵甫对李延年说：“司令，共产党鬼得很，专门同他硬碰还不行，咱也不妨跟他玩个小花招，来他个声东击西，打他个措手不及！”

李延年与张灵甫性情相仿，两人还是要好的黄埔校友。李延年忙问他有什么“小花招”，张灵甫便如此这般地说出了自己的想法。李延年一听，高兴地一掌拍在张灵甫的背上：“行，兄弟，就按你的方案来！”

与整编第七十四师相比，第二十八师、第七师的实力当然要差一些，李延年就把这两个师放在正面，猛攻王家口、谢家荡的华中野战军第十七旅阵地，后来王必成的第六师也加入阵地防守，双方在顺河集、蒋家庄、大董庄、黄庄、高家荡一带往返冲杀，反复争夺，历经十余日却相持不下。

为改变这一被动局面，华中野战军第六师副师长王必成于5日组织部队分三路反击，因准备仓促和判断敌情有误，攻击一昼夜未能奏效，加之敌援兵逼近，被迫撤出战斗。他们随即总结初战受挫的教训，抓紧时间在顺河集、大孙庄一带构筑以村落为依托，与野战工事相结合、有纵深的防御阵地。在战术上则采取全面部署，重点守备，将机动力量集结于阵地内，抓住敌攻击受阻或突入我前沿阵地立足未稳之机，发挥近战特长，实行强有力的反冲击。(www.daowen.com)

14日拂晓，隐蔽于西线的敌人，乘华中野战军主力第六师连续作战九天、部队疲惫之际发动攻势。敌整编第七十四师三个团分别进攻新渡口、带河镇。守备两镇的淮南第六旅一部奋起抗击，与敌激战七个小时，寡不敌众，被迫撤出。

当夜，整编第七十四师继续向城西大关和张庄、王庄一线发起猛攻。第六旅旅长陈庆先、政委黄岩率部与数倍于己之敌展开血战。第十六旅旅长罗维道见势，连夜渡废黄河增援第六旅，两旅并肩作战。战至次日黄昏，敌突破大关侧背大堤。这时，配合敌整编第七十四师、第二十八师攻城的第七军第一七一师向华中野战军第七师第十九旅吴桥、傅湾阵地发动多次大规模攻势。第十九旅旅长熊应堂、政委黄火星率部抗击。

16日拂晓，敌人集中兵力向大关和大关南大堤发起总攻的同时，向城西华中野战军阵地进行猛烈炮击。华中野战军第六师第十六旅在两面受敌、缺弹少药、伤员来不及包扎转运的情况下，仍浴血奋战。美制火箭筒、火焰喷射器将街道、房屋打成废墟，烧成焦土。整个涟水城成了一座被火焰、鲜血染红的血城。经过13个昼夜的大血战，敌整编第七十四师和第二十八师终于攻占了涟水城。

第七十四师攻占涟水后，不可一世的张灵甫是不会去算宿北战役第六十九师被全歼这笔细账的。他回到南京后，仍然趾高气扬，神气十足地向新闻界吹嘘：“我七十四师一鼓作气，攻克涟水，歼敌5000余人。这是我七十四师之大胜，是国军之大胜，是蒋委员长之大胜……”

华中野战军谭震林政委在随第六师转移途中，看到干部战士因未守住涟水而情绪不高，对与自己并马而行的师政治部主任江渭清和副师长王必成说道：“要尽快告诉指战员们，我们今天撤退是为了明天夺回。张灵甫笑不了几天就会哭。”

华中野战军在这一战中虽然付出了伤亡4000余人的惨重代价，但拖住了国民党两个精锐的机械化师，争取了时间，为山东野战军、华中野战军主力赢得宿北战役的胜利作出了不可磨灭的贡献。

1946年10月28日，在南京总统府，蒋介石接见了陈诚、吴奇伟、李默庵、胡琏、戴之奇等心腹将领，部署下一步作战。他说：“诸位！最近陈毅、粟裕在山东、淮北、苏中地区节节败退，这正是我军痛歼山东、苏北共军的大好时机。我军应努力进剿，攻占宿迁、沭阳，彻底肃清苏北共军。”

整编第六十九师师长戴之奇是黄埔军校潮州分校第二期步兵科毕业生，十分气盛，听了蒋介石的训令后，立即随声附和道：“委座英明！委座放心，学生一定在国民大会召开前，在宿北给陈毅一迎头痛击。”

蒋介石笑眯眯地夸奖着戴之奇：“好的！好的！戴将军不愧为我党国干将。”随后，出台了大规模进攻计划。

陈毅、粟裕等人了解这一态势后，决心集中山东野战军和华中野战军24个团的优势兵力，在宿北地区打一场歼灭战，并将这一决定迅速报中共中央和中央军委。

毛泽东接到陈毅的电报在地图前驻足良久，认为：陈老总想在宿北打一仗，很好。不过，国民党这次由吴奇伟、李默庵联手指挥，先打谁，后打谁，举足轻重。第六十九师师长戴之奇骄狂轻率，会在战斗打响之后，冲在前头，以此向蒋介石邀功请赏。胡琏的第十一师是陈诚的起家本钱，胡琏久经沙场，老奸巨猾，关键时候会保存实力。毛泽东果断决定先打戴之奇的第六十九师。于是他给陈毅发去一封四个“A”的急电，说明他判断的情况。

胡琏，黄埔四期。黄埔军校毕业后随即投入北伐战争。1927年胡琏所在部队遣散，他便由此失业。1928年8月，陈诚任第十一师副师长，便大量网罗黄埔同学，黄埔一期学生关麟征所在团并入陈诚师为第六十一团团长，胡琏因与关麟征同乡，便担任连长。1933年8月，胡琏升任第十一师第六十六团团长。加入了“围剿”中央红军的战役。红军被迫长征，抗日战争爆发后，1939年，胡琏率部开赴湖南，参加第一次湘北会战及其他战役，并升任第十八军第十一师师长。1941年，胡琏调任福建预备第九师师长。次年调回第十八军任第十一师任师长，随后升任十八军军长。1945年8月，国民党在南京召开整军会议，第十八军改编为整编第十一师。

13日，国民党驻扎宿迁的部队，分左右两个纵队发起进攻，随后占领了宿迁以北的多个村镇。胡琏得意扬扬，急忙打电话给陈诚和蒋介石报功。陈诚却在电话中叮嘱胡琏：“你现在关键是守住你的阵地，配合六十九师作战，等整个战役打完后再报功也不迟，明白吗？胡师长！”胡琏听后，心领神会，立即下令：“各部队坚守现有阵地，不得随意进攻。”

然而，得知了这个情况后，第六十九师戴之奇便抢功心切，督促部队快速前进。14日上午，第六十九师预备第三旅攻占五花顶。戴之奇急忙打电话给胡琏：“胡师长，你那里怎么样？我预备第三旅已占领了五花顶。”

胡琏狡猾地回答道：“戴师长，我师现已攻占来龙庵，正向共军纵深攻击，你再不抓紧，这军功我可要一个人包了。”

戴之奇一听，顿时急红了眼，他急忙恳求道：“胡兄，别这样呀。给兄弟留点机会吧，不然，我怎么向委座交代？”

14日晚，国民党整编第六十九师全部及整编第十一师主力，已呈扇形展开。为给敌以出其不意的攻击，陈毅、粟裕将战役发起时间推迟到15日晚。同时决定先歼较弱的整编第六十九师左翼的预备第三旅，而后会同各参战部队歼灭整编第六十九师。

为掩护部队主力企图，15日，黄昏，陈毅命令攻击部队地向第十一师发起突然攻击。当夜，便歼灭其工兵营和骑兵营大部，并一度攻至曹家集土围，距敌师部仅二三百米。天亮后，奸猾狡诈的胡琏终于发现进攻曹家集的共军兵力甚少，顶多不过两个团，他恼羞成怒，立即下令第十八旅采用反包围战术，企图一口吃掉这股“可恶”的中共军队。他恶狠狠地叫嚷：“包个饺子，吃掉他。”

当时第三旅第八、第九团孤军深入敌军纵深的情况后，确实很危险，第三旅旅长便火速赶往第八团、第九团，命令第八团一部占领三台山南侧，掩护主力后撤。到下午3点，第八、第九团总算摆脱了整编第十一师的死缠烂打和追击，安然撤离了曹家集。

16日，经过一天激烈的战斗，华中、山东野战军已将整编第六十九师重重包围。第六十九师被围后，戴之奇不断向整编第十一师师长胡琏和吴奇伟呼救。胡琏口里答应得很爽快，实际上却按兵不动。戴之奇不见整编第十一师的影子，他知道胡琏这是在保存实力，见死不救。于是他直接向蒋介石发报呼救，同时告了胡琏一状。

蒋介石收到电报后，大发雷霆，他抓起电话劈头盖脸地对陈诚骂道：“娘希匹，你给我命令胡琏立即派兵解围，救不出戴之奇，拿你的脑袋见我！”

眼看老头子动真怒，胡琏再也不敢怠慢。17日上午8时，整编第十一师在飞机、炮兵掩护下，向山东野战军发动一轮猛攻，两方虽有进退，但胡琏的拯救行动并没有起到什么作用。18日，整编第十一师再次全力北援，又被击退。此时，胡琏见增援无望，即以飞机掩护自己的营救部队仓皇突围，但营救部队也被全歼。之后，陈毅便下命令对戴之奇发起总攻，战至午夜，全歼守敌整编第六十九师师部，师长戴之奇自杀，副师长饶少伟就擒。

至此，战役遂告结束。

宿北战役从12月15日开始至19日结束，是山东、华中野战军会合后第一次会战，以伤亡8000余人的代价，全歼敌整编第六十九师指挥的三个整旅零一个团及整编第十一师的一部，计2.1万余人。其中俘虏1.3万余人，开创了一次歼敌三个半旅的范例。严重地打击了国民党军迅速结束苏北战事的企图。

而在南京的蒋介石，得悉整编第六十九师被歼和一向忠于自己的戴之奇亡命宿北，就像死了亲生儿子一样悲痛万分。他流着眼泪说：“希望我们的将士都要以戴之奇师长为楷模，效忠党国，为党尽忠。”他无力地坐在铺着虎皮的椅子上，显得一下子苍老了许多。