进占长春后，面对新情况，毛泽东立即认识到：国民党失去长春后，沈阳守军必然会感到危急，蒋介石为求生路，或者西下锦州，或者南走营口上船逃跑，而相比之下，经营口的逃跑得可能性进一步增大了。

毛泽东马上电令林彪：“我们所最担心的是沈敌从营口撤退，向华中增援。”“提议在日内长春解决后，除留几个独立师监视郑洞国及新七军以防止其反复外，其他各纵及几个独立师应迅速全部南下，进驻沈阳、营口之间。时间应在11月上旬，过迟则无保障。并须以一个纵队控制营口，构筑坚守阵地，阻绝海上与陆地的联系，使蒋军不敢走营口。即使他们走营口，我可先行抗击，以待主力到达聚歼。”

此时，沈阳、锦州和长春，国民党军在东北的三大据点，如今只剩下了一个沈阳了。

林彪手持电报，分析了半天，忽然自语道：“这里的关键因素是廖耀湘，必须死死咬住廖耀湘！”他铺开地图，端详须臾，拿起铅笔，在沈阳二字下连连画了几道。现在，东北野战军齐聚辽西，究竟是要打锦西前进之敌，还是要打沈阳？锦西地面狭窄，大军难以展开，攻打起来必需时间。况且，一旦东北野战军受地形所限，主力部队被牵制在锦西，驻屯在沈阳西侧的廖耀湘就会得到充足的时间，推进到锦州，与东进救援锦州的敌人，形成对野战军的两面夹击。

继续向锦西推进，不如回头攻打廖耀湘！林彪确定了自己的主攻方向。目前，野战军最好的选择是全力抓住廖耀湘，不让他返回沈阳，就地消灭。他用力地敲了一下桌子，顺势将铅笔扔在了地图上。

1948年10月20日凌晨，毛泽东看了林彪的作战计划，深表赞同。他立即回电：“我们完全同意你们的建议，如廖耀湘兵团继续西进，则等敌再进一步再进攻；一经发觉敌不再进，或有退沈阳、退营口的迹象时，则立即包围彰武、新立屯两处敌人，以各个击破为方法，全歼廖耀湘兵团。”

林彪的红蓝铅笔在地图上画了一张网，悄悄地向廖耀湘罩了下来。

10月3日，廖耀湘被蒋介石任命为西进兵团司令官，在此之前，锦州被围，解放军切断了东北国民党军与关内的唯一通道。蒋介石慌忙飞到沈阳，召开师以上军官会议，大骂东北高级将领不想打仗，消极被动。接着，要廖耀湘到励志社单独见他，廖耀湘刚走进门口，蒋介石劈头盖脸地说：“你是我的学生，为什么不执行我的命令？”还没有等廖耀湘回答，他又说：“这次沈阳军队直出辽西，解锦州之围，完全交你负责，如有贻误，也唯你一人是问。”

廖耀湘考虑到出辽西是关系沈阳主力生死存亡的关头，不得不解释：“总统5月接见我的时候，就决定要把沈阳主力，在共产党未攻击锦州之前，先主动安全撤往锦州。锦州并没有多少军队。现在是如何利用共产党进攻锦州的时机，把沈阳主力撤出去的问题……”廖耀湘的意思是放弃沈阳乃至东北，保存有生力量。他始终在作战第一线，自然明白，现实是在东北的国民党军队根本打不过共产党的军队。

蒋介石打断他的话：“现在的问题不纯粹是撤退沈阳主力的问题，而是要在撤退之前与东北共产党进行一次决战，给他一个打击……”最后二人商定，集中沈阳主力，向新民、彰武攻击前进，切断东北解放军的交通线，然后东西对进，夹击东北中共军队主力。

5日开始，沈阳主力新一军、新三军、新六军、第四十九军、第七十一军及骑兵旅、炮兵团、装甲车部队攻11万人向新民、彰武攻击前进。12日，廖耀湘西进兵团攻占彰武后，得知锦州外围被突破，东进兵团在塔山被阻，打了三天难越雷池一步。顿时感到情况严重，东西对进夹击共产党主力已经不可能。便立即发电话给卫立煌，要求把西进兵团主力暂时控制于彰武、新民一带，以一部分兵力出新立屯、黑山地区。卫立煌表示同意。可是，蒋介石在沈阳的代表罗泽闿坚决反对，并报告了蒋介石。蒋介石很快发来电报：“如再延误将军法从事。”

廖耀湘接到电报后，生气地说：“你们一定要这样做，一定要送掉兵团主力，那我也不能再负责任，就由你们去吧。”随后，赌气命令整个兵团立即渡新开河西进。等西进兵团全部渡过新开河以后，廖耀湘感到兵团已经没有退回沈阳的可能。唯一的出路是命令部队一往直前，冲到锦州地区，与东进兵团会师。15日，西进兵团大部开进到新立屯，此时，廖耀湘得到消息，锦州被解放军攻占。他十分惊慌，立即打电话给卫立煌：“一切马上须重新考虑。”

杜聿明自接受蒋介石的任命，确定去东北，正赶到节骨眼上，闻知战况，他立即奔赴到新立屯，召集廖耀湘和各军军长开会。一接触，杜聿明才发现，如今的东北国民党军与自己当初在时的情况已完全不一样了。全军上下，一片沮丧情绪，各级军官各有打算，思想根本无法统一。

临来之前，卫立煌多番请求杜聿明：不能让廖耀湘前往锦州，一定要把大部队撤回沈阳来。但廖耀湘另有想法：撤回沈阳要越过三条大河，万一被“共军”抓住，后果不妙，而且即使退回沈阳，也无法扭转必败结局，只有从营口撤退，逃到关内，才是唯一的生路。现在，自己如果从新立屯开往营口，只有两条路，一条由巨流河车站南渡辽河，经辽中退往营口，但要经过四条大河，行军速度慢，只要“共军”发现，必将受到半路拦截；另一条则是由新立屯南下，经黑山、大虎山以东撤往营口，这条路地形上虽有困难，但距离短，没有大的河流障碍，如果抓紧时间，两天半急行军就可以通过，同时，进攻黑山还可以造成自己要西进锦州的假象，具有战略迷惑性。因此，廖耀湘选择了经黑山下营口的路线。

但杜聿明带给廖耀湘的是蒋介石的西进命令。两人意见不统一，无法行动，杜聿明只好拉着他先回沈阳，与卫立煌商量。卫立煌当然不同意西进，但对廖耀湘南下营口仍持保留意见。杜聿明无奈，要求廖耀湘先返回新立屯集结部队，做好进攻黑山的准备，自己再去请示蒋介石，以决定下一步的行动方案。

可蒋介石不听其意见，他觉得下属不服从自己的命令简直是折自己的面子，于是，强烈要求必须夺回锦州。这样，各方又陷入僵局，一拖就是几天。最后，还是杜聿明想出了新办法，他给蒋介石提出两个方案：一个是东北国民党军有计划地向营口撤退，放弃东北；另一个是让廖耀湘继续西进，攻击黑山、大虎山，打得下来就进而收复锦州，打不下来则逐次向营口撤退。

蒋介石想了想，终于同意了后一个方案。

10月20日深夜，杜聿明火速赶回沈阳，会同卫立煌分别召集廖耀湘、周福成、刘玉章等人，传达了蒋介石的新命令。他特别向廖耀湘和刘玉章强调：你们两个分头进攻黑山和营口，行动一定要快，尤其是黑山，能战就战，不能战则退。

二人领命回去后，杜聿明却毫无睡意。他找到卫立煌说：“我现在心里还是没有底呀！廖耀湘要是行动迅速，打得机动，将黑山、大虎山敌人牵住，还有可能从营口撤退。否则，就有全军覆没的危险。”

卫立煌沉默了一会儿才转来话题问：“那沈阳怎么办呢？”

杜聿明摇了摇头说：“沈阳，久守无望啊。”

卫立煌再次沉默，接着又转回了黑山的话题：“如果新立屯后路一断，黑山再过不去，廖耀湘危险得很。咱们应该叫工兵立即到辽中架起几座桥，万一廖耀湘退不到营口，也还可以退到沈阳。”

杜聿明肯定地点了点头。卫立煌中心意思是想让西进兵团退回沈阳，与他一道坚守孤城。他们走了，自己更没有办法守。

廖耀湘回到新立屯，经过一天的调动和动员，于10月22日正式下达了攻占黑山的命令。他将首攻目标选在黑山的高家屯，第二〇七师的第三旅负责主攻，第七十一军的两个师从侧面迂回配合。

比他早两天，林彪于20日10时，正式向各纵队下达了新的作战任务：梁兴初第十纵带着第一纵第三师和内蒙古骑兵师进至黑山、大虎山一线，组织起坚实的防御，阻止敌人南逃或再占锦州。原在彰武以北的黄永胜第六纵（缺第十七师）、彰武西南的万毅第五纵进至黑山东北的厉家窝棚、郑家窝棚、二道岗子一线，切断敌兵团回沈阳的退路。主力李天佑第一纵、刘震第二纵、韩先楚第三纵队、邓华第七纵、段苏权第八纵、詹才芳第九纵、第六纵第十七师及炮纵，则由锦州地区挥师北上，向辽西疾进。此次的作战方法是“拦住先头，截断后尾，夹击中间”，务求全歼廖耀湘兵团。而锦西方向仍由程子华、黄克诚的第二兵团指挥吴克华第四纵、贺晋年第十一纵牵制侯镜如兵团，阻其北上。钟伟第十二纵和第一兵团的十一个独立师要迅速由长春南下，拖住沈阳敌人。南满独立第二师则前往营口，阻止敌军从海路逃跑。

天罗地网瞬间布下。驻在各地的东北野战军得令后，风起云涌，纷纷进入战前筹备阶段。

10月21日，驻在黑山县城内的第十纵队司令员梁兴初、政委周赤萍接到总部命令：“立即到黑山、大虎山选择阵地，构筑工事，进行顽强死守，以掩护我军主力到达后歼灭前进之敌。”

当夜，第十纵队各部采取紧急行动，奔往各自阵地。

黑山、大虎山地处沈阳以西、彰武以南，是北宁、彰武两条铁路的交汇处，又有公路交错。廖耀湘不管是向西南进攻锦州，还是向东南逃往营口，都必经此地。22日晨，第十纵的三个师开始在指定地区构筑防御工事，当地老百姓也纷纷前来协助。仅用20多个小时，从黑山到大虎山一带，已布满了堑壕和掩体，指挥所、观察所、救护所也各处林立。第十纵将士严阵以待，正在静静地等待着一场血战的来临。

在东北野战军第十纵队刚刚构筑好工事，廖耀湘也下达了进攻命令。10月23日早晨，国民党军先头部队行至尖子山，进入第十纵的第二十八师所属阵地。这里仅驻守着一个连，主要是负责警戒，没有坚固的工事。但见敌军已至，立即投入了战斗。双方激战了整整一天，这个连打到最后，子弹全部打光，甚至捡起石头继续战斗，直到大部分人员皆已伤亡，失去战斗能力后，才于黄昏时分退出阵地。

24日清晨，廖耀湘乘坐吉普车越过尖子山，随即调动四个师的兵力和五个炮团的火力向黑山、大虎山阵地发起全线进攻，黑山阻击战正式打响。

第十纵队第二十八师师长贺庆积在阵地上东奔西走，现场组织防守。忽然，他发现一个意外的现象，立即向纵队司令梁兴初报告：“廖耀湘没有正面进攻黑山防御工事，而是集中攻打侧面的高家屯阵地。”

梁兴初一惊，按说这个廖耀湘真是狡猾，便一跃而起，亲自去了第二十八师指挥部。原来，高家屯阵地因工事难修，梁兴初没有将其作为防御重点，那里只有一个营担任一线防守。廖耀湘经过用望远镜仔细观察，马上找到了这个防御薄弱区，便集中了绝对优势的重炮，第一次炮火准备就打垮了高家屯三个高地上的大部分工事，守在那里的第八十四团第二营也遭受了重大伤亡。贺庆积马上让第八十二团整团都作为那里的预备队。

梁兴初风风火火地进了第二十八师指挥所，开口便问：“怎么样了？”

师长贺庆积答道：“高家屯伤亡重大，我已派去了一个整团作为预备队！”

梁兴初赞许地点点头。“好！”接着强调道，“高家屯不能丢，要坚决守住，就是丢了，也要马上夺回来。”

梁兴初不想丢了高家屯，可廖耀湘一定要夺下它。

廖耀湘已狠下了心，黑山一战同样也决定着他的生死存亡。所以，他不惜代价强令各部冲锋，高家屯的三个高地瞬间已成炽热的战场。双方都是倒下一批，冲上一批，无不打到弹尽力竭，小小的战场早已血流成河，残尸交错。到16时20分，第二十八师防守的三个高地全部失守。

贺庆积怒发冲冠，喝令全师立即集中所有的炮火，狂轰各个高地。这个时候，刚刚占领高地的敌人正在准备修建工事，突然之间，炮火轰鸣，雨点似的炮弹劈头盖脸地砸了过来，立即炸得敌人血肉横飞，鬼哭狼嚎。贺师长马上派出两个营的兵力，迅速将三个阵地夺了回来。

24日的进攻失败，廖耀湘极为愤怒，大骂手下人全是饭桶，转令新六军第一六九师代替第二〇七师进攻，要不计牺牲，必须拿下黑山。王牌军新六军军长李涛傲慢地说：“第二〇七师打不下黑山，我们新六军给他打下来看看。”

25日清晨6时，贺庆积刚于昨天打跑了第七十一军，此时却又迎来了新六军。新六军不愧是廖耀湘当年苦心经营的王牌军，第一六九师的进攻强度明显高于第二〇七师。贺庆积打了一上午，已打得很多阵地没有了预备队。

中午时分，新六军见伤亡惨重却进展不大，立即在阵前以重赏为诱饵组成了军官敢死队，发起了更为猛烈的进攻，贺庆积已打得弹尽人寡，阵地上的部队也所剩无几了。16时，三个高地再次失守。

贺庆积紧急给梁兴初打电话：“高家屯失守！第二十八师正准备集中兵力，稍作喘息，保证在今晚夺回阵地。”

梁兴初斩钉截铁地吼道：“不行！一定要黄昏前发起反击！你喘息，敌人也喘息，到了晚上，他们甚至连工事都修好了！”

贺庆积二话未说，立即组织反攻。梁兴初再次奔赴第二十八师师部坐镇指挥，并火速将第八十九团第二营调到高家屯。而贺庆积早就跑到了前沿阵地，调集所有剩余部队同时向各高地发起进攻，到当晚21时许，高家屯终于又夺回来了。

10月25日，廖耀湘已经心急如焚。他集中了新六军、第七十一军和第二〇七师共计五个师的兵力、全部重炮火力，发射了近万发炮弹，发起数十次猛烈冲锋。贺庆积也使出了全部力量，拼死反击。阵地几经易手，最终仍然掌握在解放军的手中。这个时候，廖耀湘已接到情报：解放军大批主力部队正在急速向黑山方向赶来，目前已抵达北镇一带。他不禁大吃一惊，立即请示卫立煌：“可否放弃进攻黑山，转向东南方向以争取退往营口？”

卫立煌马上回电：“完全可以，如万不得已也可退回沈阳。”

25日黄昏，廖耀湘放弃黑山，队尾变排头，先头部队转往东南，向台安、大洼开去了。26日凌晨3时，林彪给梁兴初发来急电：“野战军北上主力已经到达。敌已总溃退。望即协同第一、第二、第三纵队，从黑山正面投入追击。”

梁兴初得到命令，热泪盈眶，他几近哽咽地通知贺庆积及其他阵地的防守部队：“我们已胜利地完成了阻击任务！”

梁兴初率领第十纵坚守黑山三日，牢牢地牵住了庞大的廖耀湘兵团。为东北野战军主力部队迅速东进争取了宝贵的时间。

但林彪此时心中烦恼。他看着廖耀湘指挥大部队疯狂地向黑山进攻，却不知道廖耀湘到底要往哪儿去。是下锦州，逃营口，还是返沈阳？不知道他要向哪个方向移动，就无法确定与其决战的地点，数十万东北野战军也没办法调动。

10月23日和24日这两天，东北野战军各纵队已陆续到达北镇、沟帮子、盘山、彰武地区，接近了黑山、新立屯的廖耀湘兵团。但由于无法确定廖耀湘的主力准备奔向哪里，林彪正在苦苦寻求战机。他必须要经过进一步的观察才能下定决心。

出乎意料的是，10月25日这一天，围歼廖耀湘兵团的大会战却由辽南独立二师和第六纵第十六师主动打响了。

原来，黑山阻击战之前，林彪给独二师布置的任务是从盘山南下进攻营口，阻止敌军从海上增援或逃跑。为了完成这一任务，林彪特地派参谋处长苏静带领一个重炮连从锦州去独二师指挥。10月22日，在苏静出发两天后，林彪发觉敌军没有向营口撤退，认为独二师去营口无仗可打，于是改变部署，转令独二师去新民一带侧击敌军。23日，独二师到达盘山，正隐蔽待命时，苏静带着重炮连赶到了。他与左叶师长认真地研究了敌情，认为应该在大虎山以东地区阻击敌军。

25日中午，突然有消息传来，新民一带的敌第五十二军乘南部空虚，已于24日飞速占领了营口。苏静找到左师长，果断地说：“我们不能再等了，敌人昨天占了营口，今天廖耀湘肯定要南逃。你师立即准备，15点半出发，目标是大虎山以东地区。遇见敌人就迎头痛击，打他个措手不及。”

独二师领命出发，于当夜赶到大虎山附近，正遇到敌第四十九军第一〇五师的前卫团。独二师一阵猛攻，将其击溃，又继续前行。在26日清晨，又遇到了新六军的第二十二师，独二师发起迎面进攻，对方狼狈后缩。

两次突然进攻，使敌方乱了阵脚，他们误以为自己是遇到了林彪的主力部队，遂改变方向向沈阳逃窜。本来，廖耀湘令第四十九军作为兵团前卫，是负责为南下营口打开通道的，但第四十九军军长郑庭笈不肯跑在前面，一直跟在新六军第二十二师之后。所以，第一〇五师遭受打击的情况，他一点也不知道。而刚刚受到打击的新六军第二十二师却直接将情况报告给了卫立煌，卫立煌立即令他们马上退回沈阳。

这样，廖耀湘一路上慌忙奔往营口方向，却不知道东北野战军的独二师正迎头赶来，已与主力共同形成了对其南北夹击的局势。

而林彪主力中前进得最快的要数黄永胜的第六纵了。他们从彰武以北出发，一天两夜强行军125公里，于25日进至北宁线姚家窝棚和厉家窝棚，并于26日凌晨3时，率先向新三军发起了突然袭击。新三军顿时乱成一团，也不知解放军来了多少人，纷纷夺路而逃，军长龙天武跑到天亮时，发现身边已经一个人也没有了。

更惨的则是新三军主力部队，他们趁着天黑一路逃窜，不想却逃到了韩先楚第三纵的手里。韩先楚也是从北面赶过来的，正行进间忽见一路乱哄哄的溃军，迎头便打。新三军一瞬间便七零八落。

遇此情况，韩先楚知道已临近廖耀湘的总部了。于是命令纵队加速前进，在胡家窝棚一带冲进了新六军的阵营，当即俘虏了新六军的副军长刘建章等共100多人。王牌军新六军已经乱了套。

直到此时，野战军的进攻才惊醒了廖耀湘，廖耀湘的兵团前线指挥所正设在新六军军部附近。韩先楚深入新六军军部，随后又用炮火炸掉了廖耀湘的兵团前线指挥所，好在廖耀湘正在村外观察形势，幸免于难。

廖耀湘见身后枪声四起，自己的指挥所已化成一片灰烬，吓得不敢再回去了，带着随从转往新六军的新二十二师。这时才知道，南下营口已不可能了，前方解放军部队已封锁了进军路线。而且，新二十二师已接到卫立煌的命令：立即退往沈阳。

廖耀湘几经犹豫，最后长叹一声：想不到我努力到最后，却仍然得听从卫立煌的命令，现在只好先退往沈阳了。(www.daowen.com)

可廖耀湘万万没有想到的是，他刚走出没几步，退往沈阳的路也被黄永胜堵死了。第六纵队部队在黄永胜的带领下，击溃了新三军却并未停留，一路奔到于家窝棚，抓了几个俘虏，才知道廖耀湘刚刚改变主意，准备东进沈阳。

黄永胜当机立断，不能再耽搁了。他来不及向林彪请示，就自作主张，令所属部队立即投入阻截作战，就是打到最后一兵一卒也不能放廖耀湘部逃往沈阳。

正在寻找廖耀湘主力的林彪，此时却不知道黄永胜的第六纵到了哪里。26日清早，他命刘亚楼给第六纵的电台发报：“立即向大虎山东南地区追击，迅速前进，寻机攻歼。”

可直到26日18时，才收到第六纵的回电：“第六纵为了堵住廖耀湘兵团，已强行军两天一夜，走了100多公里。为减轻负担，加快行军速度，扔掉了行李和干粮袋，只留下枪支弹药。部队已有20多个小时没有休息。既无时间埋锅做饭，也无时间架设电台。现在第六纵已经堵住了廖耀湘兵团主力，正在与敌决战。第六纵决心死守阵地，决不让敌人跑掉。”

“黄永胜，好样的！”林彪、刘亚楼看了电报，顿时精神振奋，立即向附近部队下令：“以最快速度向第六纵靠拢！”

此时，第六纵犹如万吨水库的闸门。恰恰阻在廖耀湘退往沈阳的要道之上，国民党队伍一批接一批地拥来，新三军、新一军接踵而至。第六纵与不断到来的敌军主力激战了一昼夜，直到27日凌晨4时，第五纵和第十纵纷纷赶到，廖耀湘兵团在众兵的打击下乱成一团。

过了不久，第二纵队、第三纵队等部队也从后方杀了进来。廖耀湘惊慌失措，一路逃到新一军第三十师的师部，立刻呼叫各军军长向他靠拢。新一军军长潘裕昆、新六军军长李涛、第七十一军军长向风武等人先后来到。被打散的兵团指挥部官员也陆续前来会合。这些残兵败将聚在一起，廖耀湘焦急万分地命令道：“大家一定要同心协力，力争尽早突围。”随后即匆匆乘车赶往新六军新二十二师，这是他当年起家的部队，去了那里，自己会安全些。临走时他命令潘裕昆指挥新三十师就地抵抗。

廖耀湘已无法挽救大局。整个兵团已被撕得七零八碎。

10月27日，林彪命令各纵队向廖耀湘那些早已溃不成军的部队发起最后决战。各纵队马上下达指示：暂时先不要睡觉和休息，要将敌人一举清扫干净，哪里有敌人就往哪里打，哪里有枪声就往哪里追。

从此时开始，战斗的场面完全改观了。战场上已经不分前方后方、一线二线，各纵队的建制也乱成一团。野战军人员个个上阵，抓俘虏、缴武器，忙得不可开交。甚至宣传队员、医生护士、炊事员也全都走上了战场。国民党军已全无斗志，只要有人让他们投降，他们就一点都不反抗，第五纵的一个侦察科长只身就俘虏了新六军一六九师的一个炮营，在几个侦察员的帮助下，押回来400多俘虏。

当晚17时，林彪向毛泽东发出了告捷电报：廖耀湘兵团五个军已全部被包围和击溃。现我军已俘敌数万，目前正在扩大战果。

到10月28日早晨，围歼廖耀湘兵团的战斗基本结束。这片大地上，硝烟散去，一切又恢复了平静。

东北国民党军最精锐的廖耀湘兵团，除新一军军长潘裕昆、新三军军长龙天武带少数残部逃出重围、去了沈阳外，其余官兵全部被消灭，廖耀湘也于11月6日在黑山西南的中安堡被俘。

廖耀湘兵团全军覆没的消息传出后，独坐在沈阳的卫立煌目瞪口呆，不知所措，他清楚地知道，这种命运正在向自己走来。

1948年10月27日，当卫立煌得知廖耀湘全军溃败，就再也坐不住了，他紧急打电话给杜聿明：“现在沈阳怎么办？”

杜聿明此时正在北平，也急得不知所措：“先等一等，我们正在商量对策，马上就会有命令下达的。”

“谁还能等下去？廖耀湘10万大军，其中新一军和新六军都名列‘五大王牌军’之中，居然如此不堪一击！”卫立煌嚷道。

“现在不是说这些的时候，我一会儿给你回电话。”杜聿明匆匆挂断了电话。

此时，蒋介石同样陷入一片茫然。见了杜聿明后，他在屋子里转了半天才说道：“如果现在用海军运输舰将葫芦岛的部队运往营口登陆，再北上接应廖耀湘撤退，你看怎么样？”

杜聿明摇头道：“调动军舰到葫芦岛，要两三天的时间，从葫芦岛运兵到营口又需要三四天的时间。在这一个星期内，如果廖耀湘还值得救援，那他自己也可以打到营口了。”

蒋介石点了点头，愁容满面。

杜聿明继而说道：“我看廖耀湘已经没有指望了，当务之急是尽快撤出营口的部队，沈阳的部队现在同样危险。”

“好吧，”蒋介石无奈地说，“你先去沈阳部署防务，把所有部队都交给周福成，让他一定要死守沈阳。我马上叫桂永清派军舰去营口。”

“那卫立煌呢？”杜聿明问。

蒋介石未作答复，只“哼”了一声。他显然是恨上了卫立煌。“时间紧急，你马上行动吧。”

在杜聿明还没有返回沈阳的时候，林彪的大军早已逼近沈阳。

在围歼廖耀湘的战斗尚未结束时，林彪立即考虑下一步的作战计划。在林彪看来，最紧急的有两件事：一个是必须抓住沈阳守军，廖耀湘的灭亡必促动他们加速逃跑；另一个是必须夺回营口，那里已是东北国民党军的唯一外逃出口。做好了这两件事，就达到全歼东北敌军的目的。而这两件事的关键是营口，营口的失守祸患无穷。

早在10月18日，毛泽东就在电报中告诉林彪：“我们所最担心的是沈敌从营口撤退，向华中增援。”在此后几天里，毛泽东多次催促林彪调梁兴初的第十纵、钟伟的第十二纵去占领营口。

但由于形势的变化，林彪只命钟伟迅速南下，转令梁兴初死守黑山，同时派出参谋处长苏静去指挥距营口最近的辽南独立二师，以切断沈阳守敌南下之路。后发现廖耀湘已无力南下，转而又调独二师北上，参加围歼战斗。

不想，就在此时，处于新民一带的刘玉章带着国民党第五十二军于10月23日迅速南窜，次日黄昏便占领了营口。

毛泽东得此消息后，大为不满，于10月25日严厉地批评了林彪：“你们事先完全估计不到敌人以营口为退路之一，在我们数次发电指出后，又忽视对营口的控制，这是一个不小的失招。”

林彪只好迅速采取补救措施，命令钟伟的第十二纵加快行军速度，直下营口。但由于铁路已被破坏，几万指战员只能靠步行前进，根本无法加快速度。

为此，林彪急得直上火，在围歼廖耀湘之战尚未完全收尾时，于10月27日急令第七纵、第八纵和第九纵渡过辽河，立即奔往营口，并命令其余纵队结束围歼战后，马上进攻沈阳，不让卫立煌南逃。

可刘亚楼看着林彪的命令，又看看标得“乱七八糟”的作战地图，不禁苦笑不已。此次战役的胜利，主要是靠的各级指战员的求战积极性。野战军司令员的指挥好像不重要了。

在围歼廖耀湘的战斗中，由于各纵队大幅度地穿插渗透，建制也乱成一团，在追击敌人时，就已是师、团各自为战了，有的甚至一个排、一个班组成一个战斗团体，战斗结束后，上级找不到下级，下级也找不到上级。“现在部队建制大乱，可能几天都无法完全复位。各级指挥员甚至连命令都无法下达。”刘亚楼说道。

林彪独坐不语，过了一会儿，他突然不动声色地说：“乱就乱吧，马上下一道总命令，全军向沈阳前进，命令能传到哪一级就传到哪一级，互相转告，不必集合，现在驻在哪里就从哪里出发。”

政委罗荣桓道：“这是一个好方法。可以组织一个向导队，沿路指示方向，另外，让宣传队也承担起传达命令和指示方向的任务。”

林彪的命令一下，辽西大地顿时热闹起来了。敲锣打鼓的宣传队拥上街头、大路，扯着嗓子四处呼喊：“解放军同志们，上级有令，立即出发，开往沈阳，不必集合，沿途看路标。”叮叮咚咚的锣鼓声和宣传队的呼喊声唤起了正在寻找上级的各个分队。他们听到消息后，立即启程，拥向大路。就这样，在辽西的各条大路上，浩浩荡荡，成千上万的大小纵队齐指沈阳城。不少纵队反而在行军的路上得到上级消息，逐渐归建了。

但洪流般的队伍尚未到达沈阳的时候，战斗已经在沈阳打响了。

10月29日，从长春南下的钟伟第十二纵已接近沈阳近郊。他们一路势如破竹，连克铁岭、抚顺、本溪等地，同时从东、南、北三个方向包围了沈阳。

沈阳城内因为没了主力部队，根本不可能守住，顿时陷入一片混乱，国民党军政大员纷纷收拾金银细软，准备逃命。卫立煌也顾不得许多了，他匆匆将沈阳防务交给第八兵团司令周福成，于30日下午乘汽车赶往机场，乘飞机逃往葫芦岛。

此时，沈阳城四周已经枪声不断。卫立煌暗暗庆幸自己终在关键时刻获得了自由，未想到蒋介石早就看中了他这只替罪羊。卫立煌落地没几天，蒋介石就要他负起东北失败的责任，叫喊着要枪毙了他，后又将他撤去一切职务，软禁家中，直到蒋介石被逼下野，代总统李宗仁才将他放了出来。

卫立煌等逃离沈阳后，沈阳第八兵团司令周福成于当天晚上召开紧急会议，商量沈阳防御问题。当时沈阳城内的国民党军队还有第五十三军两个师、第二〇七师两个旅、新一军一个师、四个守备纵队等共计14万人。周福成要求各部队同心同德，固守待援。此言一出，立即遭到一片反对，长春、锦州相继失守，谁援助了？待援就是等死。甚至有人当场表态，这个仗不能打了，干脆投降算了。周福成破口大骂，怎奈人心已难以挽回。会刚散，各级将领就开始自寻门路，与解放军接洽起义之事去了。

10月31日，李天佑的第一纵和刘震的第二纵主力部队消灭了新民、巨流河的敌人后，也抵达沈阳城下，与钟伟第十二纵相遇。11月1日，三个纵队合力发起进攻，从沈阳西北进入铁西区。除了第二〇七师顽固抵抗，被彻底消灭外，其余各部几乎都是束手就擒。

守城的第一三〇师、第五十三军以及新一军暂编五十三师等部队都纷纷与解放军联系，要求起义。

解放军后续部队进入沈阳后，所到之处，国民党兵纷纷打着白旗，摆好枪械，坐在原地，等待接收。大街上听不到枪声，没有混乱，老百姓都拥出户外，热烈欢迎解放军。第二纵第六师的一个连长黄达宣带领队伍走到“世合公”银号门前时，发现那里聚集了不少国民党兵，或坐或躺，毫无抵抗的意思，手枪扔了一桌子。黄达宣问他们当官的在哪里，有人往楼上指了指。黄达宣小心翼翼地走上楼去，正碰到一个中等个头的汉子从房间里走出来，见来了解放军，便说道：“我是周福成，我们正在和你们商量投诚事宜。”

黄达宣根本不知道周福成就是第八兵团的总司令，是目前留在沈阳城中的最高指挥官，反倒觉得这个人可笑：他说：“都什么时候了，还联系投诚？先跟我走吧。”就这样，周福成被一个一点也没拿他当大人物的连长给俘虏了。

到11月2日，沈阳已全部解放。在整个东北大地上，只有海港小城营口还有一点后续工作没有处理完。

第七、第八和第九纵从黑山一带渡过辽河之后，日夜兼程，急行前进。10月30日下午，第九纵先头部队首先到达营口北郊的石桥子，开始了扫清外围的战斗。

当夜，在营口海面上，开来了国民党海军的两艘炮舰，他们告诉正在焦急盼望着的第五十二军军长刘玉章，因为炮舰无法进入码头，必须得有船只从海岸往炮舰上运输才行。有一个天津商船队，正在葫芦岛卸货，马上就到，第五十二军可坚守阵地，等待救援。

见有了生路，刘玉章立即精神振奋，令第五十二军死守营口。

10月31日，詹才芳率第九纵主力也赶到了，正欲布置进攻，国民党第五十二军却以攻为守，乘第九纵远来疲乏，立足未稳，连续发起多次冲锋。第九纵因渡河和急行军，把重武器都留在了后方，面对敌方强大的火力，只好后撤一步。

11月1日上午，接应第五十二军的国民党船只开进营口港。刘玉章下令登船，各路人马发了疯一样，把每条船都挤得飞不进一只苍蝇。由于人员混乱，拥挤不堪，船队迟迟无法开动，等到基本稳定后，正值退潮，又必须要等到2日早晨才能出海了。

此时，第九纵与随后赶到的辽南独立二师发起了对营口的进攻，直杀入营口市区。刘玉章眼见不好，怒吼着让留守部队要不惜一切代价主动反攻，强力阻止野战军进入港口。

到3日早晨，潮水再起，国民党船只慢慢驶离港口，向海上的炮舰靠拢。这个时候，第九纵与独立二师已经攻到了港口之内，立刻在码头上架起大炮，向逃离的船只猛烈轰炸。一艘满载3000多敌人的轮船当即被击中起火，引起剧烈爆炸。其余部队约有1万人则在刘玉章的带领下乘炮舰逃往海上去了。

刘玉章带领残部到达葫芦岛时，杜聿明正在港口上指挥部队卸船，两人见面，刘玉章痛哭失声。杜聿明抱着他安慰：你不要太伤心了，我把新六军暂编二十六师建制拨给你。

蒋介石丢掉了东北，自是垂头丧气，随后于11月9日到12日，先后命令锦西、葫芦岛和承德的国民党军分别从海上和陆路撤入关内。

沈阳和营口的解放，宣告了辽沈战役的胜利结束。在这次历时52天的大决战中，东北野战军共消灭国民党军47万余人。东北全境获得了解放。

11月3日，林彪向东北野战军下达命令：各部队休整一个月，第一个星期内不出操、不上课，主要开展文化和娱乐活动。但切戒太平、享乐和保守的观念，我们目前获得的只是局部的胜利，我们还要继续为解放全中国的胜利而战斗。

杜聿明飞抵北平是11月8日午夜。这一夜他没有一点睡意，在东城弓弦胡同2号徘徊了一个通宵。第二天清晨，纷纷扬扬飘起了雪花，地上像覆了一层白霜。他长叹一声：“连老天爷都伤心得落泪了！”杜聿明一口气跑到北海假山，登上白塔，望着灰蒙蒙的天空，暗暗自语：“老天，是什么使我们败得如此之惨？郑洞国、范汉杰、廖耀湘，还有陈诚、卫立煌，都是国军中顶尖的名将，新一军、新六军，国军五大主力之二，还有第七十一军、第五十二军、第九十四军全是精锐中的精锐。如今，往昔血与火换来的功名全都滔滔东去，几十万部队都灰飞烟灭。”

杜聿明想起蒋介石的一句话，现在这句话在他耳边反复回响：“林彪是四期的，可你们全是一期的！一期的！一期的……”

辽沈战役的对决，并不是黄埔师生、校友之间的对决，这是两种不同性质、不同理想、不同信仰的军队之间的对决，腐败的国民党军，失败是迟早的事。

杜聿明怀着悲愤的心情再去徐州上任。可惜，他在徐州“剿总”副总司令兼第二兵团司令的位置上干了不到半年，就在淮海战役中当了黄埔校友陈毅的俘虏。