1935年4月下旬，当胡宗南率第一师主力到达碧口时，红四方面军主力西移的态度更加明显。胡宗南认为应先机抢占川北松潘，松潘是历来兵家必争之地，占领了这个地方，进，可以入川西平原；退，可以守住川北广大地区。他遂令部队乃沿涪江北岸青川、平武西进。他料定这里是红军北上必经之路。这一点，真让他猜对了。胡宗南经常自夸，认为自己高人一等。他在南京当团长时，晚上去嫖娼，出来碰上几个军官，齐声唤他“团座”，他很不高兴。反问：“不能称呼胡先生？”以后，他的下属知道他的爱好，都称他为“胡先生”，他也沾沾自喜，认为自己是别人的老师。

胡宗南抢占川北松潘后，即将第一师主力分驻漳腊营、校场坝、毛牛沟、哈密寺、丘吉寺、安顺关、镇江关等岷江东岸诸要点，以掩护后续兵团到来。他派营长李日基率领一个加强营扼守松潘以西的毛儿盖，并预定第四十九师到达后，即进驻松潘西北约200里的上下包座。

这时胡宗南仍十分自信，认为依托沼泽草和岷江沿岸的地形，加上优势兵力，定可阻截红军北上。胡宗南曾派师部少校参谋李苾携带大批名酒、茶叶和现金等礼品，代表胡宗南本人到阿坝同土司联络。土司再三对其参谋李苾说：“在阿坝上下包座以北，尽是荒无人烟的沼泽草地，就是鸟儿也飞不过去，保险可以堵住共军，请一定转报胡司令放心。”李苾返报后，胡宗南大喜过望，更认为挡住红军去路蛮有把握，红军终不免重蹈石达开的覆辙，于是，嘱咐参谋长于达立即将这情况电告蒋介石，由于他作战主动，还得到蒋复电嘉勉。

第一师早在被四川军阀阻拦、滞留陇南的时候，胡宗南为了准备适应在山地同红军作战，就接受了黄埔同学、特务头子戴笠的建议和帮助，加强了部队的无线电装备。

胡宗南多次对下属训话说：“像我们这样大的部队，又要在山地分别行军作战，相距几百里，不能依靠传骑和有线电联络，唯一的办法只有采用无线电联络。”后来，戴笠为他搞来了一批2.5瓦小型无线电台，只要两名士兵便可背带，一个军士就可操纵，使用很方便。胡宗南就规定，凡派出独立执行任务的营、连部队，都要配属这种小型电台，按规定时间同师部电台联络，以随时掌握情况。同时，他还设立“游击”指挥部，利用刘鸿勋是黄埔一期同学又是陕西人的关系，派刘鸿勋指挥。抽调胡宗南部精干下级军官，招募游民、地痞，编成了四个支队，每支队约200人。化装成农民、行商、游丐或者藏族、羌族居民，去搜集红军的情报。他们甚至冒充红军掉队人员，探询红军主力的行动方向，寻捕被当地居民收留的红军伤病员。这些“游击队”也都配有2.5瓦的无线电台，以便远距离搜索进行联络。这时，胡宗南认为采取这些措施后，可以大显身手了，十分得意。

1935年6月，中央红军翻越夹金山与红四方面军在懋功会师。

几天后，徐向前先后见到了他在黄埔军校时的老师周恩来、叶剑英和很多同学。大家此时此地见面，真是感慨万千。

红军两大主力会师后，中革军委根据当时的形势，制订了《松潘战役计划》。虽然张国焘在会议上表示拥护党中央的方针，会后却反对这个方针，不但使红军失去了北出松潘的有利时机，陷入十分不利的境地，也免去了胡宗南的一劫。为加强两大红军主力的团结，21日中革军委决定以原红四方面军总指挥部为红军的前敌总指挥部，总指挥徐向前，政治委员陈昌浩，参谋长则是当年的黄埔教官叶剑英。

自8月上旬起，据守岷江东岸胡宗南第一师正面，自校杨毛牛沟、镇江关而至镇平之线，均发生战斗。其中尤以第二旅在镇江关的阵地争夺最激烈，该旅第四团团长李友梅负重伤，两个营长被击毙，第五、第六两团伤亡很大。激战至8月下旬，胡师不支，全线向松潘败退。松潘以南的白塔山地势险要，关系松潘安危，经组织敢死队拼战两昼夜，并急调第一旅、补充旅控制在平武，三舍驿附近的第二线部队赶来增援，才勉强稳住了阵地。其实这时红军对岷江沿线的攻击，只在于排除侧背威胁。当吸引胡宗南主力全力防守松潘时，红军主力迅速向毛儿盖、上下包座地区突破。在毛儿盖，李日基营被包围，红军并不急于攻打，每天只实施小规模的攻击。以使李日基向胡宗南求援。胡宗南怕李日基营被歼，便派李铁军的第一旅去增援。该部在达哈龙岗附近宿营时，抓到一名红军侦察员，李铁军亲自审问，红军侦察员虽经毒刑拷打，也不暴露红军情况。李铁军听侦察员说话口音是江西人，因此判断：红军围困李日基营是“毒计”，是“围点打援”，判断自己部队已经进入共军“口袋”。他非常惊慌，电告胡宗南，坚持第一旅再不能前进了，应该后撤；同时吓唬胡宗南，如果第一旅覆灭，连松潘也不保。他不待胡宗南批准，遂命令部队前卫改后卫，不分昼夜，仓皇逃回松潘，以保存自己的实力。到松潘后，立即加固工事，以做顽抗。胡宗南看事情到了这个样子，只得命令被红军包围的李日基营突围。该部突围，给红军带来机会，其营上千人被歼，马匹、电台、弹药都成了红军的战利品。只有李日基带领几十个人逃回松潘。胡宗南为了糊弄蒋介石，编了一套李日基的“战绩”，不但派飞机送李日基到成都面见蒋介石，还通令全师，“记升团长，有缺即补”，不久，李日基真的当了团长。

7月间，胡宗南指挥第四十九师伍诚仁部进驻上下包座，企图拦阻红军通过草地北上（包座位于松潘西北部约350公里）。

8月间，中央政治局在毛儿盖召开会议，作出了《中央关于目前战略方针之补充决定》，8月21日，红军右路军陆续出动。林彪、聂荣臻率领的第一军团为前锋，徐向前、陈昌浩、叶剑英随红三十军及红三军团在后，中间是中央机关及红军大学等。进入草地后，一路上行军非常艰苦，中午还是晴空万里，下午就会雷雨交加，暴雨、冰雹铺天盖地。黑色的泥潭被草覆盖，一不小心，人和牲口就会陷下去，因为四野茫茫，找不到粮食，野芹菜、草根、马鞍甚至皮带都成了食品。经过艰难行军，右路军进入巴西、班佑地区，这里距离上下包座百余里，包座是红军进入甘南的必经之路，被胡宗南指挥的第四十九师把守，抢在胡宗南增援之前抢占包座是燃眉之急。如果丧失战机，红军就会被迫再次退回草地，后果不堪设想。(www.daowen.com)

徐向前和陈昌浩商量后，向党中央、毛泽东建议，攻打包座的任务由自己率领的红三十军、红四军担当。中央批准了这个建议。徐向前将指挥所设在了上下包座中间的一座山头上。

8月26日，红二六四团向包座南部的大戒寺发动进攻，激战一夜，歼敌两个连。敌师长伍诚仁不知红军意图，还以为是红军残部发动的袭击，立即带领全师前来增援。30日第四十九师先头部队进至大戒寺南，红二六四团略作抵抗，以败退状退却，诱使敌人进入红军伏击圈。

随后，红军则采用“灭点灭援”的战法，将伍诚仁部围住，伍诚仁向胡宗南紧接求援。该部原是第十九路军的部队，但现在占据的包座战略地位重要。胡宗南看到事情严重，严令李铁军部星夜兼程驰援。红军侦知此情况后，立即发起闪电攻击，用了四五个小时时间，将胡宗南第四十九师伍诚仁部消灭。此战役毙伤敌人4000千余，俘虏800多人，缴获长短枪1500余支，轻机枪15挺，电台1部，粮食、牦牛、马匹甚多，打开了北进通道。

当李铁军率部进至距离包座25至30公里时，听到包座方面有枪炮声，即生怀疑，架设电台与伍诚仁联系，呼叫得不到回应。转与胡宗南联系，胡宗南告知，在两三个小时前，已与伍诚仁部失去联系，可能该部已经被“共军”消灭；同时命令第一旅迅速后撤，以免遭伏击。李铁军接到指令，非常惊慌，命令各部丢掉辎重，轻装逃跑。第四十九师师长伍诚仁逃回松潘被蒋介石撤职。后来在被胡宗南指挥的部队里，流传着这样一段顺口溜：“第一师胡宗南，牺牲别人自己保全；第一旅李铁军，逃跑第一名不虚传。”

松潘几个月的连续战斗，虽然胡宗南兵多将广，旅长、团长、营长也大都是黄埔学生，但他面对的黄埔师生数量也是空前的。周恩来、叶剑英、林彪、聂荣臻、徐向前、左权等都在他对面的阵地上，他的失败也就成为必然。

在与红军对决的过程中，胡宗南部不仅连打败仗、损兵折将，非战斗减员也很大。山地行军把部队拖得精疲力竭。钟松率补充旅从陕南往川北行进时，原可从宝鸡取汉中大道到川陕交界的阳平关，道路、宿营都很方便，但当时杨虎城部的冯钦哉师以及杨部在汉中的仓库、银行正由汉中向宝鸡、西安移动，胡宗南为避免两军途中相遇发生争执、冲突，坚令补充旅经陈仓古道向阳平关前进。但陈仓古道多年失修，单人徒手勉强可以通过，重武器、骡马通过就很困难。钟松将情况电告胡宗南后，胡仍复电按原命令执行。结果只好不用骡马，改由士兵分别抬运武器、弹药。加以连续下雨，又只能露天宿营，装备散失不少，官兵疲惫不堪。

此时的胡宗南部的军粮、棉衣也很感困难。在松潘时，好几万大军的粮食要从川北江油以民夫挑来。从江油到松潘约五百里，且山路崎岖难行，民夫挑得不多，甚至只能背负，除沿途民夫食用、损耗外，运到松潘的为数不多，远不敷部队食用。松潘所产青稞、燕麦都供应不上，只好挖野菜充饥，士兵菜中也常缺盐。胡宗南在松潘粮荒最严重时，只好“放午炮吃饭”，即规定每天只吃一顿饭，放午炮时开饭。在松潘战败时，气候已渐寒冷，而部队仍着夏服，冻死的不少。饥寒之中，疫病也很流行。这些更使胡宗南部军心动摇，士气低落。如果不是这时贺国光的参谋团设法赶运来一批粮食，陈沛、杨步飞、王耀武、钟松等部又先后赶到，胡宗南第一师难免在川北全军覆灭。

据当时担任第一师副师长的范汉杰回忆：红军对川北的地理形势也是了如指掌的。在松潘的第二师补充旅步哨查获了一名红军士兵，经旅长亲自查问，并在其图囊里发现一幅军用地图，是用毛笔绘制的，图上记载山川、道路、村落都很详尽，特别是松潘以北草地情况十分清楚，这些都是国民党军队军用地图上所没有记载的。至于地图来源，被俘红军士兵拒不提供。

在松潘战役最被动时，胡宗南脸色土灰着说：“看来，我要当红军的俘虏了。好在周恩来是我们黄埔军校时的政治部主任和教官，他是不会杀害我的。”

中共中央和红一方面军主力越过了所谓“鸟儿也绝难飞过”的沼泽草地，突破甘南天险腊子口，翻过六盘山，进入陕北根据地，胜利地结束了长征。而红四方面军又经毛儿盖西下，出现在天全、芦山地区。师长胡宗南和参谋长于达等得此情报后茫然失措，既无力出击，又猜不出红军意图，十分苦恼。这时，蒋介石命令胡宗南率第一师回甘南追击中央红军，配属胡指挥的其他师、旅均归还建制。胡宗南部因伤亡病疫减员半数以上，部队回到甘南后整补了四个月，胡宗南本人也大病一场。以后在谈到这次战役的失败经过时，每每摇头叹息，甚至吐吐舌头，其狼狈情况也可想见了。