中共中央在武汉成立军事部，周恩来担任部长后，聂荣臻便在他领导下工作。军事部的班子，是以湖北省委军事部为基础建立的，人手很少。周恩来到武汉后，又增加了几个黄埔军校四期的学生，但机关仍然很精干，总共十来个人。因为蒋介石、汪精卫的公开叛变，在各支队伍里开展工作的共产党人纷纷遭到驱逐。那段时间，聂荣臻分管派遣工作，他见到了一个又一个老朋友。先是朱德，在德国时，聂荣臻就与他认识。朱德从莫斯科回来后，党派他到军阀杨森那里开展工作。蒋介石一反共，杨森跟着反共，朱德在那里待不住，来到武汉。考虑到朱德与第三军军长朱培德是云南讲武堂的同班同学，经组织上同意，聂荣臻经手把他分配到驻南昌的第三军，他到南昌后，旋即被任命为公安局局长、军官教育团团长，为南昌起义创造了条件。

陈毅也被杨森赶出来，到了武汉。他不知道军委机关在哪里，找到了省委组织部，组织部的人不认识他，打发他到叶挺的部队去当兵。还算幸运，他在大街上碰到了聂荣臻在莫斯科的同学颜昌颐，聂荣臻听说这件事后，立即把他找了来。两个老乡见面，除了激动就是感慨，从法国分手算起，他们已经五年多没见面了，彼此都有沧桑感。陈毅是四川乐至县人，1919年赴法国勤工俭学，1923年加入共产党，在法国期间，结识了聂荣臻。聂荣臻知道陈毅很适宜做党的工作，就把陈毅分配到黄埔军校武汉分校担任党的书记，公开身份是分校文书，相当于校本部的工作人员。这样，陈毅也就属于黄埔师生系列的。因为在黄埔军校武汉分校工作时间不长，过去报刊披露较少。但他熟悉军队的政治工作，对武汉分校产生了很大影响。

邓小平也是被冯玉祥从西安“礼送”出境的，经聂荣臻等人介绍，他到了党中央工作。

党中央决定用武装起义的方式挽救处于灭顶之灾的党，起义地点选在南昌。周恩来被中央任命为起义前敌委员会书记。周恩来指定聂荣臻、贺昌和颜昌颐组成前敌军委，聂荣臻为书记。前敌军委的任务仍然是负责起义的联络工作。汪精卫动手后，武汉待不住了，中共中央的负责人大都集中到九江，策划武装起义。

7月20日，在九江开了个碰头会，谭平山、李立三、恽代英、叶挺等参加，聂荣臻提出，起义准备工作并未做好，必须等中央的命令。但是在李立三鼓动下，几个性子急躁的中央委员也主张不等中央命令，马上动手。还好，聂荣臻获得了更多人的支持。会议决定，等中央的命令行动。7月26日，周恩来在黄埔军官陈赓的陪同下来到九江，传达了中央的意见，明确指出，应该以土地革命为主要口号。搞南昌起义，共产党主要依靠贺龙的第二十军，叶挺的第二十四师，朱德的军官教育团。这些部队都属于位于江西省的第二方面军总司令张发奎指挥。周恩来临去南昌前，在九江给聂荣臻交代任务，让他设法把驻九江至南昌之间马回岭的第二十五师拉到南昌起义。当时他们没有电台，利用民用电报又怕不可靠，于是二人约定，起义一开始，立即从南昌放一列空火车到马回岭，火车一到，聂荣臻即组织装备和人员开往南昌。

7月27日，周恩来从九江秘密来到还在国民党控制下的南昌，住在朱德的寓所。同一天，叶挺、贺龙的部队乘火车通过抢修的铁路，先后开到南昌。也就是在这一天，在南昌城内的江西大旅社正式成立了党的前敌委员会。根据中央决定，前敌委员会由周恩来（原黄埔军校政治部主任）、李立三、恽代英（原黄埔军校主任教官）、彭湃四人组成。

第二天，周恩来到设在子固路的第二十军指挥部看贺龙，当时在场的还有第二十军政治部主任、共产党员周逸群。周逸群是黄埔第二期辎重队学生，在黄埔期间，表现了很优秀的宣传组织才能。在周恩来的支持下，与共产党员蒋先云等人一道创建了革命军人团体“火星社”，还曾受到过孙中山的召见。北伐时期，他带领北伐军左翼宣传队去国民革命军驻常德的第九军第一师贺龙部队工作。二人过去通过信，因此一见如故。贺龙自此开始接受马克思主义，并最终成为革命者。

周恩来将起义计划告诉贺龙，贺龙毫不迟疑地回答：“我完全听共产党的话，要我怎么干就怎么干。”

当时，国民党在南昌的兵力较为空虚，身兼江西省省长的第五方面军总指挥朱培德远在庐山，其所属第三、第九军主力分驻吉安、东乡、进贤一带。南昌城及近郊只有第五方面军总指挥部及警卫团，第三军第二十三、第二十四团，第六军第五十七团，第九军第七十九、第八十团等1万余人。而中国共产党能够掌握和影响的武装力量则有叶挺领导的第二十四师；贺龙指挥的第二十军；朱德领导的第三军军官教育团和南昌市公安局的两个保安队；以北伐独立团为骨干编成的第二十五师；蔡廷锴所率的第十师。与此同时，黄埔二期学生卢德铭领导的武昌国民政府警卫团和陈毅领导的黄埔军校武汉分校部分学生正向南昌集中。如果人员到齐，约3万人，处于数量和质量上的优势。

当起义部队开始向南昌集中时，武汉国民政府中的反动派已开始警觉，汪精卫、孙科、张发奎、朱培德等先后聚集于庐山和九江，秘密策划反共阴谋。张发奎以国民革命军第二方面军总指挥的名义，强令叶挺、贺龙的部队集结于德安待命，并令叶、贺上庐山开会，阴谋趁机解除二人兵权，消灭共产党所掌握和影响的第二十军、第十一军第二十四师和第四军第二十五师等部。当时任第二方面军第四军参谋长的叶剑英最先获悉这一阴谋，他从庐山秘密来到庐山脚下星子县境鄱阳湖畔的叶挺驻地，又同叶挺一起找到贺龙，三人在湖中一只小划子上密商对策。经过分析形势，决定叶、贺不去庐山开会，所部也不去德安集中，而是迅速开赴南昌。

7月27日，叶、贺所部正式开抵南昌。以周恩来为书记的前敌委员会正式成立后，又成立了南昌起义总指挥部，由贺龙任总指挥，叶挺任前敌指挥，刘伯承任参谋长。在前委的领导下，起义总指挥部各负责人，一方面对部队进行形势教育，另一方面根据城市特点进行必要的军事训练，部队开始了紧张的起义准备工作。7月30日，中央代表张国焘赶到南昌，提出起义如果有成功的把握，可以举行，否则不可动，应该征得张发奎的同意。北大学生张国焘有些光荣历史，中共“一大”时，他是北京地区的代表，并担当了会议主持人，1922年初代表中共出席在俄国召开的远东各国共产党和民族革命团体第一次代表大会，受到了列宁接见，成为共产党内唯一见过列宁的人。他还在黄埔军校武汉分校担任过几天教员，因此，有天然的优越感。

在前委会上，以周恩来为首的前委严词驳斥和否定了张国焘阻挠、反对起义的错误主张，争论中，黄埔军校政治部主任周恩来，面对固执的黄埔军校政治教员张国焘，用力拍了桌子，高声叫道：起义时间不能拖延！在共产党陷于灭顶之灾关头，周恩来愤怒地举起手，行使了他人生中唯一一次拍桌子的权利。最终，前委排除了张国焘的种种刁难和干扰，确定8月1日举行起义。下午，周恩来、叶挺、贺龙等，在当时设在心远大学（今南昌二中）的叶挺指挥部，召开团以上干部会议，布置战斗任务。当起义的各项准备工作安排就绪的时候，贺龙突然发现第二十军一个副营长向敌人告密，便向前委作了报告。前委当机立断，决定从31日晚9时开始全城戒严，并把起义时间提前两个小时举行。

8月1日凌晨2时，在以周恩来为首的前敌委员会领导下，贺龙、叶挺、朱德、刘伯承等发动了举世闻名的南昌起义。当起义的红色信号在南昌城头升起之后，起义军各部迅速冲向敌人。一时之间，全城内外，枪声大作，炮火轰鸣，杀声四起。沉默的南昌，在枪炮声、喊杀声中开始由沸腾转向怒吼！经过五个小时的激战，全歼南昌敌人万余，缴获枪支万余，起义军完全控制了南昌城。起义胜利的消息迅速传遍全城，人民群众欢声雷动，庆贺起义的成功。

南昌起义向国民党反动派打响了第一枪。这一枪，像暴风雨来临前的霹雳与闪电，震撼了长空，划破了黑夜；像布满干柴大地上燃起的星星火花，预示着燎原的烈火即将熊熊燃烧！(www.daowen.com)

起义的当天上午，前委在原江西省政府召开了由共产党人和国民党左派人士参加的联席会议，成立了由周恩来、宋庆龄、恽代英等25人组成的革命委员会。通过了《中央委员会宣言》，明确提出了“打倒帝国主义”“实行土地革命”和“建立乡村政权”等口号。8月2日，联席会议发表宣言，明确宣布要继承北伐革命没完成的事业，反对帝国主义，打倒新旧军阀，实行“耕者有其田”的政策。会议还公布了通缉蒋介石、汪精卫的命令。2日下午，革命委员会举行就职典礼，到会各界群众达数万人，整个南昌“旌旗蔽日，欢声震天”，盛况空前。

起义胜利后，起义军沿用原国民革命军第二方面军的番号进行了整编，由贺龙任代理总指挥，叶挺任前敌总指挥，刘伯承任参谋长，郭沫若任政治部主任。下辖三个军：第二十军，军长贺龙（兼），党代表廖乾吾；第十一军，军长叶挺，党代表聂荣臻；第九军，军长朱德。全军共十八个团又四个营，共3万余人。一支由共产党独立领导的人民军队宣告成立。

在九江的聂荣臻送走周恩来后，单枪匹马来到驻马回岭的第二十五师，这个师一部分是在叶挺独立团的基础上组建的，共产党在这些部队中的根基比较扎实。但是，该师师长李汉魂是张发奎的亲信。要想把这支队伍全部拉走是不现实的，聂荣臻打算“吃瓜挑熟的”。他紧张地密谋、策划，几乎三天三夜没合眼，在共产党员、第七十三团团长周士第（黄埔一期学生），第七十五团副营长孙一中大力协助下，把这两个团拉了出来，同时还拉出了第七十四团一个重机枪连。

8月1日下午，一列空火车来到了马回岭。这说明南昌已经动手，聂荣臻笑了，他和周士第紧急安排把辎重装车运走，然后带领部队沿铁轨徒步往南昌走。

然而，一列火车从屁股后面追了上来。原来是张发奎带着卫队追来！张发奎见骨干部队纷纷被拉走，急红了眼。火车停下，他站在车门口高喊，命令部队马上回去。隔着一座铁路桥，起义部队与张发奎的卫队形成对峙。

聂荣臻当机立断，命令张发奎赶紧退回去。张发奎哪里肯走？聂荣臻于是吩咐身边的一个排长：“往天上放枪！”一排子弹从张发奎乘坐的列车顶上呼啸而过。

张发奎听到枪声，以为起义的人杀红了眼的，当即吓坏了，火车不能退，他赶紧下车，只带几个随从往回跑了。跑到安全的地方后，又派一个参谋来找聂荣臻，要求把他的望远镜还给他。他那个宝贝望远镜在慌忙中丢在了火车上，是德国造的，非常高级，说实在的，聂荣臻真舍不得还给他，但想到张发奎还是我们争取的对象，就还了。

聂荣臻率队日夜行军，于8月2日拂晓到达南昌。他看到了南昌城头飘扬的红旗，心里面感到说不出的舒坦。盼来盼去，就盼望着自己的红旗能够升起来，如今，这个愿望变成了现实。南昌起义，共产党人出了一口恶气，从此中国共产党有了自己的武装。后来共和国的十位元帅里，有七位是从南昌起义的硝烟中走出来的。他们是朱德、刘伯承、贺龙、陈毅、聂荣臻、叶剑英、林彪。

周恩来听说聂荣臻拉出了第二十五师的两个团，3000多人，大为惊讶，高兴地说：“想不到，想不到，你们干得好！”这支队伍继续沿用第二十五师的番号，后来在南下途中失败后，在朱德、陈毅的率领下，于次年上了井冈山，与毛泽东率领的秋收起义部队会师，成为井冈山的主力之一。

南昌起义的胜利，使国民党反动派各个集团极为震惊。蒋介石、汪精卫分别从南京、武汉和广州方面调遣反革命军队，联合围歼南昌起义军。在敌我力量甚为悬殊的情况下，前委决定：按计划退出南昌进军广东，重建广东革命根据地，待机再度北伐。8月3日到6日，起义军先后撤离南昌，取道临川、宜黄、广昌南下。南下途中，蔡廷锴率第十师行进至贤李家渡叛变，开往浙江。黄埔军校武汉分校的干部和学生乘船至九江被张发奎扣留，分校党代表陈毅化装南下，在临川追上起义军，被派往第二十五师第七十三团任党代表。南下部队行至8月27日，在江西壬田击破阻截之敌，进占瑞金。在瑞金，起义军从缴获敌人的文件中获知，蒋介石嫡系钱大钧（黄埔军校总教官，校本部少将参谋处长）率领十一个团正集中于会昌，企图阻止起义军南下。前委采纳周恩来的建议，决定消灭会昌之敌，解除后背之患。8月25日，起义军与钱大钧的主力在瑞金附近的壬田遭遇，钱大钧两个团被歼灭。30日，又发生会昌战斗，起义军击溃钱大钧四个团，俘虏900多人。起义军占领会昌后全军折回瑞金，稍加休整，浩浩荡荡地越过赣闽边境，自福建南下广东大埔、松口、三河坝地区。

8月的福建，骄阳似火。经过酷热、饥饿和物资缺乏的种种考验，起义军到达广东三河坝地区。前委决定，朱德率第九军教导团和第十一军第二十五师留守三河坝。总指挥部率主力继续向潮汕方向前进。9月23日、24日，起义军先后占领潮州、汕头。前委决定再次分兵，令黄埔二期生周逸群率第二十军第三师留守潮汕。经两次分兵，主力仅剩6000余人转兵西进，打算会合海丰、陆丰农军，相机夺取惠州。9月26日，西进主力进驻揭阳。次日，按计划向汤坑方向挺进。但此时，两广军阀李济深、黄绍竑调集重兵.配合钱大钧部对起义军西进主力以及留守在潮汕和三河坝地区的部队发起进攻。西进部队寡不敌众，在汤坑一战失利，撤回揭阳。潮州、三河坝的起义部队在与敌激战后也相继撤出。10月3日，西进主力进至普宁流沙镇，与前委首脑机关会合后，转进乌石。汕头起义军在击退敌人后，也西进乌石，与主力会合。但当日下午，会合后的主力在乌石遭敌人伏击，仅第二十四师余部1300余人，在董朗、颜昌颐的率领下，转入海丰、陆丰，与当地农军会合，开辟和坚持了海陆丰革命根据地。三河坝起义军在朱德、陈毅指挥下，激战三昼夜，打退钱大钧部多次进攻，于10月3日突围。撤退途中，与潮州突围的部分部队会合，加上沿途收容的一些零散人员，共计2500余人。这支队伍迅速退出了广东，进入湖南，次年1月举行了湘南起义，以后于1928年4月底到达江西砻市，和毛泽东领导的秋收起义部队胜利会师。

南昌起义，是中国共产党独立领导革命武装反击国民党反动势力的开始。它在大革命失败以后的一片白色恐怖中，继承和发扬了北伐时期黄埔革命军人的爱国主义传统和斗争精神，在中华民族解放斗争史上留下了光辉的一页。南昌起义产生了一支完全由无产阶级政党领导的、全心全意为人民的革命事业而战斗的新型军队，从此，中国革命的面目为之焕然一新。