第五章　MBO与我国国有企业企业家的形成

第一节　企业家的实质

一、企业家的基本职能:不确定性和风险的承担者

承担“风险”和挑战“不确定性”是企业家最基本的职能。在所有有关企业家的经济理论中，不确定性承担者是经济学家赋予企业家的最普遍的角色。多数经济学家都认为，企业家的主要职责是挑战不确定性环境。不仅奈特、康替龙、霍勒等人强调了企业家的承担风险和不确定性的特征，熊彼特强调创新、卡森的判断性决策、柯兹纳注重企业家的洞察市场机会能力等，都含有对企业家行为承担风险、挑战不确定性环境的特征的认可，因为环境的不确定性和市场机会、创新及进行判断性决策是密不可分的。

最早论述企业家“不确定性职能”的是法国学者理查德·康替龙，他认为企业家精神与远见和风险承担意愿相关，而不必与生产过程中的劳动雇用相关，从而赋予了企业家“不确定性承担者”的角色。

康替龙把市场参与者划分为企业家和固定工资参与者，如果企业家设立了企业，那么企业家获取的是“不确定的工资”，“即使他是一个乞丐或者强盗，他依然是企业家”，而那些获得固定工资的将军、朝臣也依然不是企业家。^[1]

康替龙洞见到市场经济中供给和需求之差为人们创造了贱买贵卖的机会，正是这种贱买贵卖的套利行为使竞争性市场重归均衡。他将那些利用这一未被发现的盈利机会的人称为企业家，即企业家就是意愿“以某一价格购买并以不确定价格卖出”的人。他认为，企业家是自由市场体系的关键部分。企业家的报酬就是卖出价与买入价之差。如果企业家准确地洞察，把握了市场机会，则赚取利润；反之，则承担了风险。

马歇尔认为企业家的重要作用就是承担风险。他认为:“对价格变动，如同对待火灾和其他特别事故所带来的损失一样，有时可能以私人契约或其他方法对这一损失进行保险。但因经营不善和判断错误所带来的风险……必须由那些经营企业担任经理人的人自己承担。企业经营者可以把自己的一部分权限交给他人，但自己却要全部或部分地承担由此带来的风险。”^[2]由此明确地指出，企业中以特有形式出现的风险（通常指经营风险），必须由企业家自己承担。

奈特从“不确定性”与“风险”的区别入手，认为利润产生于“不确定性”的存在。正是不确定性和错误预期的可能性导致了利润的产生，但不确定性不同于风险。不确定性指的是知道未来可能发生的每一种状态，但并不能为每一种状态赋予确定的概率值；而风险则指不仅知道未来可能发生的每一种状态，而且知道每一种状态对应的概率值。有效运行的市场可以帮助人们规避风险，而真正的不确定性却不能通过支付保险补偿金加以避免。“伴随着不确定性的存在和行事，行动的实际执行在现实意义上变成生活的次要部分了，而首要的问题和职能是决定做什么和怎样去做。”^[3]这种决策和控制职能的集中成为当务之急。职能集中的结果便是企业家职能的出现。此时，决定如何实现不同的目标及什么目标值得追求的工作落到承担不确定性成本的企业家身上。由此，他把企业家定义为“自信者和冒险家”，是最终的决策者，享受决策正确带来的纯利润，并承担决策错误所带来的损失。与之相对应的是，绝大部分人是风险规避和中性的“动摇者和胆小鬼”；他们领取固定收入，同时接受企业家指挥。这样，作为风险分担的企业和以工资制度为基础的雇佣关系就出现了。

二、企业家素质——德才兼备

1.经营才能

如前所述，经营活动的重要性来源于企业面临的不确定性。没有不确定性，也就不必要有企业。不确定性使得经营或决策在决定企业收益上起着关键作用。企业在以低成本生产一种错误产品时，比以高成本生产一种正确产品更容易破产（张维迎，1995）。虽然每个人都可能具备一定的经营能力，但观察的结果是人们在经营能力上是互有区别的。这不仅因为不同的人面对着不同的收集与加工信息的成本，更因为经营能力在很大程度上取决于个人的机敏、想象力及判断力。所有这些个人特征起码部分是与生俱来而非后天养成的。正是个人经营能力的这种差别，为人们相互联合建立企业创造了一个机会。在企业中，那些具备经营才能的人专司经营，另一些不善经营的人则负责生产。企业家的经营才能主要体现在如下几个方面:

（1）对市场的高度敏感性和准确的判断力

企业家是企业的决策者，决策的正确与否决定着企业的兴衰和存亡。在激烈的市场竞争中，市场机遇稍纵即逝，谁能抓住机遇果敢决策，谁就会成为强者；否则，一旦失去机会，就有可能给企业带来不可估量的损失。一个成功的企业家往往具有一般人所不具有的对于市场经济的特殊的敏感性。面对瞬息万变的市场，他善于从每一个细小的商情信息中，发现别人尚未觉察的潜在盈利机会，并充分地加以利用，出奇制胜。也正是凭着这种灵敏的触角，企业家能够迅速而准确地捕捉到信息，审时度势，超前决策，并及时根据变化的情况调整自己的经营策略。

由于企业家要获得利润或企业家的收入，必须对市场非均衡状态提供的获利机会十分敏感，企业家对机会的敏感性是企业家发挥使市场趋于均衡的前提。如果不具有机会的敏感性，企业家的创新行为、承担不确定性、进行“判断性决策”等，都无从谈起，因此，几乎所有的企业家理论都认可企业家行为的机会敏感性特征。如柯兹纳赋予企业家“中间商”的角色，强调了企业家对机会的敏感性。柯兹纳认为，企业家是推动市场结构的主体。在柯兹纳看来，企业家具有一般人所不具有的能够敏锐地发现市场获利机会的洞察力，也只有具有这种洞察力的人才能被称为企业家。这种洞察力使得企业家能够以高于进价的售价销售商品。企业家不是一种生产要素，他不需要组织协调、选择最优投入产出比之类的特殊技能，“他所需要的是发现哪里的购买者的买价高，哪里的销售者的售价低，然后以比其售价略高的价格买进，以比其买价略低的价格卖出。发现未被利用的机会需要洞察力，计算能力无济于事，节俭和追求最大产出也不是企业家所需具备的知识”。企业家这种典型的“中间商”逐利行为，使市场逐渐趋于均衡，企业家成为市场的均衡器。此外，米塞斯认为由于现实社会的极端不确定性，即利润机会的不确定性，在这种情况下，只有通过企业家的“时常利用机会的发现行动”才能实现迄今为止未发现的利润，否则，这一利润就不会被人们所意识到，更不会实现这一利润。

与此同时，企业家还须具备对市场的准确判断力。美国经济学家卡森引入了“企业家判断”这一概念，企业家被定义为专门就稀缺性资源作出判断性决策的人。所谓判断性决策，是指完全依赖于决策者个人判断的决策，决策过程中不存在任何一条明显正确的而且只使用公开可获信息的规则可供决策者使用。这一概念说明信息不仅是昂贵的，而且对于不同的人，获得信息的成本是不同的。进而，由于不同的人获取信息时存在差异及个人本身的差异，在相同的情况下也会作出不同的决策。判断性决策的精髓在于决策的结果取决于由谁来作出这一决策。对自己的判断力自信的人，会坚持自己的判断，购入他们认为别人低估的资产，抛出他们认为别人高估的资产，承接别人认为无利可图的项目等。

中外成功的企业家的实践证明，对经济生活的敏锐的洞察力、准确的判断力、灵活的应变能力是科学决策的关键，这是企业家知识、能力水平和远见卓识的综合体现，它根植于对企业、社会、消费者、市场、同行竞争对手的了解。在世界已进入信息时代的今天，企业家首先必须具备信息收集的能力，在利用各种信息渠道迅速准确获取最新信息的基础上，还要善于结合本企业实际对掌握的大量信息进行分析、加工、提炼，进而提出几种可行性方案。最后，有效地利用信息，果断地进行超前决策。为了保证决策的科学性，企业家在作出重大决策时必须集思广益，善于借助集体力量，进行民主决策。市场竞争是无情的，失败和困境常常光顾，这就需要企业家全力以赴，灵活应变。摆脱困境的方法多种多样，要根据不同情况，采取相应的灵活应对措施。

（2）具有强烈的创新意识和能力

在市场经济条件下，市场经济活动具有开放性和动态性，市场需求和人、财、物等生产要素的供给是变动着的，政策环境和信息的传递也会发生变化，这决定了为适应这种变化的资源配置优化工作永无止境。在市场经济条件下，企业家是经济发展的带头人，支配着各种经济资源。企业家的根本作用在于创新或实现新的组合。企业家根据社会经济系统的发展变化情况不断创新，通过改变生产要素和生产条件并使之重新优化组合，推动企业不断向前发展，促进整个社会经济资源效率的提高。从某种意义上说，企业家就是创新家，是决定企业兴衰的主要力量。

所谓创新，就是建立一种新的生产函数，把一种从未有过的有关生产要素和生产条件的新组合引入生产系统。具体地说，这种新组合或创新包括五种:引进新产品（或改进现有产品质量）；引进新技本，即新的生产方法；开辟新市场；控制原材料的新供应来自源；实现企业的新组织形式（特别指组成托拉斯或某种其他类型的垄断组织）。熊彼特所称的“企业家”，本质上是制定创新决策的决策者。按照熊彼特的逻辑，企业家首先制定创新决策，其次执行创新决策，其结果会产生所谓的新组合。在自由市场体系下，新的组合又将给企业家带来利润，从而打破原来的经济均衡状态。由于示范效应会产生许多模仿跟进者，互相竞争的结果使获得利润的机会逐渐丧失，从而又产生了新的均衡。因此，企业家作为创新者，其作用是通过创造性地破坏市场均衡，推进经济发展。

企业家区别于一般企业经营者而创建其业绩的重要条件，就是要有不断创新的能力，要有新点子，而不是只会重复别人走过的路。走自己的路，实质就是企业家运用创新意识和创新能力，能注意到别人忽略的问题，想到他人没有想或不敢想的问题，抓住时机，出奇制胜；生产与众不同的产品，创造独具一格的服务，走出一条具有自己特色的经营管理新路。

无数实践证明，企业家是创新家、开拓者，也是敢冒风险的人。在激烈的市场竞争中，无论是管理创新、产品创新、服务创新还是技术创新，本身就充满着市场和技术的不确定性。尽管经过市场调研与预测，经过技术可行性论证，但它仍然存在着难以预料的风险。企业家不仅要有胆识、有魄力，还要甘冒风险。只有在准确估计风险报酬的基础上，才能组织有效的风险管理，减少风险损失。总之，在优胜劣汰的竞争规律支配下，只有具有敢冒风险、开拓创新的企业家精神的人掌握了企业，企业才能在竞争中取胜。

（3）永不满足的追求和坚忍不拔的毅力

在市场经济条件下，真正的企业家可被称为人格化的资本，其本能就是实现利润的最大化和资金的最大增值。衡量一个企业家是否成功的主要标准也只能是企业的经济效益。正是这种追逐资本增值的永不满足的经济冲动，才可能使企业迅速发展起来。在市场经济条件下，只有把办好企业、实现企业的长远发展当做自己毕生的事业这样一种经济冲动，而不是把办企业当做升官的跳板这样一种政治冲动，才能使企业家真正以市场为中心来组织企业的一切生产经营活动。

市场如战场，企业家在市场竞争中遇到风险和不确定性在所难免。因此，企业家必须具有坚韧不拔的内在毅力。面对复杂的环境和强硬的竞争对手，企业家只有具备必胜的信心和勇气，才能够坦然对待其职业生涯中出现的各种危机。要始终对企业的经营效绩充满信心，做到面对困难，顽强拼搏，不达目的，誓不罢休。在风险和不确定因素把企业置于困境的情况下，企业家还要善于在逆境中实施风险决策，灵活应变，在风险的旋涡里识别和把握胜利的机遇，把损失减少到最低程度。真正的企业家，既能在有利的条件下使企业获得超常发展，又能在不利的条件下反败为胜。

2.诚信责任

不确定性和团队生产方式的存在，不可能做到针对每个成员对企业总收益的贡献，按固定的合约报酬去激励所有成员。信息不对称使得股东难以监督经理，于是，企业成员有可能偷懒，产生缺德行为，给股东造成损失。因此，企业有效率的运转客观上需要经理人员有“德”，即必须对股东负有诚信责任。

委托人和代理人之间的这种诚信责任也是企业不完全合同的产物，在一次性产品市场交易中并不需要诚信责任。如一个卖水果的人对买主不需要诚信责任，不需要忠诚、利益优先。一个生产者对销售者或者客户，也不需要尽到认真、勤勉的责任。诚信责任源于一般的合同，签订的比较完备，而企业这份合同非常不完备。

诚信责任分为两类:一类是忠诚义务，另一类是勤勉义务。前者是基于一个人的品德和道德情操，后者是基于一个人的能力和工作态度。

忠诚义务即如果经理人在个人利益与股东利益发生冲突时，一定要以股东的利益为优先，为第一位。经理必须对股东忠诚、诚实，不隐瞒实情，不搞欺骗。如果经理贪污公司的资产，化公为私，就侵害了股东的利益，没有尽到自己的忠诚义务。比如做买卖拿回扣，某个产品本来可以卖100万元，但由于经理拿了买方10万元的回扣，就以60万元卖出，这就是没有尽到忠诚的义务。类似情况在公司利益与个人利益发生冲突时，应当以公司的利益为重。

勤勉就是必须尽心尽力，做事、作决策尽到足够的谨慎。具体包括两个方面:

第一，必须发现尽可能多的信息。做一个合理、理智的决策要掌握足够多的信息。如果某个决策作得不合理，经理以不知道某个信息为由替自己的判断失误做辩护，那么“不知道应当知道的信息”就是经理应当承担的责任。

第二，必须考虑所有合理的选择。比如有人提出兼并公司，经理作为一个董事，不能来了一个买主赶快卖掉就完成了任务，还必须邀请其他的买主出价，看是不是有人愿意出更高的价格。否则，董事就是没有尽到勤勉义务。

勤勉责任和忠诚义务不太一样，忠诚强调的是代理人与委托人之间的利益冲突。如果经理自己得到了好处，但损害了股东的利益，这就是没有尽到忠诚义务。勤勉责任强调的是代理人应有的工作态度和行为方式。经理自己可能也没得到什么好处，但由于工作失误给公司造成了损失，这是一种渎职行为，就要承担责任。为利己而损公不行，不利己而损公也不行。

第二节　财富:企业家存在的前提

一、企业家与资本家之间的关系

财富是保证能力的首要条件。因此，企业家是拥有企业资本所有权的经营者。企业家因承担不确定性，必须有决策权。同时，不确定性导致企业家必须承担风险，因为他的决策带来的风险和道德危害问题有着非常敏感的关系。因此，奈特认为:企业家就是资本所有者，企业家的首要功能即是承担风险，因此，他自然而然就是资本家。至高无上的企业家理应是股东而非管理者，除非管理者也是股东。

19世纪末20世纪初，美国经济学家霍勒基于只有企业所有者才能真正承担企业的不确定性和风险的认识，认为企业家是企业的所有者。霍勒认为企业家不是生产要素，而是不确定性承担者和一种激励要素。各种生产要素和方法是由企业家控制和指挥的，但这并不意味着企业家是企业协调管理者。管理者是可以通过支付固定的报酬来雇用的，而企业家需要制定生产什么、如何生产和生产多少等决策，并承担决策的不确定性和风险。只有企业所有者才能履行这些职责，并有能力承担相应的不确定性和风险。

企业家应该是一个拥有企业资本所有权的经营者。如果一个资本所有者选择亲自从事经营活动，他就是一个企业家；如果他挑选另外一个代理人去经营，后者成为一个管理者，而他则成为一个证券持有人。在后一种情况下，他们成为连体企业家。因此，股份公司的特征是企业家身份的分解，而非所有者和控制权的分离。职业经理人只是企业家的组成部分。^[4]

二、财富:企业家经营能力的显示

如前所述，企业经营的不确定性需要企业家有足够的“经营能力”，因此，选择合格的企业家对企业来说具有至关重要的意义。

如何判断一个人是否有当企业家的潜质，即应该建立一个什么样的机制帮助我们挑选企业家？回答这个问题所面临的一个困难在于企业家的能力是不可以直接观察到的。如果可以观察，那么我们通过考核的方式来考察个人的企业家能力，向具有企业家能力的人颁发“资格证书”，便能轻松地解决企业家选择问题。但是，由于私人信息（Hidden Illformabo）的存在，外人很难了解一个人到底有没有能力成为一个合格的企业家。在市场经济中，谁可以成为企业家不是由法律规定的，而是市场选择的结果。也就是说，企业家的资格是所有参与人参与博弈的结果。比如，在成为企业家的竞争中，如果A击败了B，那么是因为选择A帕累托优于B。就竞争中的个体而言，选择做企业家而不选择做工人也是经过了一番思考的，对其来说也要是最优的，必须为其带来最大的利益。我们可以设想这样一种情况，每个人都可以自由地选择是做工人或是做企业家。那么，只有做企业家的预期收益大于做工人的预期收益时，一个人才会选择做企业家，否则就做工人。显然，能力越强的人越能经营好企业，越有可能拿到较高的剩余；而能力弱的人则所获甚少，甚至可能亏本。因此，只有当自身的企业家能力大于某个临界值时，个人才会主动选择企业家的角色。现实生活中，有些人的理想就是做高级白领，他们并不愿意做企业家。当然，可能有很多外界的因素使他们做不成企业家，但是出于企业家自身能力缺乏的考虑也是很重要的因素。

市场用什么样的办法来鉴别企业家的能力是上述问题的另一个重要方面。一个基本的发现是，个人选择做企业家的临界能力是与个人财富联系在一起的（张维迎，1995；Li and zhang，2000）。简单地讲，个人选择做企业家的临界能力随着个人财富的增加而上升，也就是说，一个人财富越少，他想做企业家的积极性就越大，而财富较多的人往往做企业家的愿望并不强烈。因为一个人的财富越多，他做企业家的机会成本就越大，行为的外部性就越小。企业家要把自己的资金投入企业，当经营企业不太成功时，会给他带来相当大的损失。他的投入占企业总投入的份额越大，行为的外部性越小，当整个企业都属于他一个人的时候，企业经营的风险完全由他一个人承担，赚了是自己的，但亏了也全是自己的，外部性几乎就没有了。可是财富少的人则不一样，他想成为企业家的积极性比较大，因为企业的资金大部分是别人的，他做企业家的机会成本较小，行为的外部性较大。一无所有的人最有积极性做企业家，因为钱全是借来的，在存在有限责任的保护的情况下，亏了是别人的，赚了却是自己的。因此，他会冒险一试。可以说，企业家的临界能力是随着个人财富的增加而上升的。

既然个人财富与个人选择做企业家的临界能力高度相关，因此，当市场无法观察每个人的企业家能力时，就可以通过他的个人财富去推断他的企业家能力。根据前面的分析，我们可以推断，在所有想做企业家的个人中，一般而言财富最多的那些人，显然是最具企业家能力的，否则他的选择就是不理性的。所以，投资者更愿意选择拥有较多财富的企业家竞争者，因为他们对他的企业家能力的期望值评价较高。这样，竞争的结果就是，一个人要想成为企业家就必须拥有足够多的财富。从社会的角度看，这个结果显然是一个次优的结果，它不能保证具备企业家能力的每一个人都能得到相应的评价，并获得相应的角色。但个人的企业家能力无法被直接观察，因而，市场只有通过这种观察个人财富的办法来间接推断了。如果不这样做，而是任每个人来报告自己的企业家能力，不难想象，企业家的队伍中将充满了“南郭先生”。

三、财富:企业家诚信责任的保障

如前所述，诚信责任也是企业家的基本素质之一。但要确保经营者坚守诚信责任，必须有一种机制保证尽可能地让每个成员对他自己的行为负责。

由于合同的不完备，所有权安排是提供激励机制的重要工具。阿尔钦和德姆塞茨提出的团队生产理论，开创了从所有权的角度解释企业内部结构激励问题（监督成本）的先河，说明了所有权应该与那些边际贡献最难度量的投入要素相联系，揭示了所有权在解决企业激励问题时的重要性。

以詹森和麦克林（1976）为代表的实证的委托代理理论，通过寻找以最小的代理成本构造委托人和代理人之间可观察的合同关系，论述了产权^[5]的激励作用。他们认为，代理成本来源于管理人员不是企业的完全所有者这样一个事实。在部分所有的情况下，他努力工作，将承担全部成本而只获得少量利润，而他消费额外收益时，他可能获取全部好处而只承担一小部分成本，因此，经理人员没有足够的动力去工作，却有足够的动力去追求在职消费。于是企业价值小于他是企业完全所有者时的价值。因此，詹森和麦克林明确指出，让管理者成为完全的剩余权益所有者（两权合一），可以起到激励作用，从而消除或减少代理成本。(www.daowen.com)

在企业的所有成员中，制定经营决策的企业家不仅是最重要的，也是最难被监督的。这是企业家必须享有企业所有权的基本原因。考勤、产量等方法不能考察企业家，因为企业家面临很多的不确定性，从事的是脑力劳动，需要更多的自由空间，只要他想偷懒，总可以找到借口。所以，让企业家成为所有者是将其行为后果内部化进而激励其努力工作的最重要手段。企业家有了剩余索取权（即财富），其个人利益与企业利益相一致，就会增加减少代理成本、遵守诚信责任的动力。

第三节　传统体制下国有企业企业家阶层的缺失

一、选拔机制的缺陷，使国有企业缺乏具有经营才能的企业家

早在18世纪，亚当·斯密就发现，作为资本家代理人的企业经营者难以像资本家一样勤奋工作。也就是说，只要资本所有者和企业经营者不能完全统一，则两者之间必然发生委托一代理问题（Jense and Meckling，1976）。但是在市场经济国家，这些代理问题并没有阻止所有权和经营权的日益分离，这是因为资本家可以把资本交给那些比自己更优秀的企业家经营，而且资本家能够通过一定的企业治理结构对企业经营者实施有效的监控，从而保证他们可以享受到这种分工所带来的好处。因此，可以说，企业能否构造出一套良好的企业治理结构，从而实现对企业经营者择优选拔和有效监督，将在很大程度上决定企业的所有权安排。然而，传统体制下难以找到克服国有资本经营中的非人格化资本行为的满意方案。

国有资本作为全体国民共同所有的、不可分割的资本，并不归某个人或某些人所有，其所有权归全体国民意志代表的“国家”。^[6]虽然国家并不是空洞的概念，它靠一定的政治框架（如全国人民代表大会制度）来形成国家意志，但是国家意志必须通过具体的国家权力机构和官员才得以实现，即国家在与企业经营者形成委托—代理关系前还必须通过一系列的政治性委托一代理关系才能实现。正是这种政治性委托—代理关系使得国有资本运营性质和私人资本相区别。

当国有资本以普通股的形式投入企业，在获取剩余索取权的同时，必然获得对企业的控制权。国有资本的剩余索取权归国家，但是对企业的控制权却掌握在没有剩余索取权的政府官员手中。虽然这些主管官员手中的企业控制权行使的正当性和努力程度将直接影响到企业经营者的人选及其行为方式，从而在相当程度上决定着企业经营效率，但是由于剩余索取权面对的是不确定的未来收益，并且这个未来收益受到多种因素的影响，因此，外界很难对那些具有信息和政治优势的政府官员的行为实现有效的监督和控制，从而国有资本很容易被异化为少数掌握控制权的部门和官员的资本。国有资本剩余索取权和控制权在政府机构中的这种先天性非对称配置使得企业经营者可以贿赂官员，导致国有资本控制权的失效，即出现如前所述的“廉价投票权”现象。国有企业之所以被称为“国有企业”，就是因为企业的全部或大多数权益性资本来自于国有资本，即国有资本居于控股地位。在一股独大的国有资本运营模式中，“廉价投票权”问题十分普遍。

国有资本控制权的廉价投票权性质直接影响到国有企业经营者的素质，因为官员未必会努力挑选具有优秀企业家才能的人担任企业经营者。由于逆向选择问题，选择好经理是一件很难的事情。它要求选择者有充分的激励去搜寻与经理候选人能力有关的信息并任命真正有能力的经理。逆向选择问题在中国尤为严重，因为给定没有个人赌注可以用来显示经营能力，谁都会说自己是称职的企业家。由于廉价投票权，官员和资本家不同，他们没有充分的激励去发现好经理，即使他们知道哪些人有能力，他们也没有足够的动力去任命这些有能力的人。即使他们有权力选择经理却不必为选择后果承担责任，官员难以对经营者行为实施有效的监督控制，甚至有些官员与经营者合谋侵吞国有资产。最终后果是导致国有企业低效率运营，国有资本的保值增值目标难以实现。事实表明，官员对经理的选择主要基于个人关系而非能力。任命与自己关系不错的经理是最有效的寻租方式。^[7]

当然，国有企业经理的水平较之改革前有很大提高。从20世纪80年代初开始，政府一直想通过设立某些“硬指标”如学历和年龄等来提高经理水平以适应日益提高的管理要求。这一措施的实施使得国有企业经理的平均教育水平大幅提高，而且竞争也使得经理在制定生产决策时更注重市场导向。但是，事实证明，经理能力绝不是可以用任何硬指标来衡量的，何况有些硬指标是可以做假的。^[8]最重要的是要让选择者有动力去发现一个个真正有能力的经理，否则，即使是硬指标，也会被人滥用来驱逐好的经理。

尽管实行公司化改造的国有企业经理形式上是由董事会任命的，但所有的任命决策权仍然掌握在行业主管部门和人事部门手里，更别说所有的董事会成员都来自政府部门和其他国有企业了。因此，从公司治理结构的角度看，公司制改造并没有使国有企业经理人选拔发生多大的变化。

二、激励机制的缺陷，使“内部人控制问题”严重

改革开放以前，中国国有企业的剩余索取权和控制权几乎完全为政府拥有（主要是中央和省级政府拥有）。整个国有经济部门组织得就像一个超级大公司，几乎所有的生产决策、投资决策和用人决策都由中央计划确定。企业收入和成本预算也是由国家财政集中核算。所谓的“企业”不过是一个生产车间。从经营决策的角度看，所谓的企业“经理”不过是一个车间主任。而且，严格地讲，这个车间主任（通常都是由党的书记担任）只是一个特殊的工人，他的主要任务是协调和监督普通员工以完成政府下达的生产计划而非经营决策（吴敬琏，1994）。所有的企业内部成员的报酬都是由中央制定的等级工资制度确定，与企业的经营业绩没有什么关系。

经过放权让利、承包制及股份制改造等改革措施，我国国有企业改革比较成功地解决了短期激励问题，提高了经理追求利润的短期激励，但长期激励问题却仍有待解决。由于经理人在企业中没有多大的利益，经理自主权就会产生许多代理问题，如利润转移和资产侵蚀等。这些代理问题就是所谓“内部人控制问题”。^[9]一方面是因为缺乏足够的激励机制促使经理人自觉守“德”，另一方面也是因为政府没有足够的信息来监督企业，尤其是因为有关官员没有适当的动力去监督。国有企业“内部人控制问题”的影响主要体现在:

一是导致国企治理结构失衡。完善的企业治理结构应是决策、执行和监督等各项权能的相互制衡。而在内部人控制状态下，公司的董事长、总经理、党委书记往往集三权于一身，决策职能、执行职能与监督职能合一，这种“大家长”式的管理方式和现代企业理论的要求不符，且没有监督的企业控制权最有可能形成权力滥用，导致企业经营失败。

二是出现经理短期行为。如过度使用或低效率使用固定资产，对长期投资积极性不高，只考虑眼前利益，不为企业长远发展着想，而这些多可为当期领导者带来经济回报。如国有企业的经理更愿意将留存利润分给工人或投资于“短平快”项目，而非促进长期生产力的长期投资项目和研究开发项目。很多时候，非正常短期利润都是以牺牲长期生产力为代价的。资产侵蚀对企业的长期增长也是有害的。特别是当经理到了退休年龄时，问题就变得更严重。

三是过度的在职消费。即指超过契约规定的或超过企业承受能力的在职消费，这种消费非契约许可，也不与企业的经营控制权相一致，而是内部人利用其所掌握的控制权，将所有者剩余转化为在职消费，或者说利用企业剩余进行在职消费，如购置高级住宅、办公室、豪华轿车、公款吃喝、公费旅游等，这些行为将加大企业成本，侵吞企业利润。

四是出现“59岁现象”。现在的国有企业多以“继续工作权”作为对经营者的回报，经营者工作就可享受企业控制权利益，而一旦退休，就丧失了企业控制权，也就失去了控制权回报，各种需求满足都将化为乌有。因此，经营者在退休之前铤而走险，利用职权收受贿赂，转移、侵吞国有资产，形成“59岁现象”。

五是编造虚假财务信息，侵害外部人利益。这主要指企业内部人利用信息优势虚构交易，增加费用，减少收益，截留企业利润，为内部人滥发奖金，以达到逃税漏税、私设小金库以供个人挥霍等行为。

六是引发公司信任危机，影响企业可持续发展。创维数码的黄宏生、裕兴科技的祝维沙、伊利股份的郑俊怀、格林柯尔的顾雏军等大股东皆因涉嫌挪用上市公司资金被调查，这无疑会引发对企业的信任危机，阻碍企业的良性发展。

第四节　MBO与国有企业企业家的形成

国有企业之所以缺乏一种机制能确保只有真正称职有能力的人才会被选为经理，根本的原因在于国有企业的经理仍然是由政府官员而非资本家选择的。因为官员有权选择经理却不必为此承担责任，他们就没有适当的激励去发现和任命有真才实于的人。由于良好的业绩并不能保证在位经理能继续干下去，经理就没有长期激励。为了确保只有高能力的人才被选为职业经理，选择经理的权威应当从政府官员手中转移到真正的资本所有者手中。为此必须对国有企业实行国有股减持，而MBO是国有股减持的有效手段，在此，MBO的主要作用如下:

一、确保有能力者成为经营者，成为真正的企业家

前面的研究表明，企业家需要有“才”，MBO可以保证有经营才能的人成为企业家。现代经济学的研究表明，权力应该交给那些能够最具有生产性地使用这些权力的人。因此，一个有效率的企业治理结构应该把控制权交给那些直接承担企业经营活动风险的人，即控制权和剩余索取权必须在特定经济人身上得到统一，因为只有这样，才能促使控制权的掌握者认真地挑选经营者并积极地监督他们。为了提高国有企业的运营效率，有必要在国有企业中寻找比政府官员相对更加有效行使企业控制权的合约参与者，同时不妨碍国家对企业的最终控制，并且又有利于国有资本的保值增值目标的实现。MBO是实现这一目标的最佳途径。

在MBO后的国有企业治理结构中，企业经营者的提名权通过MBO形式交给非国有资本的投资者之后，国资委就可主要通过保留某种否决权以体现国有资本的地位，维护企业的国有权益，并且用来防止其他投资者的机会主义行为。具体来说，在提高非国有资本份额之后，股东大会上企业的董事长和主要的执行董事由非国有股东提名，再由董事长提名主要的经理人员，并且这些人员就是控股股东自己或是董事会的成员，代表国有股权的国资委在股东大会上放弃企业主要董事和经理成员的提名权。

通过MBO把企业经营者的提名权交给非国有资本投资者至少可以带来两个好处:

第一，可以借用非国有资本家的信息优势挑选企业经营者，这有利于节约寻找成本，即有利于减少国资委的工作量，缩小国资委的机构规模。因为企业家才能在相当程度上属于私人信息，而国资委官员并不直接参与商业活动，难以在这方面获得广泛而真实的信息，但是其他非国有出资者往往具有这方面的信息优势。

第二，这种制度安排能够在很大程度上防止不合格的人员通过贿赂或私人关系成为企业经营者，有利于企业经营者来自于那些具有卓越企业家才能的人群。由于经营者本身就是国有企业的非国有大股东，这时经营者的个人财富就是其才能的一种显示信号（张维迎，1995b），并且这还可以减少出资者和经营者分离所出现的代理问题。

这种制度安排有利于国有企业吸引足够多的非国有资本从而优化企业股本结构，真正转变为一个追求利润最大化的市场主体。如果在国有企业改革过程中，国家完全按过去传统的公司治理结构原则实施控股权，国有企业的毛病就不可能得到根治（杨其静，1998）。虽然国家可以在保持控股地位并且拥有规范的普通股股权的条件下利用人为的政治制度优势，利用资本市场将一些国有企业改造为上市公司，但是这并不能在制度上防止国有资本的廉价投票权弊病，保证公司经营者具有卓越的企业家才能。

需要指出的是，最能够有效地保证国有企业经营者真正具有企业家才能，同时又能避免经营者和非国有股东合谋侵占国有资本利益的制度安排就是在保证国家参股的条件下尽量提高非国有股份在企业中的份额，并且非国有股份既要适当地分散，也要相对地集中。如果在非国有股份比例过低且分散的情况下将企业经营者的提名权交给非国有股东，则企业经营者和非国有股东就可能采取机会主义行为。若非国有股份比例太低，非国有股东就有可能倾向于将企业资本投资于风险性很大的项目获取高额投资回报，而让国有资本承担大部分投资风险；或者发生类似于承包制下的承包人短期行为，即追求短期的高额资本效益，过度使用企业生产资料。因此，经理人在MBO过程中适度持大股，治理效应才能更高。^[10]总之，MBO形成的非国有大股东的利益与企业的经营活动之间有着密切的利益关系，他们有动力认真地挑选并监督企业经营者。由此将健全企业的经营者选择机制，确保有真经营能力的人成为企业家。

二、通过经营者剩余索取权的获取，可加强监控、减少败德行为的出现

如前所述，企业家也需要有“德”。MBO可以通过其有效的激励、监督效应，保证企业家自觉遵守“诚信责任”。MBO后目标公司的管理层作为主要权益投资者，通过借贷融资或股权交易等综合手段，对目标公司的所有制结构、控制权结构、资产结构进行重组，掌握了目标公司的实际控制权，管理人员由单一的经营者变为所有者与经营者合一的双重身份，这样，代理成本可降到最低，由内部人控制问题引起的“败德行为”将削减。

与此同时，对企业经营者的有效监控是企业实现稳定而良好经营业绩的制度要求。一般来说，当国有企业的现代企业改造过程引入了多元的非国有大股东后，可以在相当程度上改善旧国有企业经营者监管不力的缺陷，因为非国有大股东出于自己的利益而不会对企业经营者的机会主义行为视而不见。从这一意义上说，非国有大股东是企业重要的“下赌注者”（Stakeholders），既有动力也有能力对企业经营者进行监控。MBO后的非国有股东的经理人就是作为企业重要的“下赌注者”来实施对国有企业的监控。即便自己不当经理，只要他处于控股地位，他就有责任心选择真正有能力的职业经理人。

根治国有企业国有资产流失问题（即“缺德”问题），在于在惩罚偷油的“老鼠”的同时，应治理不作为甚至监守自盗的“猫”，以让“猫”忠于职守，避免国有股东的投票权被廉价使用。这样做的关键是推进产权制度改革，让投票人真正对投票后果承担责任。竞争性国有企业实施MBO，引入非国有性质的投资主体，使产权主体多元化，实现产权关系明晰化，可改变国有股“一股独大”的格局，变假“猫”为真“猫”。^[11]

由于MBO使经营者有了剩余索取权，经理人的利益与股东利益取得一致，使得MBO后监督机制得以加强、代理成本得以改善，实施了MBO的企业绩效普遍有了提高。根据何光辉和杨咸月对沪深两市截至2003年年底已经公开宣布进行MBO的23家上市公司进行总体绩效分析，MBO以后，样本公司平均净利润增长率逐年变好，三年平均年增长率20%。分别比沪深两市1997～2003年的平均水平高出6.9个百分点和5.4个百分点，比前三年平均年增长率也高出14个百分点。考虑到年度间波动因素，将MBO后三年净利润总和与前三年总和比较，上市公司经过MBO后的平均净利润增长了20%。尤其是MBO后第三年企业平均净利润增长显著、年增长率达到55%。^[12]

【注释】

[1]参见Cantillon（1755，p.54）。

[2]转引自［日］池本正纯:《企业家的秘密》（中文版），辽宁人民出版社，1985年，第77页。

[3]Knight，F.H.，Risk，Uncertainty and Profit，Harper Torchbooks，The Academic Library，New York:Harper& Row，1921，p.358.

[4]张维迎:《企业的企业家:契约理论》，上海三联出版社，1999年，第190页。

[5]产权在此刻理解为“财富”。

[6]作为全体国民意志代表的国家就是国有资本法律上的所有者，所以，国有资本所有者缺位或所有权虚置是不确切的（杨瑞龙，1995）。

[7]官员是多任务的委托人（Holmstrom& Milgrom，1991；Dixit，1997）。即使大公无私，他们也要在不同任务间权衡。因此，很难设想官员在选择经理时只考虑经理的能力及企业利润问题。

[8]如许多经理和政府官员可以用钱买或用其他行政特权拿到各类所需文凭。

[9]内部人控制问题即代理问题，它有别于内部人控制现象，内部人控制企业并不会无条件地产生内部人控制问题。参见费方域:《企业的产权性质》，上海三联书店，1998年，第156页。

[10]本书第七章论述了管理者最优持股比例与国有企业MBO效率。

[11]对于那些处于关键性行业因而仍需国家控股的企业来说，应加快国有资产监管体制改革，在政资分开、政企分开的基础上，让管资产、管事与管人相结合的国有资产监管部门真正履行好“猫”的职能。

[12]何光辉、杨咸月:《管理层收购及其在中国的实证研究》，学林出版社，2006年，第161页。