第四章　MBO与我国国有经济战略性结构调整

第一节　国有经济战略性调整的必要性

1999年召开的中共中央十五届四中全会决定，把从战略上调整国有经济布局和结构作为国有企业改革和发展的一项重要指导方针，强调指出要“着眼于搞好整个国有经济，推进国有资产合理流动和重组，调整国有经济布局和结构”。由此，我国国有经济战略调整进入了一个新的阶段。

所谓国有经济的布局，是指国有资本在国民经济各个领域、行业、地区以及不同规模的企业层面的分布及其所形成的格局。从世界范围来看，无论是前苏联，还是英、法等发达国家，其国有经济均有自己的形成轨迹。我国国有经济布局的形成过程带有明显的“中国特色”，除新中国成立前某些革命根据地延续下来的极少量公有经济外，我国国有经济大体来自于四个方面:一是没收官僚资本转化而来；二是对民族资本主义工商业进行“社会主义改造”转制而来；三是在“左”的路线时期由集体经济“升级”、过渡而来；四是在社会主义建设中，国家投资新建的国有企业。

我国的国有经济是在当时计划经济体制特定的历史条件下形成的。这一格局的形成对推进当时的工业化建设，对确立我国社会主义制度的经济基础发挥了历史作用；另外，用市场经济的思想来衡量的话，这一国有经济布局存在着深刻的内在矛盾。尽管改革开放以来，国家在一定范围内进行了局部调整，国有经济在整个国民经济中的比重呈下降态势。从各种所有制经济成分在国民生产总值中所占的比重看，1978年，国有经济为56%，集体经济为43%，非公有经济仅为1%；而到了1993年，国有经济为42.9%，而集体经济和非公有制经济分别为44.8%和12.3%。国有工业企业在工业总产值中的比重，1978年为77.6%，1998年下降到28.2%，^[1]但国有经济基本格局并未改变。而且，在国有经济比重下降的同时，其效益并没有相应提高，原有体制的一些深层次矛盾更加凸现出来，国有企业的经济效益严重滑坡。归纳起来，国有经济布局的问题表现在以下四类布局错位:

一、国有经济分布过宽，产业领域布局错位

在市场经济条件下，国有资本的配置有其科学的定位标准。这一标准即是党的十五大报告中提出的“关系国民经济的重要行业和关键领域”国有经济要占支配地位。党的十五届四中全会决定再次重申了这一标准。用这一标准来衡量，我们就会发现相当一部分国有资本的配置偏离“关系到国民经济命脉的重要行业和关键领域”这一功能定位，不适当地覆盖到大量竞争性产业中，如加工业、商业、服务业等众多行业，从而造成国有资本的配置极为“泛化”。据财政部公布的材料，1998年年底，国有企业（不含国有金融企业）共23.8万户，拥有资产总额为134780亿元，其中国民经济基础性行业的国有企业资产为56722.4亿元，占42.1%；一般生产加工业、商业和服务业等行业的国有企业资产总额为78057.6亿元，占57.9%。^[2]尽管42.1%的部分未必完全应当国有化，57.9%的部分也未必完全应当非国有化，但占一半左右的国有资产配置在一般行业和领域，如国有资产在食品工业中占64%。其中，饮料制造业占54.8%，而在支柱产业、高新技术等关键产业中，国有资产所占比例并不高。国有经济这种面面俱到的资产配置格局没有找到发挥优势的产业定位，战线过长的布局和资源配置重点不突出是国有经济整体效益偏低的重要原因。

二、国有资本分布不合理，国有企业布局错位

在市场经济条件下，就企业规模来说，国家只要控制少数骨干企业或企业集团即可。然而，我国相当一部分国有资本分布在不宜投入的大量中小企业上，根据国家财政部的材料，1998年，国有企业23.8万户拥有资产总额13.5万亿元，其中，大型企业9357户，尚不足4%，资产总额7.6万亿元，占全部国有企业总资产的54.6%；中型企业3.3万户，占总户数的14%；小型企业19.5万户，占总户数的82%；中小型企业户数合计竟占总户数的96%以上，其资产额占国有企业总资产的45.4%。^[3]我们虽然不能笼统地说占96%的企业都不该实行国家所有，但是国有资本分布在这么大面积的中小型企业上，确实存在严重错位。这种分布必然造成国有资本力量分散，产业集中度不高和产品集中度太低，难以实现规模效益，如我国前100位企业的工业集中度仅为10%左右，而英、美、德为35%～45%。^[4]从专业化水平、产业协作和规模效益看，我国工业的主要产品产量已居世界前茅，但企业的平均生产规模却无法与国际上的大企业相比。2000年，我国虽有9家工业企业入围世界前500家排行榜，但从总体看，规模效益不明显的状况没有从根本上得到改变。

随着我国对外开放的领域和深度不断扩大，国际跨国公司纷纷进入我国投资建厂，从资本市场到产品市场，从技术市场到服务市场，从国际到国内，我国企业均面临与大型跨国公司的竞争。我们如果不尽快改变这种资本和技术集中度低、规模效益不明显的状况，将无以面对这种挑战和较量。

三、地区和资源配置重点不突出，国有经济地区分布错位

除产业领域和企业层面的分布失当之外，国有经济在地区的分布上也存在问题。这突出表现在中西部地区、少数民族地区和老工业基地等重点地区。在中西部地区和少数民族地区，国有资本在基础产业的投入不足，这种格局与实施西部（含内蒙古和广西等少数民族自治区）的开发很不适应；而在老工业基地，由于国有经济分布过度，整体素质不高，因而在技术改造、资产重组、结构调整以及国有企业下岗职工安置和社会保障资金等方面难度很大。在传统经济体制的影响下，各地长期以来搞“大而全、小而全”，追求自成体系，缺乏比较优势和协作效益，生产要素专业化分工与协作程度不高。

改革开放以后，由于采取“分灶吃饭”的财政体制，地方经济发展的动力增强，但却出现了计划失控和互相攀比，使国有经济区域结构的低层次重复现象更加严重。这种现象反映在20世纪80年代彩电、冰箱、洗衣机等家用电器制造业上，1981年，以国有工业企业为主的工业结构相似系数超过90%以上的地区有18个，到1989年即达22个，此后愈演愈烈。目前，全国东部和中部的工业结构相似系数为93.5%，中部与西部为97.9%，且许多省地市间的工业结构也渐趋相近。

按照有关资料分析，我国工业结构相似度以0.59～0.70较为合适，但根据对全国28个地区的调查统计，相似度在0.59～0.70之间的仅5个地区，在0.70～0.85之间的15个、大于0.85的8个。统计结果还显示，1995年生产纺纱、钢铁以及塑料、化肥、卷烟等产品的有29个地区，生产电视机的有27个地区，生产化纤的有28个地区，生产汽车的有26个地区，生产自行车、洗衣机的有23个地区。目前，一些热点产品的重复建设仍是有增无减，如在“九五”计划及2010年远景目标中，绝大多数省（区、市）都比照国家的支柱产业，把本地区的支柱产业确定为机械、电子、石化、汽车，有明显的趋同性，且产业内部重点发展的行业和产品也相近，主要表现在通信设备、电子音像、计算机及外部设备等方面，但对大规模集成电路、新型元器件等需要大力发展的投资类电子产品却没有得到应有重视。

四、国有资产固化严重，企业内部产权结构错位

在传统体制下，存在着一种根深蒂固的观念:国有企业的作用只有通过国有独资企业来实现。国有企业在内部产权关系上不仅拒绝个人股份、外商股份等非公有性质的财产涌入，而且连集体所有制的财产也拒绝纳入其间，国有企业存量资产处于凝滞的状态，缺乏与市场经济相适应的流动性，很难实现破产和重组。在这种模式的影响下，国有企业内部形成清一色的国有资本的“一统天下”，实现形式带有明显的单一化。改革开放以来，国有经济的封闭结构有所改变，但是，形式单一的问题依然相当严重。据统计，到1998年年底，在23.8万户国有企业中，国有独资企业为21.4万户，占89.9%；以股份有限公司、有限责任公司为主要形式的多元投资主体企业为2.4万户，只占10.1%。^[5]由此可见，国有制的多种有效实现形式问题尚未解决。

由于上述结构的错位，加上其他原因，导致国有经济效益低下。一是资产质量差，生产设备利用率低，总体效益不佳。传统的计划经济长期以来因沿袭粗放型增长模式搞数量扩张，使资产质量低下、生产能力放空、亏损严重，国有企业负债率居高不下。二是技术水平落后，竞争力不足。近几年来，我国国有经济研究与开发费用占国民生产总值的比重一直很低，还不到1%，不仅远远落后于发达国家，而且也落后于发展中国家，从总体上看，我国目前国有企业的总体技术装备水平比发达国家落后15～20年，大多数工业企业还停留在发达国家20世纪六七十年代的水平，设备超期股役率高达40%以上，2/3的设备在国内属一般或落后水平，技术经济性能较先进的仅有1/3，重点工业企业的关键设备达到或接近国际先进水平的仅有15%，骨干企业主导产品达到20世纪90年代国际技术水平的也只有18%左右。大中型国有企业经过比较全面改造的只有20%左右。

国有企业技术水平落后，是我国经济整体素质不高、效益低下的重要原因，这种情况既不利于我国经济增长模式的转变，也不利于国有经济主导功能的发挥。因此，现行的国有经济布局都难以继续维持，必须从战略上进行调整。正如党的十五届四中全会决定所指出的:“目前，国有经济分布过度，整体素质不高，资源不尽合理，必须着力加以解决。”

第二节　国有经济战略调整和国有企业的分类改革战略的选择

一、国有经济由“覆盖全社会”到保持“控制力”

1.国有企业应有的作用

国有经济由于要承担某些社会责任，不能仅仅从利润最大化的目标参与市场竞争，从而事实上不可能与非国有企业在同一起跑线上展开市场竞争。当然,这并不意味着社会主义市场经济中国有经济变得可有可无。国有企业的重要性毋庸置疑，这不仅是因为坚持公有制占主体的原则主要应由国有企业来体现，而且国有经济在公共产品的生产、存在外部性的场合，报酬递增产业等领域发挥的作用是其他类型的产业无法替代的。在这些市场失灵的领域，国有企业的特殊性质恰恰可以发挥重要的作用。因为政府履行所有者的职能可以突破私人利益最大化的狭隘眼界而从社会利益最大化的目标出发，进入非国有企业不愿投资和经营的领域，弥补市场失灵。所有权的不可转让性可以防止企业受经济利益的驱动退出该领域。

2.国有经济控制力的内涵

从国有经济在整个国民经济中的地位和作用的战略高度来思考，国有经济的控制力有两层含义:

（1）硬控制，即在关系国民经济命脉的重要行业和关键领域占支配地位。关系国民经济命脉的重要行业和关键领域，是国民经济的生命线，是贯彻国家公共政策的载体，它关系居民公益性需要的满足，关系国家安全的维护，关系宏观经济的协调发展。这些重要行业和关键领域的“重要性”和“关键性”，必须有一支可靠而强大的经济力量来承担这一责任，即发挥支配作用。这是一种客观的制度需求。非国有经济在其灵活性和高效率方面，无疑有其优越性，但是其自身产权关系决定了其难以承担上述功能。不宜要求以盈利最大化为目标的非国有经济去满足社会的“公益性”要求（除特殊情况外），至于在维护国家经济安全和促进国民经济协调发展方面，非国有经济也能发挥其作用，但有其局限性，而国有经济则可以承担上述功能。如同在一般竞争性领域国有经济不如非国有经济具有那样强劲的市场竞争力一样，在关系国民经济命脉的重要行业和关键领域，国有经济更适合存在和发展并发挥支配作用。

（2）软控制，即支撑、引导和带动社会经济的发展。硬控制是基础，是前提，如果没有对重要行业和关键领域的支配作用，对社会经济的作用也就无从谈起。但针对“社会经济”而言，国有经济对整个社会经济的作用表现在“支撑、引导和带动”上。所谓“支撑”，是指国有经济能够成为整个社会经济的骨干和“脊梁”，以便支撑起国民经济的大厦；所谓“引导”，是指国有经济引导非国有经济发展和社会投资的趋向，从而促进社会经济活动与国家发展战略和结构演进相适应；所谓“带动”，是指国有经济通过自己的示范和带头作用，带动整个社会经济的发展。国有经济通过“引着走”和“带着走”来发挥对国民经济的控制力。相对于硬控制，这一种控制属于软控制。

通过上述两方面的控制，国有经济便在实现国家宏观调控目标中发挥了重要作用。应当看到，实现国家的宏观调控是社会主义市场经济的题中应有之义。特别是在我国所处的体制转轨和结构转型时期，只有通过国家强有力的宏观调控，才能实现经济与社会协调发展，保持宏观经济稳定。社会主义市场经济国家的宏观调控既有市场经济国家宏观调控的一般特征，也具有独特的特征。例如，防止两极分化、实现共同富裕就与西方国家有不同之处。一般来说，社会主义市场经济中的宏观调控在范围和力度上要大于以私有制为基础的市场经济国家的宏观调控。国有经济的发展为宏观调控提供了坚实的支撑，使国家可以有效地对经济活动进行调节。

3.国有经济控制力的数量、比重与分布、质量的关系

国有经济要在关系国民经济命脉的重要行业和关键领域占支配地位，就需要有“必要的数量”和在整个社会资本中占“必需的比重”。从世界发达国家和发展中国家的情况来看，发展中国家的国有经济所占比重——不论是国有经济创造的GDP占全国GDP总量的比重，还是国有企业的投资占国内总投资的比重——都高于发达国家。据有关资料，在西方发达国家中，国有企业在国民经济中的比重平均约占10%，在工业总产值中的比重平均约占20%；发展中国家的这两个比例分别约为12%和40%。

中国是一个发展中国家，现在正处在工业化的中期阶段，工业化水平只有50%，城市化水平只有30%，推进工业化、城市化的任务十分繁重。同时，还面对着发达国家经济、科技方面的巨大压力，需要迎接世界范围内科技革命的挑战，提高经济的国际竞争力。在这种特殊的国情下，国有经济如果没有必要的数量，在全社会GDP总量和国内总投资中不具备相应的比重，是不可想象的。但需要强调的是，国有经济的数量和比重不能超过必要的界限，更不能导致国有经济的“数量越多越好”、国有经济的“比重越高越好”。与数量和比重相比，国有经济分布的优化和质的提高是更重要的。“前苏联国有经济的数量不谓不多，比重不谓不高，但是由于布局、结构严重失衡，经济效益和整体素质差，加上政治方面的原因，导致国家解体和经济倒退。改革开放以前，我国国有经济的比重也很高，但是生产力发展却长期不快、不稳、不协调。”^[6]这些事实说明，只有数量和比重的优势，而没有分布上的优化和资产质量的提高，国有经济的控制力只能是“泡沫力”，一旦遇到相应情况，这种“泡沫力”就会破灭。从这个意义上说，国有经济布局的优化和质量的提高对国有经济的控制力是至关重要的。

二、构建国有企业所有权退出机制

党的十五大明确提出了要对国有经济进行战略性调整，积极探索公有制的新的实现形式，发展多元化的投资主体等。这些改革原则实际上包含了国有企业有进有退的思想。对于那些适宜实行国有国营和国有国控的企业，应根据社会的需要，在财力可支撑的限度内加大国有资本的投入，发展有关国计民生的重要产业，更好地弥补市场失灵；对于那些适宜完全进入市场的国有企业，应从市场效率出发，努力构建一个有效的退出机制，使企业真正成为产权明晰化的市场竞争主体。“十六大”提出，要始终坚持“两个毫不动摇”和“三个结合”，明确指出，“必须毫不动摇地巩固和发展公有制经济”“必须毫不动摇地鼓励、支持和引导非公有制经济发展”，为非公有制经济的发展提供了良好的政策环境，也为进一步实施国有经济战略调整提供了政策保障。

退出机制的构建并非只意味着国有资本在竞争性领域全部退出，它包含着两重含义:一是所有权的退出机制，即国有资本直接从企业中退出；二是在所有权结构不变的条件下，引入企业控制权的退出机制。^[7]MBO是构建所有权退出机制的有效途径。

构建所有权退出机制的目的是为了让一批竞争力弱的国有企业退出竞争性领域，避免在国有制条件下实行放权让利的改革战略所导致的国有资产流失的现象。国有资本从这些企业中退出，不仅有利于让这些企业彻底摆脱政府的干预，完全在市场竞争中求生存、求发展，为建立社会主义市场经济创造必要的微观基础，而且有利于政府卸下不得不常常为它们“输血”的巨大负担，转而集中财力和人力抓好那些应由政府控制的行业。因此，构建所有权的退出机制更有助于坚持公有制的主体地位。主要应从以下几方面构建所有权的退出机制:

（1）对竞争性领域的国有企业进行全面的评价，选择切合实际的企业改造方式。对于那些资产状况尚好、产品仍有市场、有一定市场竞争能力、财务状况尚可、通过投资改造能够生存下去的竞争性的企业，国有资本并不必须要马上退出，而是可以按照国际惯例对它们进行股份制改造。但在股份制改造中应该贯彻产权主体多元化的原则，鼓励非国有股东进入公司，不规定国有股本应占比例的下限，股权结构的演变由市场决定。国有股东和非国有股东享有同等权利及承担同样责任，不实行歧视政策。在进行规范化公司制改造后，政府不再干预企业的经营活动，包括不干预公司经理人员的任免，企业自主经营、自负盈亏。

（2）发挥资本经营这一杠杆作用，推动企业的兼并和重组，优化资产质量。为此，需推进以下几方面的改革:①加快企业的改制，通过明晰产权关系明确企业的风险承担主体，避免企业重组中的资产流失问题。②明确资本经营的主体是企业，政府只是企业重组的规则制定者，而不是直接参与者。③避免企业重组中的所有制歧视，国有企业或国有控股企业可以兼并非国有企业，同时，非国有企业（包括外资企业）也可以兼并国有企业（除了国家法律规定的必须由政府控制的产业），市场竞争效率是主要的衡量标准。④所有权的可转让性。在所有权具有不可转让性的条件下，资本经营或者无法进行，或者会发生严重的变形。因此，对于宜走向市场的国有企业，应开放所有权的转让市场。特别是对于已上市的股份公司，应逐步允许国有股和法人股公开上市，从而可借助证券市场推进企业的兼并和重组。⑤进一步完善证券市场。一个有效的证券市场不仅提供了资本转让的场所，而且它可以及时反映资产的价格，从而可以大大降低企业重组的成本。

（3）把企业的债务重组与企业重组结合起来，用市场经济的方法对经营陷入困境的国有企业进行重组。这可以结合债权转股权的改革成立若干家承担企业重组任务的基金管理公司。一方面，政府可将一部分需重组的国有企业的资产转移到这些基金管理公司，由基金管理公司对托管的企业资产进行重组。经过重组后，部分获得新生的企业可在规范的公司制改造后公开上市，部分企业可公开出售，部分企业可通过引进外资而成为合资企业，部分无法挽救的企业则清算破产。另一方面，由基金管理公司作为投资主体，将商业银行原有的不良信贷资产以一定的折扣价转为基金管理公司对企业的股权。基金管理公司便以控股者的身份进入企业，有权处理企业的资产与人员，从而完成对企业的重组。重组成功后，基金管理公司可以出售股权收回资金。

（4）可在部分中小型国有企业实行MBO。当企业面临恶意收购或破产倒闭等状况时，员工为免遭失业的后果，可在所有者的同意下，自愿参加持股计划。具体实施方法如下:通常员工持有的股份或股票分配以其工资为依据，同时兼顾工龄和工作业绩。购股款由托管机构经企业担保向银行贷款，员工持有的股份或股票由托管机构负责管理。托管机构可以是公共托管机构，也可以是企业内自己组织的托管机构，如职工持股会；到了规定的时间和条件，员工持有的股份或股票有权出售，公司有责任收购；上市公司持股的员工享有与其他股东相同的投票权，非上市公司的持股员工对公司的重大决策享有发言权；政府给予实行员工持股计划的公司一定的税收优惠。

（5）对于那些重组成本过高而又能够卖出一个较好价钱的中小型企业予以出售。为了提高国有资产的价值，防止国有资产的流失，应坚持以下原则:坚持先改造后出售的原则。在出售前应对企业进行必要的包装，甚至对某些亏损企业注入必要的资金，以求卖出高价；坚持公开出售的原则，避免“黑箱操作”，保护国有资产不受侵害；建立中介性资产评估机构，公正、客观地评估国有资产的价值；对国有企业不能一卖了之，而是应有选择地出售。

（6）对于那些既卖不出去，又无改造前景的亏损企业则予以关闭，宣布破产。

三、国有企业分类改革战略选择

党的十五届四中全会明确指出了国有经济“有退有进”的战略方针，依据这一方针，可以根据国有企业提供的产品性质及所处行业的差别，大体把它们分为竞争性企业和非竞争性企业，并根据国有企业提供的产品性质及所处行业差异，选择不同类型的“进退”战略。

1.国有企业应进入的领域

国有经济需要控制的行业和领域。根据党的十五届四中全会精神，国民经济需要控制的行业和领域主要包括“三个行业，两个企业”。“三个行业”是涉及国家安全的行业、自然垄断的行业及提供公共产品和服务的行业；“两个企业”是指支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业。这些行业和企业大都是涉及国家安全、社会安全、决定国家发展前途和关系国民经济命脉的行业和企业。

（1）涉及国家安全和社会稳定的行业，国有经济必须保持绝对控制地位。保障国家经济安全是任何一个主权国家都十分重视的问题。特别是面对某些国家的军事威胁、政治遏制和经济渗透，保障国家安全十分突出。为此，涉及国家安全的行业必须由国有经济控制，主要包括:国防军事工业；航空航天工业；社会公共安全设备及器材制造业；电子信息、邮电通信业；新闻、广播影视业；造币工业；金融服务业；烟草加工业。这些领域的产品和服务是国民经济与社会发展的必备条件，担负着为国家政治、经济、军事进行调控的特殊服务职能，国有经济在目前应进入和加强这些领域并要保持垄断地位，以实现国家战略控制。

（2）处于自然垄断行业的领域宜选择国有国控模式。根据《新帕尔格雷夫经济学大辞典》的解释，“自然垄断是一种具有长期规模经济的行业”。^[8]形成自然垄断的条件有:①单一厂商生产的超级效益；②过度竞争造成的不良结果。“如果由一个厂商生产，整个行业产出的生产总成本比由两个或两个以上厂商生产这个产出的生产总成本低，这个行业就是自然垄断的。”^[9]因具有报酬递增特性而处于自然垄断地位的企业主要分布于基础产业，包括基础工业和基础设施，在我国，邮政、电信、电力、铁路、航空等具有某种程度的自然垄断的特征。还包括受国家产业政策扶持的某些支柱产业和高新技术产业中的若干重要的企业。由于该行业的发展要既体现一定的社会目标，又要在一定程度上参与市场竞争，因此，这类企业既不能由政府直接经营，又不能完全按照市场化的要求进行改革，而应选择国有国控模式，即在国有资本保持控制力的条件下，引入多元化的产权主体，通过某种受法律保护的契约关系界定政府与企业之间的责、权、利关系，如股份制就是一种可供选择的企业组织形式。国有资本在报酬递增行业保持其控制力，有助于优化资源配置、提高企业的资源利用率、调节收入分配、实现企业财务的稳定化，以及顺利完成发展中国家赶超发达国家的发展任务。政府作为企业的主要投资者，有必要设置一套评估企业经营绩效的指标体系，监督企业的投资和经营活动。企业在合约规定的范围内按最有效益的方式从事经营活动，政府不能任意干预企业的微观决策。对于凭借行政干预获得垄断地位的行业应逐步开放，引入竞争机制。在报酬递增行业中通过资本纽带组建若干大型企业集团，对于提高企业的国际竞争力具有重要的意义。

（3）提供公共产品的领域宜选择国有国营模式。所谓公共产品是指消费不具有排他性而收费存在困难的产品。公共产品分为两类:一类是纯公共产品，如国防、社会治安，路灯、城市绿化等；另一类是准公共产品，如公立学校、公立医院、城市自来水和煤气、邮政、国家政策性银行等。由于公共产品是由一个或少数几个卖者向许多买者提供，它对买者而言具有高度的专用性，寻找潜在供给者的成本非常高，所以买者容易受到卖者的机会主义行为损害。这类交易活动由政府投资并直接经营，需支付较高的组织成本和信息成本，但可以节约市场交易成本。为了保护消费者的权益，抑制人们的“搭便车”行为，提供必要的公共产品，政府应尽可能准确地预测社会对公共产品的实际需求，按照社会福利最大化的原则确定税率，并用税收收入购置或生产公共产品，向社会公众提供服务。为确保规模经济和范围经济效益，政府不仅应拥有和经营提供公共产品的企业，而且对企业进入或退出公共产品行业实行严格的控制。

国有经济应在公共产品领域保持控制地位，但可以吸收部分非国有资本加入的领域。这些领域是国民经济发展的重要基础，在缺乏强有力的间接调控手段，没有具体、明确的有关法律法规的规范下，国家如果失去控制，容易形成企业间宏观目标与微观目标的矛盾冲突，并将直接影响其对公共服务的质量和公众消费的水平，不利于经济发展和社会稳定。这些领域的投资规模一般都比较大、建设周期也比较长，“非国有经济”不愿或无力投资，“国有经济”应作为主要承担者，并据以控制国家经济命脉，保持优势地位，为国民经济持续、稳定、健康发展创造条件。这些领域包括:电力、蒸汽、热水的生产和供应业；交通运输业中的铁路运输业和航空运输业；科学研究和综合技术服务业；公共设施服务业；水利管理业和地质勘察业；卫生体育和社会服务业；教育、文化艺术；农业中的大江大河治理；农业商品粮基地等。

（4）国有经济需要进一步加强的领域。对国家长远发展具有战略意义，但国有经济涉足水平还比较低的一些领域，国有资本要加大投资力度，保持国有经济一定的控制力，推动其快速发展，并要引导和带动其他社会资本的投入。属于这一领域的大多是资金、技术密集，规模经济效益较高、代表产业结构升级方向的高新技术产业及在国际市场上属于竞争激烈的产业部门。其发展可直接带动其他产业的发展，对我国产业结构的改造和升级换代、提高国有工业的国际竞争力，以及国民经济持续、快速、健康发展均具有极大的推动作用。为满足国民经济发展的总体要求，国家对这类研究开发单位应给予财政支持，使国有经济义不容辞地承担起发展高新技术产业的重任，并通过投资引导和行业政策等推动其快速发展。属于这一领域的如石油加工及炼焦业；信息产业、电子及通信设备制造业；航空航天制造业；新能源工业；医药制造业；交通运输邮电业；专用设备制造业；轻纺工业专用设备制造业；基础科学研究和综合技术服务业；地质勘察业和水利业等。

（5）按市场原则经营，但应由国有经济保持主导地位的领域。对投资大、回收期长或不可再生的资源型行业；或者经济效益比较好，目前民间没有力量投资，又不宜于让外资控股的行业；在目前我国有关法规还不健全的情况下，如果任其发展，必然导致掠夺性开采，造成社会资源的极大浪费的行业。属于这些行业的有:煤炭采选业、石油和天然气开采业、黑色金属矿采选业、有色金属矿采选业、交通运输设备修理业、房地产业、批发贸易业和对外贸易业等。这些领域都需要国有资本居主导地位进行控制。

2.国有企业应退出的领域

（1）竞争性的大型国有企业。竞争性的国有企业是指那些基本上不存在进入或退出障碍、产品基本上具有同质性和可分性、以营利为目标的国有企业，它们主要分布在加工业、建筑业、商业和服务业等领域。这类企业都应成为以利润最大化为经营目标的市场竞争主体，因此，必须解决政企不分、所有权不能转让等难题。其中，大部分企业可改造成为“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，并可根据不同的情况分别把它们改造成股票上市公司、股票不上市公司和有限责任公司；有的企业可采取承包制、租赁制等形式。为了完成市场化改造，国家不再对国有资本在企业中所占的比重做硬性规定。同时，国有资本将从一些企业中退出，形成投资主体多元化的混合所有制经济。也就是说，产权主体多元化是实现产权关系明晰化的关键性措施。在股份制改造的同时，完善法人治理结构，建立对经营者的最优化激励和约束机制，解决内部人控制问题。

（2）国有中小型企业。国有中小企业一般具有规模较小、竞争程度高、市场需求变化快、产业的重要性小、传统上政府对其控制力低、政府对其承担的风险大于其上缴的收益等特征。因此，政府从国有中小型企业中退出，由市场来选择企业的组织形式对于激发企业的活力、发展市场经济具有重要的意义。需要强调的是，放活国有小企业的关键是放开所有权，而不仅仅在保持政府拥有所有权的条件下放开经营权。当然，放活国有小企业并不等于只有出卖一种形式，特别是不能在放活国有小企业的幌子下，逃避偿债义务，置下岗职工于不顾，甚至瓜分国有资产。至于国有小企业适宜采取何种组织形式，应由产权主体在市场竞争中自主选择，如兼并、重组、员工持股制度、租赁、出卖等都是可选择的形式。

企业规模偏小，但发展空间较广阔、行业进入条件不高、技术含量相对较低、具有明显的劳动密集型特征、竞争十分激烈的一些行业，民间资本能够而且已经进入并能很好地发挥作用，而国有经济不仅没有优势，反而因体制原因经济效益明显低于私营企业，容易陷入低水平过度竞争的窘境，同时也不利于集中国有经济发展重要产业和关键领域，国有企业应逐步退出。具体说来，一是国有经济根本没有竞争力，经济效益很差的行业应考虑优先退出。如巢丝业、芝麻纤维加工业、绢纺业、丝制品业、玩具制造业、渔具用丝制造业、渔具用线制造业、广播电视设备修理业、打字机及油印机制造业、制伞业等。二是劳动密集、技术要求相对较低的行业应考虑优先调整或退出。如非金属矿采选业；食品制造业；食品加工业；饮料制造业；纺织业；服装及其他纤维品制造业；毛皮、皮革、羽绒及其制品业；竹、藤、棕、草制品及木材加工业；家具制造业；造纸及纸制品业；印刷业；文教体育用品制造业；塑料制品业；非金属矿物制品业；金属制品业等。这些领域虽涉及的是众多国有小企业，这些行业中的大多数国有企业从中退出，不仅有利于从总体上提高整个国有经济的效益，更有利于增强国有经济的影响力与控制力。此外，零售贸易业、餐饮、仓储、社会服务、旅游等服务性行业，国有经济不具备比较优势也应逐步退出。(www.daowen.com)

3.可自由进退的行业领域

可自由进退的行业领域是指处于大量的一般竞争性领域的国有企业，如化学原料及化学制品制造业；化学纤维制造业；有色金属冶炼及压延加工业；普通机械制造业；黑色金属冶炼及压延加工业；农、林、牧、渔、水利业机械制造业；电器机械及器材制造业；医疗器械制造业；其他专用设备制造业；日用电器制造业；日用电子器具制造业；交通运输设备制造业；其他交通运输设备制造业；输配电及控制设备制造业；专用仪器仪表制造业；电子测量仪器制造业；仪器仪表及文化、办公用机械制造业；计量器具制造业；建筑业；非义务教育业和文化艺术业等。这些行业均属竞争性行业，应让这些行业的国有企业遵循市场经济规律进行经营和管理。国家对这类企业的考核应以微观效益为主要内容。要下大力气在这些行业中培养在市场中有竞争能力的特大型及大型国有企业。

第三节　竞争性行业国有企业的退出与MBO作用

全面调整国有经济的战略布局是我国经济市场化的内在要求，也是我们在走向市场经济的过程中有效地实现政府、市场、企业和个人的角色调整与功能归位的客观趋势。由于上市公司大都处于竞争性领域，因而国有经济的逐步退出不但势在必行，而且也刻不容缓。从这个意义上说，把国有股减持和MBO理解为国有股退出可能更符合市场经济的本意，也更能体现我国经济市场化与国际化的内在要求。同时，中央和地方各级政府先后出台了出售中小企业和国有股减持等一系列改革方案。“有进有退”是国有中小企业改革的重要战略部署，这里的“退”主要就是从竞争性行业退出，而MBO可以作为退出方式的一个选择。国家出售中小企业所有权所获得的资金可以投到关系国计民生的重要行业，有进有退，有所为有所不为，这正符合国家关于国有企业改革的政策。不管是上市公司，还是中小企业，国有资本要从竞争性领域退出，可选择的对象无非是外资、民营资本和管理层。企业管理层显然是一种比较理想的选择，他们既了解产业、又了解产品，更熟悉企业内部的人与事，企业有没有前景，他们最清楚。因此，相当一批国有企业将需要通过MBO进行改制，在某种程度上MBO正成为与外资购并、民营企业收购国有企业并列的三大“国退民进”方式之一。MBO已经成为并将继续成为我国国有企业改革的一条重要途径。

1.大型竞争性国有企业公司化改造与MBO的作用

竞争性国有企业宜完全走向市场。这类企业一般不存在进入障碍，产品基本上具有同质性，并且以营利为经营目标。它们主要分布在加工工业、建筑业、商业、服务业等行业。大部分大型竞争性国有企业宜改造成“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，其中，可根据不同的情况分别把它们改造成上市公司、非上市公司、股份有限公司或有限责任公司，有的企业也可以采取承包制、租赁制形式。公司化改造的核心是通过确立法人资产制度，使竞争性国有企业成为以利润为目标并能自负盈亏的市场竞争主体和法人实体。

具体的改革思路是:

（1）政企分开。竞争性国有企业进行公司化改造的第一个关键性步骤是实现政企分开，使资产所有权与行政权、调控权分离。国家授权国有资产管理部门行使所有者职能，国有资产管理部门再通过合约的形式把国有股的控股权委托给具有独立法人资格的控股公司或集团公司，再由控股公司作为企业的股东激励约束股份公司的行为，政府不再干预企业的经营活动。

（2）确立企业的法人地位。公司作为不依赖于股东而独立存在的法人，拥有法人财产权。即公司可以像一个所有者那样占有、支配和使用公司资产，与其他法人或自然人发生各种经济关系，并承担相应的决策责任。

（3）出资者承担有限责任，一旦企业破产或解散进行清算时，企业债权人只能对企业资产提出清偿要求，而不能直接起诉出资人。

（4）产权可转让性。一方面，企业法人有权处置企业资产，包括企业产权的转让，企业的兼并和改组等；另一方面，股份可以自由转让。

（5）企业内产权主体的多元化。国有企业在进行股份制改造时均可吸收其他非国有产权主体入股，不应该有资格限制。一般也不对国有股在企业中所占的比重作硬性规定。

（6）健全的企业治理结构。通过规范和协调出资人、经营者、生产者之间的利益关系，以及优化企业的生产与组织管理的技术关系，在保护出资人权利的同时，优化对经营者行为的控制问题，增强企业活力。

（7）解决在建立现代企业制度过程中所面临的现实难题，如消化企业富余人员，建立现代保障制度，减轻企业办社会的沉重负担、企业债务重组、市场体系的完善等。

目前，已实施MBO的由我国大型国有企业改造而成的上市公司，其行业全部集中于竞争性的传统产业，没有高科技性质的产业；无管制性行业（如金融、航空等）和资源垄断性行业（只有洞庭水殖的水产业务带有一定的资源色彩），其产品或业务面临激烈的市场竞争，企业的生存压力很大。这些行业的企业实施MBO，既符合“国退民进”的方针，而且改制后也便于在市场中生存、发展。

2.竞争性中小型国有企业完全放开与MBO的作用

竞争性国有中小型企业一般来说具有企业规模较小、竞争程度高、市场需求变化快、产业的重要性程度低、传统上国家对其控制力度低，国家对其承担的风险大于其上缴的利益等特征。放活国有中小型企业正成为当前国有企业改革的一个热点问题。要使放活国有中小企业成为国有企业改革的一个突破口，就必须加大改革的力度。

表4.1　部分上市公司MBO行业的分布

（1）放活国有中小企业的关键不是简单地下放经营权，而是要放开所有权。在实践中，有的地方曾主要在所有权和经营权相分离的框架内探讨放活国有中小企业的思路。即在不改变政府仍然是企业所有者的前提下，通过政府与企业之间的分权赋予企业经营权，然后把企业推向市场。事实证明，这样一种简单的两权分离的改革思路很难彻底解决政企不分和产权模糊的问题。因为当政府扮演所有者的角色时，就必然要向企业输入体现社会目标的约束规则，从而企业就不可能成为仅仅追求利润最大化的市场竞争主体。所以，若要真正放活国有中小企业，就必须突破简单的两权分离的思路，着眼于放开所有权。也就是总体上说，政府应该逐步退出国有小企业，使产权具有可转让性，让市场来选择企业的组织形式。通过放开所有权，重组国有中小企业，使企业彻底离开政府的干预或庇护，让它们在市场竞争中求生存，求发展。

（2）“抓大放小”是一个对国家而言的宏观性改革战略。中央提出的“抓住关键的少数大型企业，放活小企业”应该说是一个具有重要创新意义的改革战略。但在实施中却发生了某些偏差，最主要的表现是把这一宏观性的改革战略微观化，即各级政府都抓大放小。甚至到了县里和乡里，政府也提出要抓好多少家大企业（相对于国家而言的小企业，到了县里和乡里就变成了大企业）。各级政府层层抓大放小的结果很可能是“放小”的战略难以落实，国有小企业仍然由政府控制。其实，“抓大放小”的战略是针对国家而言的，即国家通过抓住少数关键性的大企业，推进现代企业制度的建设，既能实现对有关国计民生部门的有效控制，保持国有经济的主导地位，又能提高这些大企业的经济效益。其他处于一般性竞争行业的国有企业都可以放开搞活。从某种程度上说，中央政府的主要任务是抓大，各级地方政府特别是省以下地方政府的主要任务是放小。只有真正把“抓大放小”作为宏观性的改革战略来实施，才有可能放活一大批国有中小企业。

（3）放活国有中小企业的改革战略既是针对处于困境中的小企业而言的，也适用于所有的国有中小企业，而且从某种程度上说，放活相对较好的国有中小企业更具有制度创新意义。然而，在实践中有些地方仍然把那些长期经营不善、资不抵债、亏损严重、政府无力获得上缴利润的国有小企业继续抓在手里。其结果是那些“差企业”因面临很高的偿债压力，难以分流富余职工、所产生的产品因没有市场而成为烫手的山芋。很难放掉和放活的结局是这些小企业活不了也死不了，资源的浪费就很难避免。而那些仍然抓在政府手中的、目前经营状况尚可的中小企业因为难以解决政企不分、产权不清、权责不明等问题，在市场竞争中常常处于劣势。当这些原本好的企业开始走下坡路而最终陷入经营困境时，如果当地政府再想放掉这些企业，则有会面临过去所遇到的“想嫁女却找不到婆家”的尴尬境地。因此，只有从制度创新的角度而不是单纯从“甩包袱”的角度理解放小的范围，才可能真正以放活国有中小企业为契机，对国有企业实施战略性改组，培育出一大批市场竞争主体。

（4）放活国有中小企业应该以效率最高的产权转让方式为主。为了加快放小的步伐，有些地方政府往往借助行政的力量，使用多种模式进行改制，要么是搞租赁承包制，要么是都搞拍卖和产权转让，要么是推行捆绑式兼并和联合，要么又都刮股份合作制风，使得放活国有中小企业成为政府行为。当然，放活国有中小企业可以通过改组、联合、兼并、租赁、承包经营、股份合作制、拍卖、实施破产等多种形式进行。但实践证明，产权转让形式最有效，它是市场主体按照能为其带来最大化受益的原则进行自主选择的结果，政府应该鼓励通过MBO等形式的产权转让放开所有权，逐步退出国有小企业。

上述“放小”中小国有企业的背景为MBO提供了实施空间，由政府主导的在中小型非上市国有控股公司实施的MBO就是一种非上市国有企业国有股减持时普遍使用的模式。这种中国特色MBO的目的就是通过经营者（经理层）持大股、职工全员持股来实现企业股权结构的调整，其做法一般是由政府出台文件规定，将国有股作必要扣除后，由经理层和企业职工共同买断，在股本设置上向经理层倾斜，鼓励企业法人代表多渠道筹措资金购股，对股权分散的企业还可通过增资扩股来实现股本的相对集中。企业职工个人持股资金一般由两部分构成:一是用于置换身份的安置资产；二是用现金认购。收购完成后，形成企业经理层相对控股、职工持股的股权结构。

在非上市国有企业国有股减持的实践中，国内各省、市、自治区和一些行业主管部门都普遍进行了此类模式的MBO的探索。例如，江苏省政府为了实现国有资本从国有小企业有序退出，2000年制定了全省经营者持大股的比例要达到30%的工作目标；杭州市自1999年下半年起，在全市范围内全面推开以改革产权制度和劳动用工制度为核心内容的企业改制工作，把“企业改制后经营者要持有一定数量的股份”作为衡量这次企业产权制度改革是否彻底的标准之一，明确要求“中小型企业经营者的出资额应达到企业注册资本的20%～30%，大企业的经营者必须达到其年收入的10倍以上”；长春市提倡企业改制或实施国有资产退出时经营者持大股，鼓励经营者群体形成控股；沈阳市政府颁布了2002年16号文件《沈阳市推进国有中小企业转制的指导意见》，鼓励通过MBO形式，促进中小企业国有资本整体或部分退出。

第四节　国有经济战略调整的发展趋势与MBO的潜在作用

根据“十一五”规划“加快国有经济布局和结构调整力度，进一步推动国有资本向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域集中，增强国有经济控制力，发挥主导作用。深化垄断行业改革，放宽市场准入，实现投资主体和产权多元化”的要求，2006年国有经济布局和结构的战略调整加快，并继续沿着垄断行业改革和竞争性行业重组两条线索进行，在调整中，国有企业之间的调整与重组力度加大。

一、国有经济布局与战略性结构的新特点

1.垄断性改革步伐加快，成为社会关注的焦点

2006年中国垄断性行业在放宽市场准入、改革监管和营运体制、引入非国有资本、建立特许经营制度方面进行了较大幅度的改革，电力行业掀起了“减薪风暴”，石化行业开征了“暴利税”，民营航空公司打破了国内民航市场由国有控股和地方航空公司一统天下的格局；铁路部门逐渐放开了非国有资本的准入；医院、燃气、公交、电信等部门的“垄断福利腐败”也引起了全社会的高度关注，其他如城市公用事业、矿产资源探矿权和开采权、军工行业等垄断行业的改革也都有不同程度的进展。在上述过程中，垄断行业放宽民营资本的行业准入进展较大，民营资本在不同程度上逐步进军石油领域、电信领域、民用航空领域、铁道运输领域、文化产业领域、公用事业领域、军工行业等领域。但从改革的总体进展和社会各界的评价来看，垄断行业不合理的利益格局仍未打破，垄断行业与国民经济其他行业之间的不和谐问题依旧突出，成为本年度社会较不满意的改革领域。

2007年是垄断行业的改革具有重要意义的一年，随着全国首部《反垄断法》提交全国人大审议、重要垄断行业的改革方案的相继出台并实施以及外资在华并购相关政策进一步明确，2007年垄断行业的改革将会加快脚步。

2.竞争性行业国有资产重组进退分明

2006年国有资本在一般竞争性领域的重组进入攻坚阶段。2006年中央及地方国有资本在减少国有资产的行业分布、向重要行业和关键领域集中、加快股份制改造及上市，积极鼓励引用战略投资者，国有中小企业在放开搞活、实现劣势企业市场退出以完善国有资本优进劣退的合理流动机制、加快国有经济布局和结构战略性调整方面均加大了整合力度。

截至2006年年底，中央企业80%以上的资产集中在石油石化、电力等8个行业，承担着我国几乎全部的原油、天然气和乙烯生产，提供了全部的基础电信服务和大部分的增值服务，如发电量约占全国的55%，民航运输周转量约占全国的82%，水运货物的周转量占全国的89%，汽车产量占全国的48%，生产的高附加值钢材约占全国的60%，生产的水电设备占全国的70%，火电设备占全国的75%。地方国有资本在前几年改组、联合、兼并、租赁承包经营和股份合作制、出售等多种形式放开搞活的基础上，纷纷根据本地情况选择优势企业，规范法人治理结构，引进战略投资人，培育了一批有较强竞争力的企业群体。中小企业改制面总体上达到80%～90%，许多地方中小企业已经改制完毕。此外，一批长期亏损、资不抵债和资源枯竭的国有企业，也通过政策性关闭破产退出市场。

3.在布局调整过程中“央企”的重组进一步展开

2006年，围绕中央企业的主业定位及业务结构调整，中央企业间的并购重组又有所推进，从而进一步促进国有资产在“中央企业间”优化配置，这也是2006年国有经济布局调整和结构优化的一个重要方面。

截至2006年年底，中央企业通过重组，企业户数已从2005年年底的169家减少到159家，其中有137家的主业经过确认。在调整和重组中，2006年国有企业的经营业绩也令人关注，全国31个省（区、市）的1031家国有及国有控股企业全年实现销售收入39693.5亿元，同比增长18.9%，实现利润2097.2亿元，同比增长38%，上缴税金2375.3亿元，同比增长13.1%。159家中央企业全年实现销售收入81368.8亿元，同比增长20.1%，实现利润7546.9亿元，同比增长18.2%；上缴税金6611亿元，同比增长20%。截至2006年年底，资产总额122663.4亿元，同比增长16.2%；净资产53489亿元，同比增长15.2%，但是其中相当部分与垄断有关。

二、下一步国有经济布局和结构调整与MBO的潜在作用

1.在以“突破垄断性行业传统格局”为重点的国有经济战略调整中实施MBO

在改革进入攻坚阶段，国有经济结构调整需要区别不同情况，加快向重点行业和领域推进，包括向基础设施领域、公用事业领域及其他垄断性行业推进。对于“自然垄断”业务，如国家输电电网、铁路路网、航空网络、国家电信骨干网络等，在引入竞争机制、允许非公有制资本以参股方式进入的同时，可尝试实施MBO，积极发挥MBO对改进国有企业治理结构的作用。“自然垄断”之外的其他垄断领域，比如电力行业的发电部分、民航铁路电信的营运部分，本身就具有很强的竞争性，对于这一部分领域，更可以以MBO或其他各种非国有资本进入方式，进行独资、控股、合资合作等。对于那些过去限制或禁止进入的重要领域，随着国务院“非公经济36条”对行业准入的解禁，比如公用事业、矿产资源的探矿和采矿权、教育卫生领域、金融服务领域、国防科技工业领域等，MBO等非公有制资本的进入方式也可以根据行业情况灵活运用。

2.在一般竞争性领域的国有资本的合理布局中发挥MBO作用

目前，国有资本在竞争性领域和垄断性领域的比例各为50%，比重依然偏高，这一布局客观上决定了竞争性领域改革的重要性，下一步还需要进一步深化竞争性领域的国有企业改革。同时，竞争性领域国有企业的生存状态不佳，目前全国仍有近万户国有及国有控股企业处于亏损。因此，下一步将加快这一领域国有资本减持的步伐。而在这一过程中，MBO更可充分发挥其作用。

【注释】

[1]肖凤桐:《国有企业改革调整与发展》，经济科学出版社，2003年9月，第123～124页。

[2]《人民日报》（海外版），1999年8月7日第1版。

[3]《人民日报》（海外版），1999年8月7日第1版。

[4]肖凤桐:《国有企业改革调整与发展》，经济科学出版社，2003年9月，第123～124页。

[5]《人民日报》（海外版），1999年8月7日第1版。

[6]林兆木:《从战略上调整国有经济布局》，载《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定学习辅导讲座》，人民出版社、经济科学出版社，1999年。

[7]杨瑞龙:《国有企业治理结构创新的经济学分析》，中国人民大学出版社，2001年，第224页。

[8]《新帕尔格雷夫经济学大辞典》（第3卷），第649页。

[9]《新帕尔格雷夫经济学大辞典》（第3卷），第649页。