鲍勃·特里克

(Bob Tricker)

导　　言

鲍勃·特里克(1941—　),英国管理学家,受聘于英格兰、澳大利亚和香港地区的多所大学。他曾出版过几本有关公司管理的著述,并任《公司管理》杂志的编辑。他将董事及董事会工作作为主要课题,课题的研究是通过他主持建立的设在牛津诺菲尔德学院的公司政策小组来完成的。

主要观点

1.董事会的工作

董事的工作在公司中起到举足轻重的作用,他担负着把握公司发展方向的重任,因此董事的作用以及董事会的组成和类型等问题自然也成为人们关注的焦点。鲍勃·特里克在《董事》一书中回答了上述这些问题。

鲍勃·特里克认为,在一些情况下,董事会的工作包括公司的日常经营、战略制定、计划批准、资源分配、控制公司的运作并检查其运作结果。而另一些情况下,董事会的工作只不过是任命总经理、批准公司管理层提交的计划。董事会的工作取决于董事会对公司的控制能力及董事会的组成和类型。

鲍勃·特里克认为,首先,董事会必须着眼于公司的战略环境,放眼于公司未来的发展方向,并将战略转化为政策,以指导公司的高层管理人员。其次,董事会要检查、监督经理们的活动,并向股东和其他不动产所有人提交反映公司活动及经营情况的报告。董事会的工作中心应该是确保公司拥有正确的管理者,董事会要任命和监督首席执行官并在必要时对其进行撤换。另外,董事们还必须决定授予总经理和公司高层管理人员多少权力,以及他们自己保留多少权力。

特里克将董事会的工作分为两个方面:一方面,在决策作用上,董事会为公司的将来制定战略和政策,确定公司的发展方向;另一方面,在监督执行的作用方面,董事会应当监督公司的管理层,确保公司的经营与政策、程序、计划相一致。但事实上,多数董事发挥着不只一种作用,并且他们的作用也会随着时间和事务的变化而变化。

董事的主要责任是对公司成员及股东而言的,董事的基本职责是为所有股东忠实地履行义务;对于与股东利益相关的事务,为股东平等地提供充足的、准确的信息;在处理公司事务时不能计较个人得失;绝对不能从公司的经营中暗中获利。董事进一步承担的责任是关心公司事务、勤奋地为公司工作、拥有一定的工作技巧。具有专业资历的董事被人们认为是其所在领域的专家。一般来说,董事会是目前全面决策的实体,董事们承担着公司一切行为的最终责任,因此对于董事的职业标准在不断提高。

除了对上市公司的董事的作用进行阐述,鲍勃·特里克还对其他五种类型的公司进行了讨论,包括子公司和联营公司、战略联盟、家族公司、合作公司和私营公司、非营利性实体。

2.董事会的构成

鲍勃·特里克还对董事会的构成进行了分析。他认为董事会虽然很少出现在公司的组织结构图中,但它却是最终的决策实体。公司管理层不是一个纯粹的金字塔,却是一个典型的等级社会,组织内部有着严格的等级责任,从而使上情下达、下情上达。相反,董事会不是一个等级社会,每个成员都有相同的责任和职责。他认为董事会的构成应将公司中拥有管理职位的董事和那些无职位的董事区别开来,在公司管理层任职的是执行董事,无职位的是非执行董事和外部董事。董事会构成的选择有四种:

(1)全部为执行董事的董事会。在这种董事会中每位董事都是公司的管理人员,许多初创公司和家族公司都是此种结构。

(2)多数为执行董事的董事会。在私营公司的发展中,执行董事们感到有必要吸纳一些有着其他方面专业知识和技能的人补充进来。为了公司购股、融资或维持同公司供应商和顾客的关系,也需任命一些非执行董事。

(3)非执行董事占多数的董事会。在这种董事会中,公司外部董事的数量大大超过内部执行董事。

(4)双层董事会。在双层董事会中,监事会成员全都不在公司最高管理层任职。

董事会中董事的数量对董事会的效率影响很大:董事会成员太多,会使董事会的行动烦琐冗长,其结果是不但不能达成一致意见,反而会出现分歧,影响共同意志的形成;成员太少又难以形成合理的知识、能力和经验结构。

3.董事会的风格

董事会的风格是多种多样的。董事们一方面考虑董事会内的人际关系问题,另一方面考虑的是董事会的工作问题。董事会的类型有四种:

(1)奉命型,这种董事会中的董事们对工作考虑得少,也很少在意董事会内的人际关系,董事会议流于形式。

(2)乡村俱乐部型,这种董事会中的董事很注重董事会内的人际关系,即使焦点问题已经在董事会议前提出,它也不是董事会议上最重要的事情。(www.daowen.com)

(3)代表型,董事会的任务胜于注重董事会内部的人际关系,董事们常常代表着不同股东。它更像一个多利益实体组成的议会,讨论往往针锋相对,极易政治化。在这种董事会里,权力基础和权力平衡至关重要。

(4)职业型,董事们兼顾任务与人际关系。成功的职业型董事会有一个董事长作为领导核心,会议成员在相互理解和尊重的基础上十分投入地讨论问题。

4.社团法人管理

在鲍勃·特里克的分析中包含一个非常重要的概念,即社团法人管理的概念。社团法人管理是指公司运用权力的方法。所有的公司都需要被控制和管理。管理机构的组成和机制,特别是股份有限公司中的董事会的构成和运作机制,是社团法人管理的核心。董事会同股东、审计人员、政府的公司管理机构的关系是有效的社团法人管理的关键,它同时也是董事会和公司最高管理层的联系方式。有五种社团法人管理理论:管理理论,即公司董事负有受托人的责任,相信能给董事委以重任;组织理论;不动产保有人理论,该理论认为董事实际上是不动产保有人;代理理论,这种理论将董事和股东间的关系看作是合同关系;公司理论,公司理论实际上由代理理论和经济学中的交易成本理论构成。

5.董事会面临的挑战

鲍勃·特里克在《董事》一书的最后分析了董事会所面临的挑战。他认为董事会面临着以下几种挑战:

(1)有关公司的法律和条例。近年来,各国的公司法、破产法、垄断法、兼并管理法、雇佣法等都对董事的责任产生了进一步的约束作用。对于上市公司来说,它的股票在股市上交易,董事的责任也受证券法、投资保护法及特定的股市规则所制约。

(2)世界上的立法皆倾向于要求增加规范公司行为的法律,要求公司将事务对外公开。这显然对董事的管理提出了新的要求。

(3)董事管理公司的方法不断地遭到诉讼,股东和其他方面都对此感到遗憾。

(4)人们对于董事越来越高的报酬感到不满。研究表明,销售量的增长所相应返还给股东的那部分利润日益减少,董事收入的增长速度却明显加快。

精彩语录

(1)各董事会的工作方法有很大的不同。有些是相当安逸的俱乐部型;有些只对管理层的报告做走过场式的批示;有些是由代表不同利益集团的董事组成,因而政治性很强;有些则考虑到公司战略以及要对经理们的工作表现实行监督而采用正规化的工作方法。

(2)在大公司,董事长的作用已倾向于不只是管理董事会,如确定会议议程、主持会议、批阅会议记录,而是对董事会事务有更为广泛的责任,如评价董事会的运作、发展新董事。在其他情况下,董事长起着公司主要发言人的作用,从而减轻了总经理的工作压力。

(3)成功企业的董事会成员有滋生骄傲情绪的危机。曾是工作效率很高的董事会也可能会变得不合时宜了,但要改革并非易事。

思想评论

鲍勃·特里克的贡献在于对董事和董事会的专题研究。《董事》一书是他的代表作,他在这本书中介绍了董事的职责、作用、董事会的构成及董事面临的挑战,对所有企业的董事、经理及众多股东都具有极大的参考价值。鲍勃·特里克对董事会、经理革命及企业制度的研究,使经理层与管理学界对经理、董事等方面的变革有了比较深刻的了解。

思想链接

——大师著作

《董事》,1996年

关键词

董事