7．5建立健全国有企业管理层约束机制

激励机制和制约机制是—个密不可分的整体，激励是一种制约，制约也是一种激励。单纯的激励并不能解决问题，关键在于激励和约束并重^[11]。国企高层管理者有效激励机制的设计，必须坚持责权利相结合的设计原则。对企业经营者行为实行激励与制约的目的是使经营者（代理人）的利益与所有者（委托人）的利益保持一致，使经营者在追求个人利益的同时，实现所有者利益的最大化。因此，在准确了解、科学分析国企高层管理者的需要的基础上，结合我国国企的实际情况，借鉴成熟市场经济国家的经验，从理论和实践两方面逐渐探索一套有效的企业高层管理者激励机制，尽量满足管理者的各种需要，从而最大限度地调动其积极性，发挥其企业管理中的核心作用。激励与约束是相辅相成的，它们是克服国企高管们偷懒和机会主义行为的一把双刃剑。基于代理合约的显性激励除了正向的激励外还应加强负向约束的作用。为防止较严重的谋私行为对公司利益造成较大损失，应付出一定监督成本。在代理人可以利用信息不对称追求自身利益时，单纯的分享激励和声誉并不能消除其道德风险，必须采取激励、监管与惩罚一揽子方法约束代理人行为^[12]。具体措施有：

1．借鉴西方国家经验，在企业内部建立规范的法人治理结构，采取监事会的形式，由监事会来对经理层进行监督，真正发挥董事会和监事会对经营管理者的监督约束作用。但是，监事会的成员必须由外部成员组成，而不能像有的国有企业的监事会直接由工会改组而成。因为企业内部成员往往基于自身利益，可能产生共谋现象或不正常的监督行为，致使监督成本太大，监督效果也不好。

2．为了保证经营者股票期权计划规范进行，证券监督部门要对上市公司高级管理人员的持股、薪酬等方面的信息披露提出更高的要求，还可通过一定措施建立企业工会、职代会参与对企业经营者监督制约机制，还可以通过企业章程和合约对管理者行为加以制约。(www.daowen.com)

3．建立和完善企业内部审计制度，定期进行企业财务审计。通过及时报告、备案，委派财务总监、监事，完善审计制度等措施加强事前、事中、事后的监督，着力解决信息不对称和“内部人控制”等问题，使奖励和惩罚都有足够的力度，将国有资产的保值增值责任落到实处。这样，独立于经理层而直接对董事会负责的日常审计，能及时地发现从而防止大量非法违规行为。审计科学发展到今天，其制度与方法日趋完善，作用日趋明显。

4．社会对企业家形成的一种约束，包括来自法规、市场、媒介、道德和意识形态等方面的约束。例如，建立终身追偿制度、健全财务监管制度、严肃财政纪律、审核管理者的签单报销额度；充分发挥新闻、报刊等媒体披露信息及时的优势，对国企高管的行为进行监督。律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等等独立的社会机构在这方面也要加强监督作用，避免许多经营者把股票期权看作“最后的晚餐”，不吃白不吃。