2．1不完全信息、契约与企业激励结构

2．1．1契约与不完全契约

契约是一种双方合约，是缔约方在签约时作出的，并且在一定的制度安排下预期契约到期日能够被兑现的承诺集合。从一般意思上来说，契约包含了两种意思：一是缔约的自由，即缔约双方有权自主决定是否与对方订立契约、签约的内容、方式以及时间等等。二是契约的公平公正。即契约的内容应当公正合理，对于缔约双方的利益都有相等的尊重与保护。这些特点表明缔约的双方对契约具有完全的控制权^[1]。经济学中的契约概念与法律中的契约概念是不同的，它比法律所使用的概念更为广泛，不仅包括具有法律效力的契约，也包括一些默认契约，实际上是将所有的市场交易（无论是长期的还是短期的、显性的还是隐性的）都看作是一种契约关系。

契约从其属性来讲，可分为完全契约和不完全契约。所谓完全契约是指缔约双方都能完全预见契约期内可能发生的重要事件，愿意遵守双方所签订的契约条款，当缔约方对契约条款产生争议时，第三方比如说法院能够强制其执行。完全契约是建立在有效市场和完全理性人的基础上，在这些承诺的集合中对于双方在未来预期的事件发生时所有的权利和义务进行了全面、完备的约定^[2]，缔约双方对于契约期内可能发生的重要事件都愿意遵守双方所签订的契约条款，行使相应的权利和承担相应的义务，当缔约方对契约条款产生争议时，交由第三方仲裁或者通过法院强制其执行^[3]。例如在经典的双边贸易模型中，若买方和卖方签订契约，完全规定了卖方应向买方提供的产品或服务的性能和特征以及买方应向卖方支付的数额及形式和双方违约时的惩罚措施等，则此契约就是完全的。

完全契约的形成有以下四个假设条件：①存在足够的买主和卖主，他们既可能是现实的，也可能是潜在的。他们可以自由地选择交易伙伴，自愿缔结契约，而不接受、也不能施加市场垄断权。②每个决策者都有关于其选择的对象和结果的全部信息。谁也没有私人信息，一方当事人不会因契约条款及其结果而使另一方感到意外。③交易成本为零。也就是寻找合同伙伴、洽谈合同、草拟合同和解决合同纠纷等形成一份完全契约的过程被假定为无成本的。④这种契约不伤害除契约当事人以外的任何人。也就是说，没有不利的第三方效应。在满足上述假设条件下，契约当事人之间就可以订立完全的契约。

完全契约理论认为，能够使契约方实现其想要的可行结果的契约，就是最优（完全）契约。拉芬特－麦斯金（Laffont－Maskin，1982）和梅耶森（Myeson，1982）对一般性的环境所定义的完全契约范式的重要特征是：订立完全的条件契约（contingent contract）的障碍仅包括：当事人可能在契约日拥有私人信息（逆向选择）；当事人可能获得不能被契约的执行权直接证实的未来信息，这种信息可能是私人信息（隐藏知识），也可能是当事人采取的不能被证实的行动（隐藏行动）。该范式对契约方预见偶然事件、订立和履行契约的能力并没有限制^[4]。

不完全契约则正好与完全契约相对。哈特（Hart，1995）对完全契约理论提出了批评，认为完全契约理论由于把所有的签约成本都归结于观察可变量的成本，若该变量可被双方观察到，即可无成本地纳入契约之中。这与现实是不相符的，在现实中契约是不完全的，并且无时不在修改或重新协商之中^[5]。在现实中，下列情况导致不完全契约的产生：（1）很可能出现把一些相机情况（contingencies）考虑在内所需的成本要大于把这些情况写进契约所得的收益的情形，这时契约中就不会含有反映这些相机情况的条款，从而契约就是一个不完全契约。（2）当契约关系中包含一些结果为第三方无法验证的变量时，契约就不会包含基于这些变量的条款，因为出了纠纷是无人能够给予解决的。此时，契约也是不完全的。（3）如果假设行为主体的理性为有限理性，那么行为主体就会出现考虑不周，即因没能估计到一些变量的后果而没有把有关变量列为契约条款，造成契约的不完全。除此之外，还有三种情况将导致机会主义，即隐匿信息、隐匿行动和资产的专用性^[6]。这些情况都属于信息经济学研究的范畴，它研究的是在非对称信息下，如何安排最优社会契约以克服拥有私人信息一方的机会主义行为，信息经济学是现代经济学的一个年轻的分支。隐匿信息（hidden information）又称逆向选择（adverse selection），是信息经济学关注的机会主义行为之一。隐匿行动（hidden action）又称道德风险（moral hazard），它既可以发生在市场交易者之间，也可以发生在组织内委托人与代理人之间。从非对称信息发生的时间来看，隐匿行动发生在当事人签约之后，所以隐匿行动又成为事后机会主义行为。从本质上讲，隐匿行动作为一种机会主义行为之所以会发生，其原因仍然是信息不对称。资产专用性是指只能专门用于供给某种产品或服务，而如果用于其他用途，其价值则会严重折损。交易费用经济学通常从资产专用性的角度考察契约实施过程中的机会主义，十分注重研究缔约后机会主义行为对缔约前信息费用的影响。这样，如果交易一方投入了专用性资产，则它有可能受到另一机会主义行为的侵害。正是这些原因，现实的契约是不完全的。

不完全契约强调个人的有限理性以及外在环境的复杂性、不确定性，信息的不对称和不完全性，契约当事人或契约的仲裁者不想也不能对于契约的所有方面进行约定，因而造成契约条款事实上是不完全的，同时不可避免地会出现由不确定性事件引发的有关契约条款的问题，这就需要外部的某种机制对其进行平衡与约束，保证契约的自由与公正精神能够得到延续^[7]。

在现代契约理论中，还有一种契约叫默认契约（或隐含性契约），默认契约是用于阐述雇主和雇员之间的各种复杂的心照不宣的协议的，它是相对于显性契约相对而言的。其基本内容是，在交易中雇主不比工人更厌恶风险，因此，雇主向工人提出一种包括风险在内的就业契约，就是有利可图的。这个契约之所以是隐性的，是因为工人想从雇主那里获得保险，因而工人与雇主必须在事前预先达成某种默契，以使工人对企业产生某种依附关系。

古典契约理论中一个重要特点就是契约的自由，认为契约是具有自由意志的交易当事人自主选择的结果，不受任何外来势力的干涉。现实中的绝大部分契约都是不完全的，签约方在事前对未来所作的预期仅仅是基于双方的主观评估，未来所面临的不确定性在本质上是不可预期的。现代契约理论的主要内容就是不完全契约的研究，它强调了对契约内容、契约激励机制等方面的研究。

新古典交易契约的起源可以追溯到瓦尔拉斯、帕累托等的一般均衡交易理论，他们的理论强调一般均衡市场中各种契约的价格都能够得到充分的体现并保持这种均衡的态势直到外部市场发生变化。在他们研究基础上，希克斯和萨缪尔森等人作了很大修正和补充。后来，在阿罗的精心构思及后来经济学家的发挥下，广义的阿罗—德布鲁范式包含了不确定性和信息非对称等内容。吸取了不确定性和信息非对称等内容的阿罗—德布鲁模型，更加紧密地与契约理论结合在一起，并促使了新古典契约理论过渡到现代契约理论—非对称信息下的委托代理契约理论。其中阿罗和德布鲁在一般均衡交易理论基础上修正和发展起来的阿罗—德布鲁模型，则成为后来分析经济体系最基本的模型。

现代契约理论的各种模型主要是围绕着信息不对称问题展开的。信息不对称问题是现代契约理论研究中的核心问题之一，也是交易契约设计的最根本原因。因为企业运作过程中存在着大量的不确定性和偶然因素，而要对这些不确定性进行预测并提前作出反应有着相当高的成本，同时，履约的度量也是一个难题，试图对履约状况作出准确的评估也意味着较高的成本。在存在大量不确定因素而且监督、度量成本又极高的情况下契约双方是如何实现各自效用最大化的，以及契约双方的效用最大化行为可能最终导致何种结果，正是现代契约理论要着力解决的问题。(www.daowen.com)

2．1．2公司治理结构与激励契约

企业契约理论的鼻祖是科斯（Coase，1937），之后由阿尔钦和德姆塞茨（Alchian，Demsetz，1972）、威廉姆森（Williamson，1975，1980）、克莱因（Kleinet，1978）、张五常（1983）、格罗斯曼和哈特（Grossman，Hart，1986）、哈特和莫尔（Hart，Moore，1990）、杨小凯和黄有光（1994）等加以拓展。企业的契约理论有不同的理论分支，其中有代表性的主要有交易费用理论、团队生产理论、委托代理理论和证券设计理论，交易费用理论重点研究企业与市场的关系，后三种理论则侧重于研究企业的内部结构和企业中的委托代理关系。

社会分工和商品经济的发展，在信用体系的基础上形成了股份制的现代企业制度。而现代企业制度的一个重要特征就是它实现了所有权与经营权的分离。所谓公司治理结构就是要解决因所有权和经营权相分离所产生的代理问题，为公司管理层及董事会提供适当的激励措施使得其充分利用公司资源，追求公司以及股东的利益最大化，并在同时实行有效的企业监控。公司管理层人员的身份具有双重性。一方面，他是企业的管理者，管理工作的目标是为了企业利益最大化和股东收益最大化，但同时他更是具有独立利益和行为目标的“经济人”，有“机会主义倾向”，存在“道德风险”与“逆向选择”问题，其行为目标与股东的行为目标不可能完全一致。因此，在“两权分离”的情况下，企业股东与经理之间就存在着“委托—代理”的合同关系，这种“合同”不仅是指聘书所代表的“显性”的合同关系，而且也是指股东与经理之间在一些无法观察到的问题上的“隐性”合同关系。这种由于信息不对称引起的契约就是一种不完全的契约。在这种情况下，应当设计一种激励契约，来规范代理人的行为，促使其站在经济理性人的角度仍然愿意为了企业的发展与股东努力工作，创造价值。

对企业管理层即企业家本身的研究多是从其不同于一般工人的人力资本的特质开始的。熊彼特用创新来刻划企业家人力资本的本质。他在《经济发展理论》中认为，企业家是经济发展的主要推动力，正是企业家通过创新不断打破经济均衡从而实现经济发展。无论是产品创新、工艺创新、市场创新还是组织制度创新，都是通过企业家的组织实施而完成的。因此，企业家的人力资本对企业发展是至关重要的。马歇尔则从资源配置的能力来论述企业家特有的人力资本，一是对市场变动趋势的洞察力，二是领导他人的能力。根据现代心理学的研究，企业家人力资本的特质除了智力方面外，还要求有较高的情商。

激励契约理论是契约理论被应用于劳动力市场而产生的一个新理论。随着科斯交易成本概念的提出以及信息经济学的发展，契约理论得到空前的快速发展。契约理论的应用被拓展到劳动力市场、经济组织、现代企业管理、金融等诸多领域，由此产生了许多新理论^[8]。所谓激励契约是指委托人采用一种激励机制以诱使代理人按照委托人的意愿行事的一种条款。委托—代理关系无论从本质上看还是从形式上看，都是一种契约关系。詹森和麦克林将“代理关系定义为一种契约关系，在这种契约下，一个人或更多的人（即委托人）聘用另一个人（即代理人）代表他们来履行某些服务，包括把若干决策权托付给代理人”。

2．1．3经理人的正向激励与逆向激励

在经济生活中，市场永远都不可能达到效率最优的状况。因为，经济决策人获得的信息往往是不充分的，也是非对称的，并且获得信息是要付成本的。信息不完全体现在两方面：（1）经济行为人故意隐瞒事实真相，掩盖真实信息，甚至提供虚假信息。（2）经济决策人对经济现实中存在着的事实缺乏了解。

信息不完全会使经济均衡的性质发生一定程度的扭曲，价格机制的作用原理不可能完全真实地反映市场状况，最终影响到市场均衡的状态和经济效率。当行为人对经济变量信息的掌握有差异，一部分人拥有更多、更良好的信息，而另一部分人信息不足时，就会导致信息不对称现象。根据米尔利斯的委托—代理理论，委托人无法观察代理人的行为，如努力程度的大小、机会主义行为的有无以及条件秉赋，如能力、风险大小、风险态度等。假如信息是完全的，委托人可以清楚了解代理人的努力水平，然后据此付酬，或预先确定使其利润最大化的某一努力水平，然后与代理人订立契约：要么接受，要么放弃。但在经济生活中，由于非对称信息与不确定性的同时存在，代理人可能利用自己的信息优势，通过降低努力水平或其他机会主义行为来达到自我效用的最大满足，甚至不惜损害委托人的利益。

企业管理者和经理们是理性的经济人，而非企业最忠实的服务者。由于信息不对称引起了委托—代理问题，而市场经济中管理功能的分散化及专业化又带来了某些局限性，使得所有者由于缺少技术、专业化生产和市场信息，不能将他们的资源引导到适当的方式上，因此，企业的所有者作为委托人应当将企业的运作设计成为一个良好的契约，委托给企业的管理者。一般说来，可以通过设计有效的契约来引导经理根据股东的利益行动。通过各种各样的契约所带来的积极反应及消极反应的分析，可以将代理人的激励分为正向激励和逆向激励两种。

1．正向激励。正向激励也即是通过奖励的手段协调经理人员和股东利益机制。有效的正向激励机制应当能够给予经理的绩效即经理对组织成功的贡献进行恰当合理的评估并给予相应的奖励。不过，在大企业中，由于企业经理所提供的服务无法用一个具有固定特征的标准来评价，因此在经理契约中，奖励和其他报酬机制与股票绩效很少明确相关（股权及期权激励除外）。但不管怎样，有效的正向激励应当使得对经理激励的报酬应与经理可控制的生产结果挂钩，而管理的激励有效，契约也就会更加有效。由于经理的相对绩效评价在某种程度上将扭曲相对价格，加上经理能够在股票市场上进行套利活动，因而可能误导公司的未来决策。因此，事实上很多激励是无法真正客观实际的。另外，由于正激励在实际中有变弱的倾向，有必要设计一个多任务目标的代理链，使激励方案的重点发生转移，即由对代理人相对经营业绩的正激励转移到对代理人所有活动进行平衡的激励上来。这样，对代理人多任务目标的组合可以降低成本。霍姆斯特姆等（B．Holmstrom and P．Milgrom，1991）对此进行了研究，他们主要分析了应依靠限制而不是激励来控制经理人员行为的重要性。

2．逆向激励。逆向激励也叫威胁激励或惩罚激励，就是将惩罚方案作为手段，激励管理者实现企业的价值目标。或者在一个充满竞争压力的工作环境中，对员工的一切物质和非物质的收益，甚至就业机会本身进行威胁，使其为了摆脱威胁获得生存而努力工作，从而达到激发员工的目的^[9]。惩罚激励包括违约所付出的直接代价、市场力量的压力及经理人市场声誉的损失等三个方面。首先，在企业经理违约行为被发现时，契约会被中止，经理人员会失去契约中的利润（如退休后拿不到养老金）以及违约前的机会成本，这一代价意味着代理人的违约行为是拿个人的财富在冒险，从而形成了契约中潜在的惩罚因素。其次，市场的力量给予管理层的压力。20世纪80年代以来，企业所有权和控制权的变化达到了前所未有的高度，股票市场中出现了股权收购和敌意收购。股票市场中的这些变化代表了对现有企业资源有效利用的潜在的新管理方式，它们可以阻止某些现行管理中对企业资源的滥用现象，在一定程度上形成了对现行管理的惩罚，而这又会促使形成现有管理人员和股东利益一致的某些行为准则，最后，声誉机制对代理关系形成重要影响。法玛（Fama，1980）构造了一个模型，其中，委托人利用代理人以前的记录和过去履约的历史去推断某些个人的特征，诸如诚实等。罗森（1991）则进一步指出，声誉的损失可作为代理人行为的一种威慑力量，以惩罚代理人可能存在的不当行为。但是上述三种惩罚模式都有其局限性，而且无法完全消除代理人的机会主义行为^[10]。