公元前361年，秦国的新君秦孝公即位。他下决心发愤图强，首先搜罗人才。他张榜求贤：“无论是秦国人还是外来的客人，谁要是能想办法使秦国富强起来的，就封他做官。”
公元前359年，有一个卫国的贵族公孙鞅（后来因封于商地，故称商鞅）听说后就西行来到秦国，托人引见，得到了秦孝公的接见。
商鞅对秦孝公说：“一个国家要富强，必须注重农业，奖励将士；要想把国家治理好，必须有赏有罚。朝廷有了威信，一切改革也就容易进行了。”
秦孝公完全同意商鞅的主张。可是秦国的一些贵族和大臣却竭力反对。秦孝公一看反对的人这么商鞅多，自己刚刚即位，怕惹出事端来，就把改革的事暂时搁了下来。
过了两年（公元前356年），秦孝公的君位坐稳了，就拜商鞅为左庶长（秦国的官名），说：“从今天起，改革制度的事全由左庶长拿主意。如有违抗者，与悖逆（bèi nì）王命同罪。”
商鞅在秦孝公的支持下，制定了变法条款，推行新政。法令虽然定了，但他还怕老百姓不信任他，不按照新法令去做。于是就想了个办法，让人在都城的南门口竖起一根三丈高的木头，旁边贴了一则告示，说谁把这根木头扛到北门去，就赏他十两金子。
黄金十两对一般百姓来说，实在是一大笔财富啊！扛一根木头穿城走一趟，就能得到十两黄金，这真是闻所未闻的事情!因而围观的人越来越多，谁也不相信天下竟有这样的好事。
商鞅知道老百姓还不相信他下的命令，就把赏金提高到五十两。没想到赏金越高，立木取信看热闹的人越觉得不合情理，仍旧没人去扛。
正在大伙儿议论纷纷的时候，人群中有一个人跑出来说：“不管这告示是真是假，我来试试吧！”他说着，真的把木头扛起来就走。围观的百姓想看个究竟，纷纷簇拥着他一同向北门走去。咸阳城不大，不多一会儿工夫，就从南门走到了北门。看守告示的官吏急忙奔来报告商鞅，商鞅二话不说，立即下令将扛木头的人带来，当着大家的面表扬他遵守令法，将早已准备好的五十两黄金赏给了他。众人顿时看得目瞪口呆，还真有这样的好事！(www.daowen.com)
这件事立即传开去，一下子轰动了秦国。老百姓说：“左庶长的命令不含糊。”
商鞅知道，他的命令已经起了作用，就把他起草的新法令公布了出去。新法令赏罚分明，规定官职的大小和爵位的高低以打仗立功为标准。贵族没有军功的就没有爵位；多生产粮食和布帛的，免除官差；凡是为了做买卖和因为懒惰而贫穷的，连同妻子儿女都罚做官府的奴婢。
新法令推行几年后，秦国国势蒸蒸日上，臣民勇于为国战斗，秦孝公封商鞅为大良造以示奖励。公元前350年，秦国将都城从原来的雍城（今陕西凤翔县）迁到了渭河北面的咸阳（今陕西咸阳市东北），开始了第二次的变法改革。
改革的主要内容有：废井田，开阡陌（qiān mò，田间纵横交错的小路）。秦国把这些阡陌铲平，也种上庄稼，还把以前作为划分疆界用的土堆、荒地、树林、沟地等，也开垦起来。谁开垦荒地，就归谁所有。土地还可以买卖。
其次就是推行县制。把市镇和乡村合并起来，组织成县，由国家派官吏直接管理。这样，中央政权的权力更集中了。
另外还有奖励军功、奖励耕织等等。
这样过了几十年，秦国果然越来越富强，周天子也打发使者送祭肉来给秦孝公，封他为“（一方诸侯的首领），中原的诸侯国也纷纷向秦国道贺。秦趁魏在马陵之战失利后伐魏，魏国不得不割让河西土地向秦求和，并把国都迁到大梁（今河南开封）。而商鞅以此战功受封于高地，号称商君。
公元前338年，秦孝公去世，太子驷即位，就是秦惠文王，保守派趁机复辟。太子的老师公子虔、公孙贾串通朝臣诬陷商鞅谋反。正愁没把柄的秦惠文王马上将商鞅革职，逐出咸阳，商鞅前脚刚出咸阳城，惠文王捕杀商鞅并灭其全族的诏令又已经发下。走投无路的商鞅最终被仇人活捉。秦惠文王他们不甘心一刀杀了他，让人牵来五具牛车，分别用绳子拴住商鞅的四肢和头颈，一声令下，五牛分驰，商鞅被活活扯成了五块，历史或五牛分尸”。
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