“北洋”一词在鸦片战争前即已出现，当时它与“南洋”并称，都是一种地域观念。嘉道时经世学者包世臣曾说：

出吴淞口，迤南由浙及闽粤，皆为南洋；迤北通海山东、直隶及关东，皆为北洋。[92]

但鸦片战争后，特别是19世纪60年代以后，“北洋”更具有特殊的含义了。从19世纪40年代到60年代之间，外国侵略者曾连续对中国发动两次鸦片战争，以求建立他们在中国的统治地位。但在第二次鸦片战争后，情况有所不同，“英、法、美各国皆一变其方针，咸欲为北京朝廷借兵力以助戡乱”[93]；清政府也向外国侵略者表示了进一步卖国投降的意向，不仅拱手让与各项权利，而且于咸丰十一年(1861年)，在中央设立了专为外国侵略者服务的总理各国通商事务衙门，目的是为了适应半殖民地化形势发展的要求，任务是办理殖民外交。同时管理通商、海防、军务、关税、铁路、开矿、制造军火等务，实际上总揽了整个“洋务”事宜。又为了便于能就地为外国侵略者服务，而设立了“南洋”、“北洋”大臣。南洋大臣由两江总督兼任，掌管上海与长江各口以及闽、粤、浙三省；北洋大臣由直隶总督兼任，专管北方各省。所谓“南洋”、“北洋”，实含有为外国侵略者服务的意义，是清政府统治机构半殖民地化的表现和明证。

二者之中，“南洋”虽然形成于以刘坤一为首的湘系军阀势力和以张之洞为首的自强军系军阀，但因清廷往往利用湘、淮两系以及自强系与湘、淮系之间的矛盾，以操纵平衡，表面上对各系的重要人物都加以重用，但作法上却屡次更换两江、湖广总督，不是由某一派系长期把持，所以“南洋”没能形成一种左右全国局势的集团势力。在北方，北洋大臣兼直隶总督的位置，近在京畿，地位重要，而从同治九年(1870年)至光绪二十七年(1901年)间，却一直由李鸿章担任，有三十余年没有变动。所以北洋军阀的历史，可以追溯到曾国藩、李鸿章为首的湘、淮系军阀。它们是近代地主阶级以办团练起家、镇压太平军和捻军的产物，充满了封建性；而在镇压农民起义中，又和外国侵略者勾结起来，从而带上了买办性。近代军阀的许多特点，湘、淮军阀已初步具备了。

太平天国起义失败后，外国侵略者在对清王朝进行侵略战争共同镇压人民起义的过程中，发现了一条新的侵略规律。他们开始认识到，在中国物色一个“强力”的人物作他们的代理人，加以扶植和支持，比自己直接进行侵略战争有利得多。于是他们的目光开始集中到像李鸿章、袁世凯那样具有政治和军事实力的人物身上。(www.daowen.com)

当时英国人戈登曾推崇李鸿章是“中国近代最著名的政治家兼军事家”，主张“在李鸿章与其他满清官员竞争的时候，英国政府支持他将是最好的政策”[94]；由于帝国主义与清政府的特殊关系所构成的共同支持而使他得到实权，他的权力甚至已经达到“中外系望，声名在政府上”的程度[95]。从19世纪60年代到90年代，李鸿章便一直在外国侵略者扶植下，掌握着内政、外交和经济实权。他办了一些“洋务”来维护清朝的统治，同时也出卖了大量主权来报答帝国主义的扶植。

李鸿章所进行的“洋务”活动，在中法、中日战争中暴露了它虚弱的真相而宣告破产。他的政敌便利用战败为口实对他进行抨击，以动摇他的政治地位和权势。李鸿章淮系势力显然在趋向没落。帝国主义便毫不吝惜地抛开这个工具，去寻找新的接替人。在南方，他们已找到像张之洞一类的现成人物；在北方，恰好清政府准备要袁世凯督练新建陆军。袁世凯的政治机智和经历，已受到帝国主义的青睐(日本侵略者伊藤博文曾对他十分赞赏)，帝国主义尤其看中了他手中掌握着一支新建陆军，便扶植他作为新的代理人。

甲午战争后，袁世凯接替胡燏棻，继续在小站地方，以天津北洋武备学堂学生和小站旧人为官佐，按照外国陆军的操式进行练兵，适应了封建势力和帝国主义的需要，这就是北洋军阀的由来。