第九章　企业家和人力资本产权

一项研究将国企和外国企业家对工作的满意度及激励因素进行比较，结果显示国有企业家的满意度低于国外企业家。其中报酬满意度国外比国有企业家高近10倍，福利条件满意度高16倍。工作总满意度国有企业家均值为0．7984，国外企业家为1．2741。^[1]报酬满意度低的根源之一是管理层人力资本投资没有得到产权回报。在我国企业中，高级管理人员持股水平偏低，零持股现象比较普遍，激励效果不明显，人力资本产权未得到充分实现，致使高级管理人员的年度报酬与上市公司的经营业绩不存在显著的正相关关系。

本章就将集中从理论的高度讨论为什么作为企业家的人力资本要提出产权的要求？在解决了理论问题之后，继续探讨在我国，有哪些形式可以实现企业家人力资本的产权要求以及企业家人力资本获得产权的保障机制。

一、人力资本获得产权是其本质特征的内在要求

（一）人力资本的获利性

人力资本具有资本增值获利的基本特征。资本为获利而存在，而获利的前提是拥有产权。人力资本的获利性，是与物质资本享有同等的权利即共享企业产权的根源之一。人力资本未获得产权，就不能拥有资本地位，相当于未真正成为资本。资本的概念始终与产权联系在一起，资本的所有者获得产权是由其投资成本和对企业经营的贡献决定的。既然物质资本所有者可以凭借投资成本和对企业的贡献获得企业产权，享有企业剩余，那么人力资本所有者同样可以凭借对自身人力资本的投资成本和对企业经营发展所做出的重要贡献成为企业的所有者，获得剩余控制权和索取权，从而真正进入资本所有者角色。关于人力资本对企业的贡献上文已阐明，在此我们仅强调投资成本。人力资本投资的目的在于获得成本的增值和利益回报。人力资本不会无成本地获得，而是通过社会各方和所有者本人多年长期的物质、财力和精神投入逐步形成的，这种投入需要通过获得企业剩余作为合理补偿和投资收益。明塞尔（1984）指出：“人力资本理论的中心思想是，不论是否经过深思熟虑，这些活动都涉及成本与收益。”^[2]魏杰（2002）认为，人力资本作为资本存在的时候，经济回报方式是薪酬制度，薪酬制度包括岗位工资、年终奖、期权、职务消费、福利补贴五方面内容。薪酬制度的内容之一就是持股，标志着这些人可以参与剩余分配。^[3]

市场竞争使企业经营风险增加，工作压力加大，企业人力资本所有者的劳动强度提高，特别是企业家阶层，在企业中承受更大的经营风险，付出更强的智力劳动和承受更大的精神压力，仅仅以固定收入是不能有效地补偿的，惟有分享企业剩余才能获得合理回报，因此现代人力资本所有者对企业产权有更强烈的要求。

（二）人力资本的稀缺性

知识经济时代产生了对高质量人力资本动态的近于无限的需求。由于长期积累、收益递减、资本市场的成熟和现代高效金融体系的建立，获得资本的交易成本大大降低，物质资本稀缺程度逐渐减弱。与此相反，日趋激烈的市场竞争使现代企业对于高质量人力资本的需求日益增长，人力资本稀缺状况愈演愈烈，特别是以高科技为发展动力的知识型企业，对人力资本产生了长久的持续的强烈需求，能够在各类高新技术企业中进行技术创新和知识产品生产的人力资本，其稀缺性更加突出。处于短缺中的高素质人力资本，在与物质资本所有者进行谈判的过程中处于优越地位，可以明确地提出产权要求，迫使物质资本所有者承认其产权地位。新制度经济学家青木昌彦（AOKI，1981，1984）和道（DOW，1994）建立的博弈谈判模型反映了人力资本所者在企业产权的谈判过程和结果，而人力资本的稀缺性对提高其所有者在产权分配谈判中的地位具有重要作用。而企业家在我国是一种非常稀缺的资源。

（三）人力资本的难测性

企业中最关键的是企业家人力资本，对企业家能力的认知具有很大的不确定性，在投资前企业家本人甚至也不知道自身有多大的能力，只有随着时间推进，企业家在经营管理过程中才能够将人力资本不断显示出来，周其仁曾说过，企业家能力定价，人力资本中还缺乏这个概念。

企业产权是人力资本价值的间接标准。如果人力资本的价值可以一次性确定，那么就可以事先确定人力资本所有者的固定的报酬，使其获得合理的补偿。但由于人力资本价值难测，使其事前的定价不可行，导致企业以经营剩余作为人力资本的回报，通过企业剩余分配为人力资本价值衡量建立了一种间接途径和事后标准，使人力资本在所创造的剩余成果中获得应得的份额。杨小凯（1994）认为，由于人力资产的绝对私有性，越是高级的人力资产（即企业中的中高级管理人员）越不可能一次定价，所以间接定价的合伙契约可避免直接定价，从而由人力资本所有者掌握某种份额内不确定的最终可分配收益（企业剩余）。^[4]企业股权措施从本质上说是为了解决特质型人力资本价值大于其从企业中得到薪金报酬之间的矛盾。股票期权、管理层收购和员工持股等长期激励措施能够根据企业的经营成果较客观地反映企业的人力资本价值，克服了在人力资本价值难以测定的情况下由年薪制等其他激励形式主观臆断的弊端。

（四）人力资本的专用性

威廉姆森（1987）认为，人力资本的专用性特征是指工作中某些人才具有某种专门技术、工作技巧或拥有某些特定信息。贝克尔（1964）将人力资本专用性分为企业专用性、行业专用性和通用性。人力资本的专用性来自于专门学习、培训和企业中的“干中学”，是针对特定行业、组织或工作岗位所进行的知识和技能投资。这种专用性投资如果转作他用，将使其效用降低，价值贬值。随着新兴行业和部门的增加，社会分工更加细致，人力资本的专用性更加明显。人力资本的专用性还体现在企业员工在与企业长期的合作过程中形成的协作关系和环境，如特有的团队精神，同事友情、集体荣誉感和组织归属感等，一旦离开企业，这些都将消失，将严重影响人力资本的效能。

人力资本获得产权的根源之一是避免专用性导致的敲竹杠问题。企业更愿意投资于专用性人力资本，以满足特色经营需要，而个人更愿意进行通用性而非专用性强的人力资本投资。个人进入企业前会考虑专用性投资的风险补偿，企业为吸引专用性人力资本会给予其一定的剩余收入控制权和索取权。人力资本进入企业可以看作是其所有者与企业业主间的交易行为，在这种交易过程中，人力资本的专用性将产生“套牢”效应，即企业雇主和人力资本所有者之间维持交易契约关系的倾向。人力资本的专用性投资产生后，由于这种资产用于其他方面的价值比原来小得多，所有者不愿退出这种交易，业主一方也会发现再获得同样质量的资产成本更高，也希望维持交易。人力资本的专用性越强，“套牢”效应就越强。套牢效应的实质为人力资本的专用性造成了退出障碍，同时也隐含着交易一方敲竹杠行为的可能性。由于专用性的人力资本很难转作他用，即使付给的报酬下降，供给也不会减少，所以人力资本所有者面临被敲竹杠的风险。同时企业依赖于专用性人力资本，掌握关键核心技术人才的流失将造成较大损失，业主也有可能受到人力资本所有者中止合约和偷懒等机会主义行为的威胁。为减少敲竹杠行为的可能性，维持企业内部交易的长久性，有效方法是赋予人力资本所有者企业产权。产权对专用性投资的人力资本所有者提供了合理的投资回报和补偿，增加了退出企业所需承担的成本，使人力资本所有者真正成为企业的主人，避免其利用资本的专用性进行敲竹杠的行为，也能够有效制止和防范企业业主对于专用性人力资本的剥削行为，使人力资本更稳定地为企业服务。

（五）人力资本的可抵押性

可抵押性与专用性紧密相关，在专用性方面我们强调解决敲竹杠问题，而在可抵押性上强调人力资本的风险承担能力。由于人力资本承担了经营风险，那么，其所有者获得企业产权就是合理的风险补偿。尽管人力资本与其所有者不可分离，但以此来确定人力资本完全没有可抵押性也是不客观的。人力资本所有者的违约行为要承担成本，从经济学原理讲，只有在违约收益大于成本的情况下才会发生。现代社会中雇佣合约的完善和资产专用性的提高，将使人力资本的违约成本和流动成本提高，提高了人力资本的可抵押性。尽管人力资本与其所有者不可分离，但人力资本进入企业后，受制于雇佣合约和资本专用性的影响，流动性受到明显的限制，雇佣合同一般规定了在企业的服务年限，同时企业还以各种优惠政策如期权和各种福利等来吸引和挽留所需人才，国家对于从企业离职的专门技术人员在相同行业其他企业重新就业规定了一定的等待期限。人力资本的所有者离开企业时，不仅要为寻找新工作付出成本，同时还要为在新的岗位上重新建立协作关系而付出代价。人力资本的所有者越来越不可能随意地离开所服务的企业。在企业陷入困境时，人力资本所有者无法简单一走了之，相反他不仅要承受低工资、低福利带来的损失，而且还面临失业的威胁，现实中几乎所有的员工都想方设法力图挽救濒临倒闭的企业。^[5]一个企业家的人力资本，即使无财务资本作担保，在激烈的市场竞争下，一旦失败就意味着丧失或结束其当企业家的职业生涯，因此他绝不会拿自己的人力资本开玩笑，^[6]不会不负责任地搞垮企业或在企业经营困难时随意离开企业。否定人力资本可抵押性的主要依据是人力资本与所有者不可分离，但这个特征不能使人力资本丧失可抵押性，只是一定程度降低了可抵押性。尽管个别人力资本所有者的离开可能造成一定的损失，但是企业也可以从外部重新招聘人才弥补这种损失，挽回投资成本，同时，人力资本的双向流动，也能为企业带来生气和活力。从一个经营阶段看，企业的风险总会由不同的人力资本来承担，虽然人力资本所有者可能发生变化。如果企业的经营出现问题，产生了人才流失，这种现象是市场竞争的优胜劣汰的必然结果，表明企业的经营管理出现问题，不能将原因归结于人力资本不具有可抵押性。我们考虑人力资本的基本特征，同时认为其抵押性是受到限制的，原因之一在于人力资本发挥作用的程度受所有者心理、生理和道德等因素的影响，难以完全控制；原因之二是对高质量人力资本的竞争日趋激烈，经理人市场和劳动力市场日益成熟，增加了选择机会，这两方面一定程度限制了人力资本的可抵押性。尽管如此，我们仍不能否认人力资本的可抵押性。由于存在可抵押性，人力资本与物质资本一起承担了企业经营风险，所以需要获得产权。

二、人力资本获得产权是企业组织中人力资本历史演化的逻辑结果

经济发展的进程可以分为农业经济、工业经济和知识经济三个阶段。根据经济发展的不同阶段，我们将企业发展历程划分为三个阶段，即匠艺手工业作坊、机器大批量生产企业和高新技术企业。在三个阶段中，人力资本在企业中的地位不同，占总资本的比重有明显差异，产权要求也不同，人力资本占总资本比重如图9－1所示。

图9－1　企业发展历史阶段及人力资本的地位

1．第一阶段：匠艺手工业作坊

匠艺手工业作坊，技能拥有与财产拥有相统一，人力资本比重较高。人类社会之初，产生了农业、畜牧业和手工业的分工，并由此产生了原始的工商业，除个人或家庭为生产单位的手工业外，也出现了生产工具、工艺品、生活用品、餐饮客栈等作坊式企业，拥有一定数量的雇工，是近代企业的雏形。受生产力水平低和市场狭小的限制，无法开展规模生产和经营。匠艺手工业生产单位仅限于小规模的工场和作坊。我们借用资本概念来分析这种生产单位的资本结构，仍可以认为它由物质资本和人力资本构成。生产工具、原料、场所归匠艺人所有，可称为物质资本；工匠通过学徒或生产所掌握的专门技能可称为人力资本，它决定了匠艺手工业的存在，是业主生存的依靠和谋生手段，在总资本中所占的比重很高。匠艺人集工艺和资产于一身，具有人力资本与物质资本所有者双重身份，因此没有必要提出人力资本产权要求。

2．第二阶段：机器大批量生产企业

机器大批量生产企业，人力资本处于从属地位，占总资本的比重较低。19世纪30年代以后，工业革命在西方主要资本主义国家已经完成，以蒸汽机为动力的机器大批量生产企业代替了匠艺手工作坊，企业的发展进入了“资本雇佣劳动”时代，企业的组织形式包括古典式企业、合作或合伙制企业、公司制企业。在这个阶段，物质资本的发展处于优越地位，人力资本在总资本中的比重下降。企业的建立和发展以大量财力和物力投入为先决条件，物质资本的稀缺性比较突出，对于经济发展的贡献大于人力资本。企业的人力资本，除业主的企业家人力资本和个别管理或技术专门人才具备的专用性人力资本外，主要由仅具备简单操作技能的体力劳动者构成，体现为普通型人力资本。在大机器生产企业的环境中，大批的农业生产者和手工业者破产和人口的迅速增加提供了充足的劳动力来源，劳动力价格降低，在与业主的雇佣谈判中，劳动力处于劣势地位，劳动者报酬只能满足生活需要。与机器设备相比，人的体力劳动所起作用有限，劳动者一定程度上成为机器的附庸，物质资本的作用掩盖了人力资本的作用，即使业主的人力资本产权也掩盖在物质资本产权中，因此在资本结构中，人力资本不占重要地位，几乎所有的人力资本所有者没有能力提出产权要求。

3．第三阶段：高新技术企业

现代高新技术企业，人力资本占据优势地位，占总资本的比重很高。经合组织认为，知识经济的主要特征是：①科学和技术研究开发日益成为知识经济的重要基础。②信息和通信技术在知识经济的发展中处于核心地位。③服务业在知识经济中扮演主要角色。④人力素质和技能成为知识经济的先决条件。知识经济是高新技术占据主导地位的经济。在高新技术企业中，人的知识和技能决定了企业的生存与发展，企业中的无形资产、知识资本、智力资本占据主导地位，人的知识和技能直接应用于高科技产品的生产，经营者和生产者转变为拥有现代科技和管理知识的脑力劳动者，人力资本在资本总额中所占的份额迅速提高。相对而言，物质资本的稀缺性和贡献率下降，企业的发展更多地依赖人力资本的贡献，企业产权需要在人力资本与物质资本的所有者之间进行分配，从而形成劳动（人力资本）与资本（物质资本）共享企业产权的治理结构。^[7]这种治理结构即不是资本雇佣劳动的传统模式，也不是缺乏现实基础的劳动雇佣资本或知识雇佣资本的模式，而是一种由物质资本所有者与人力资本所有者共享企业剩余控制权和剩余索取权的双边治理结构，形成知识经济时代人力资本与物质资本共享企业产权的模式。

三、人力资本获得产权是现代企业健康发展的基本保证

（一）人力资本获得产权是解决委托代理问题的需要

委托代理关系是现代企业治理结构的一项基本内容。这种关系由詹森和米克林定义为一种契约关系，指一个人或更多人（委托人）聘用另一个人或更多人（代理人）代表他们来履行某些业务，包括把某些决策权委托给代理人。由于资本盈利难度提高和股份有限公司制企业的发展，相当多的资本所有者不再参与企业经营管理，企业所有权与控制权开始分离。物质资本所有者要使资本升值就必须寻找合适的职业经理人，经营管理物质资本及其他人力资本，创造利润，这就形成了委托—代理关系。在这种关系中，人力资本所有者拥有较多的主动权，他们掌握了经济信息和经营秘密，拥有企业资产的控制权，物质资本只有通过人力资本才能发挥作用，这种关系是现代企业治理结构的核心内容，但随之而来出现了代理问题，即代理人与委托人的目标函数不一致，代理人即职业经理可能为谋求个人利益的最大化，采取偷懒或违规操作危害物质资本所有者的权益，出现道德风险和逆向选择，使企业经营出现问题。

新制度经济学认为，企业契约的不完备性源于人力资本的产权特征，即天然属于个人，非激励难以调动。^[8]由于人力资本天然属于个人，监督人力资本所有者努力程度非常困难，在缺乏激励和公正的回报时，可以自我关闭或产生偷懒、搭便车和逆向选择等机会主义行为，降低人力资本贡献，提高自身利益，以求与其所得相对应的公平，而不受到相应的制裁，人力资本只可激励不可“压榨”的原因也在于此。为谋求个人利益导致人力资本虐待物质资本或消极怠工等现象一直是公司治理结构中的一个痼疾，根本原因是人力资本所有者不具有或未充分具有企业产权，其个人利益与公司利益不完全一致。企业存在委托—代理问题，人力资本产权必然是缺失或不完整的，因此人力资本是一种可能因为“产权残缺”而立即自动贬值的资产。^[9]解决这一问题，不能靠强制，也不能靠惩罚，惟有适当的激励才能真正有效。“激励的内容，就是把人力资本开发利用的市值信号（现时的或预期的）传导给有关的个人，由他或她决策在何种范围内、以多大的强度来利用其人力资本的存在，进而决定其人力资本投资的未来方向和强度”。^[10]最有效的激励办法只有赋予人力资本所有者特别是特质型人力资本所有者剩余控制权和索取权，真正实现人力资本产权，这是充分发挥人力资本效能的必要措施。企业家、高级管理和技术人员，是现代企业中最重要的人力资本所有者，如果这种资本的所有者将其“关闭”或自行贬值，将使企业经营受到严重影响，因此更需要产权激励。

经济学家已经证明，如果没有激励，人的能力只能发挥到20%～30%，如果实施激励，人的能力可能发挥到80%～90%。目前全球500家大企业中有89%实行股票期权的激励制度，硅谷企业更是普遍实行这一制度。环绕大波士顿的128号地区和以斯坦福大学为中心的硅谷是美国两个著名的高科技产业区，但前者逐渐衰落，后者蒸蒸日上，原因在于128号地区大都采用了传统企业模式，缺乏足够的人力资本激励机制。而硅谷的大多数公司采用了认股期权等长期激励方案，让员工持有公司一定数量的股票，经理层持有相当的认股期权，以这种机制将人力资本的内在价值开发出来。^[11]我们认为，只有赋予企业家及高层管理人员相应的产权，克服委托—代理关系的弊端，才能使物质资本和人力资本所有者的利益目标趋向一致，从而建立科学有效的公司治理结构。各国实践表明，现代企业中人力资本所有者获得企业产权已成为一种趋势。

（二）人力资本是现代企业的核心生产要素

在经济发展过程中，人力资本的作用不断凸现，与以往相比，物质资本与人力资本的重要性发生了逆转。人类近几十年的科技成果超过了以往数千年的总和，“知识爆炸”成为当今时代的突出特征，电子和信息技术成为现代产业成长的支撑和基础，知识经济景象已日渐清晰。经济环境的变化使劳动密集型和粗放经营的企业失去了往日的辉煌，高新技术企业占据了经济舞台。以电子和信息技术为标志的第三次技术革命浪潮推动了各类新兴行业和企业的迅速发展，知识和技术密集型产品的生产成为现代主导产业。在这样的背景下，新兴产业实现跨越式发展，传统的产业迅速完成技术升级和产品换代，人的知识、智力和才能成为企业经营成败的最关键因素，在企业的生产要素中处于核心地位，对于现代企业而言，人高于一切。西方经济学家把这个转化过程概括为从“物本”到“人本”，人力资本成为现代企业生存和发展的主要动力源泉。美国经济学家布莱尔（1999）反复强调了人力资本在现代企业中的地位，他指出：“在美国经济中，公司专用化人力资本上的投资对于财富的创造来说是决定性的……绝大多数现代公司创造财富的劳动者主要是以职工技能与知识和组织能力为基础……人力资本投资在技能密集或定向服务企业中显得尤为重要，因为这些企业中大部分价值的增加来自于创新、形成新的消费或特定的服务。”

知识经济基本特征强调了人才的重要地位，使人的智力和知识成为生产力发展的直接动因。根据研究，生产力发展的不同阶段所需脑力劳动的比重呈上升趋势，在初级机械化生产阶段，体力劳动和脑力劳动的比重是9∶1；在中等机械化生产阶段，两者的比重是6∶4；在全部自动化阶段，两者的比重为1∶9。^[12]在今天美国这样以信息产业占主导地位的社会中，有89%的工作需要更高程度的阅读和数学能力。人力资本的结构也发生了变化，在美国信息产业和服务部门的工作人员占就业劳动力的比重超过70%，但信息技术职位的空缺仍高达19万个，预计到2020年，美国蓝领工人将只占就业人口的2%左右。从世界经济来看，发达国家生产要素投入中科技和知识约占80%～90%，劳工成本只占10%左右。经研究发现，在社会生产体系中，人的体能、技能和智能为社会所创造的财富与价值比为1∶10∶100，具有智能的人可以创造100倍于只有体能的人所创造的财富。经测算，人力资源系数与社会财富积累显著相关，人均GDP随着人力资源能力等效系数^[13]的增加呈现指数式增长，当人力资源等效系数达到10左右，人均GDP增长幅度发生质的飞跃。^[14]

知识经济时代，企业成员的知识、技能和创新精神成为知识型企业最重要的生产要素，特质型人力资本所有者的地位迅速提高。技术型人力资本从劳动力中分立出来，形成技术专家阶级，成为新的所有者阶层，并推动了企业制度创新。美国硅谷等地出现一种新型企业制度，被称为专家主导式企业或知识型企业，其特点为：①创造企业的是有创业或创新才能的技术专家。②企业创业初期所需资金不是银行贷款和股市，而是风险投资者的风险投资基金。③技术专家成为真正的经营者，决定着企业的生产经营方向，而由传统的经理人员变为单纯管理者。④剩余分配更加分散，由技术专家、风险投资管理者、知识员工和社会公众股东共同分享，^[15]从而建立起人力资本与非人力资本的所有者分享企业产权的治理模式。在知识经济的背景下，有学者提出创新者拥有知识型企业产权的治理模式，认为在知识型企业中最重要的是知识创新能力，劳动雇佣资本比资本雇佣劳动更具有生命力，创新者成为委托人，是企业增量知识的创造者，并决定企业生产经营。管理者管理工人并组织生产，资本所有者获得固定利息收益，生产者负责生产获得固定工资报酬，创新者与经营者共同分享剩余。在知识型企业中创新者成为经营者，他可以雇佣管理者来管理企业，实现经营者与管理者分离。资本所有者以债权人身份出现，创新者是企业的真正所有者，凭借创新能力即创新型人力资本获得企业产权。^[16]这种治理模式突出了创新型人力资本在知识型企业发展中的重要作用，实质上是一种劳动雇佣资本模式，这种模式在个别信息技术企业中已经存在，虽然尚不能成为通用形式，但证明了知识型企业中人力资本处于主导地位。目前我国高科技企业的各种成果更多地来源于企业创业者、经营者以及职工智力资源和人力资本投入，初始物质资本的投入在高科技发展中不是最关键的，尤其是那些启动资金不是来自外部投资，而是来自于利用预收工程款、借款或技术服务收入等而起家的民营企业，创业经营者和技术人员在其中的作用更大，企业产权界定不能按“谁投资，谁拥有产权”的原则进行，人力资本所有者必须获得产权。

（三）人力资本是取得竞争优势的关键因素

现代企业核心竞争力主要依靠企业中人力资本的创新能力，企业的创新能力主要来源于特质型人力资本。特质型人力资本的拥有者是指企业中的技术创新者和经营者。这是因为企业取得市场竞争优势的关键即在于核心技术和核心产品创新，也在于技术与市场结合度。传统管理思维认为，追求企业技术创新就会保证企业成功，然而新经济下的市场运行与商品竞争，要求技术创新必须与市场相结合，才能不断开拓出新的市场，创造出新的消费需求，这是企业经营管理者的责任，因此处于技术与市场创新两个层面上的特质型人力资本，是构成企业核心竞争力的决定因素。高科技企业往往具有超常速度的成长特点，大批高新科技企业的快速成长体现了特质型人力资本在利润和财富创造上的巨大活力。在优胜劣汰的竞争中，由于人力资本素质差异，企业可能实现资本增值而成功创业，也可能遭受亏损而经历失败，可以说现代企业的成长与发展，越来越取决于所拥有的关键人力资本。拥有了高质量、高素质和富有创新精神的特质型人力资本，企业才能经受市场考验，获得竞争优势，因此这种人力资本成为企业最宝贵的资源。由于人力资本在增强企业核心竞争力的过程中所发挥的重要作用，企业间的竞争已从物转移到了人的本身。全球第二大网络招聘公司Hotjob．com前任首席执行官（CEO）Dimitri Boylany认为，过去人们认为公司的发展限制在于资本，现在则越来越变为人力资本，人力资本将成为决定公司竞争优势的首要因素。如果人力资本素质低下，企业甚至不能成功采用先进技术，失去发展良机，难以适应市场竞争。如1998年华晶集团公司中央研究所成功地开发出了低频石英钟集成电路，定型后转入了调试，试产了几十万块集成电路投放市场，市场需求量较大。该所将这项技术成果转让给某厂，但由于该厂技术人员的素质和操作工人的技能远不能适应这项产品的生产，技术设备难以正常运行，致使这项科技成果的转让工作中途夭折。^[17]正因为高素质人力资本在保持企业竞争优势方面所发挥的关键作用，近年来，知名企业普遍对特质型人力资本高度重视，增设知识主管职位突出对人力资本的开发与管理，提高人力资本的创新能力和竞争力。在成功企业的背后，都聚集着大批高素质高技术员工和管理人才，如方正有3000多员工，约90%员工是大学生，研究院的50%以上是研究生，平均年龄只有27岁，在他们中间，有30岁的集团副总裁、研究室主任。利用人才优势，方正几乎垄断了国内中文激光照排和电子出版系统行业。丰田汽车公司的一位人力资源管理高级经理认为：“我们的成功背后所依靠的是人……无论如何，劳动力对于任何一家企业来说都是真正有力的竞争力量。”^[18]

随着经济全球化和一体化趋势的加强，全位竞争已经渗透到国际市场的各个领域。现代企业必须依靠管理和技术创新人才，实施竞争优势战略，开拓潜在市场，加快技术升级，适时更新产品，满足客户需求，才能竞争求得生存和发展。现代企业对于高素质人力资本的强烈需求，说明了经济的发展经过了物力凸现的工业经济过程后，又回归到了知识经济时代对于人本身的强烈关注中。由于人力资本特别是特质型人力资本在保持企业竞争地位中所发挥的重要作用，其所有者应当获得企业产权。

（四）人力资本是企业利润（财富）的源泉

利润如何产生的问题，实质是人力资本对于企业资产增值是否有贡献、是否可以获得企业产权。实际上，活劳动可以理解为企业的人力资本，物化劳动对应的是物质资本，企业的资产增值来源于利润。活劳动理论认为利润是由活劳动创造的，这是以马克思主义的劳动价值论为理论根据的。马克思的劳动价值论认为，利润是剩余价值的转化形式，是由剩余活劳动创造的，因此利润似乎应归劳动者所有。而现实却不是如此，现实做法是“谁投资，谁拥有，谁分红”，形成了事实上的“投资产生论”，这种观点认为，企业的利润是由投资产生的，利润应投资者所有。国有企业的投资来源于国家，利润当然也要属于国家所有。“活劳动创造论”和“投资产生论”相互对立，反映了价值理论与实践的矛盾，于是有学者提出“利润共生理论”，把这一矛盾统一起来。共生理论认为：活劳动与物化劳动共生利润，也就是说物质资本与人力资本共生利润，这就使人力资本与物质资本的所有者共同创造了利润和企业财富，因而应共有企业产权。

我们认为，马克思的劳动价值论对新价值的来源提供了合理解释：利润是由活劳动创造的，物化劳动虽然不能创造新价值，但它是活劳动创造新价值的必要条件，未与物化劳动相结合的活劳动是无效的。价值的创造与价值的分配不是同一课题，利润的创造与利润的分配是社会经济活动的不同阶段，利润的分配应以各生产要素对利润产生的贡献为依据。活劳动创造利润（新价值），并不否认物化劳动对于利润创造的贡献。由于活劳动与物化劳动作为功能不同的生产要素，在创造利润的过程中发挥着各自特定且不可相互代替的作用，利润应以活劳动和物化劳动在生产中的贡献来分配，不能仅按物化劳动的表现形式即物质资本投资，也不能仅根据利润来源进行分配，否则利润将全部属于人力资本所有者或物化劳动所有者，另一类资本所有者将一无所获，这显然与社会经济现实状况相悖，因此人力资本和物质资本的所有者共同拥有企业的产权才具有合理性。

虽然尚无法精确计量各类人力资本对利润创造的贡献，但从现代成功企业的案例中，可以看出人力资本特别是创业企业家的人力资本对于企业发展和资产增值所起的巨大作用。目前世界上许多成功的大企业，其创始阶段的物质资本很少，发展至现在的规模，可以说是企业中人力资本价值创造力的充分体现。如微软公司的创始人比尔·盖茨用300美元创业，只用了几十年的时间，成为世界首富，微软也成为世界最大的软件生产商，资产总额一度名列企业之冠；休立特和帕卡德用538美元租汽车房创立惠普公司；沃尔玛的创始人山姆·沃尔顿1962年由一个小店起家，现已在全球建立400家连锁店。美国著名企业家艾尔费雷德说，“把我们的资产拿走吧，但请把我的公司的人才留给我，五年后，我将使拿走的一切失而复得。”不仅新兴产业中人力资本可以发挥巨大作用，低效率的传统企业一经与先进管理和高新科技相结合，就会产生巨大的发展活力，如鞍钢从1996年开始，对平炉进行全面改造，仅用了两年多时间，实现了全转炉炼钢，大幅度降低成本，使鞍钢发生了巨大的变化。宝钢从20世纪90年代中期开始，探索日本综合商社模式，坚持市场导向，实施用户满意工程，全面提高产品质量和服务质量，获得巨大的声誉和经济效益。

在现代经济中，人力资本由从属于物质资本转为发挥主导作用，企业的资产增值来源于人力资本，因此应赋予人力资本相应的产权。

四、现代企业制度促进了人力资本实现产权

在企业制度发展过程中，人力资本的作用逐渐突出并被认可。古典资本主义业主制企业的产权实际是业主的企业家人力资本与物质资本产权相结合，生产者人力资本不具有获得产权的条件。在自由竞争资本主义时期以合伙制、合作制企业为主，同时出现了近代公司制企业。合作制企业由一群劳动者按照自愿原则缴纳数额相等的入社费创办，企业所有者就是企业的劳动者，二者身份合一，按一人一票的原则决定有关经营和分配事宜。社员入社自愿，退社自由，进行联合劳动和民主管理。合伙制企业是由两个或两个以上的人以其所拥有资质资本和人力按照事先达成契约出资兴办，并共同经营、共同履行监督管理职能，共同分享剩余或共负无限责任。合伙最大的特点是强调人的联合，即合伙人联合，这样形成的联合体一般是合同式的，即在各合伙人保持其独立的条件下的松散的联合。合伙人加入合伙以后，还可以独立对外，合伙人对债务要负连带责任，合伙人退出或死亡，合伙一般予以解散。近代公司制企业一般经政府特许成立，随新航线的开辟开展海外贸易，如1600年经英国女王特许成立的东印度公司。在这种企业中，所有者范围进一步扩大，包括商人、业主、贵族、地主等，通过发行股票或入股形式，吸引了更多潜在投资者，加快了资本积聚过程。公司的资本划分为股份或股权，参与者通过持有股份或股权成为企业的所有者，根据持有股权或股份的多少分享剩余，负责公司日常经营管理的一般都是股东。

以上三种企业制度都是所有权与经营权合一，物质资本和人力资本所有者身份合一，这些企业的组建以物质资本的所有为条件，人力资本获得产权，要以拥有物质资本为前提，人力资本产权隐含在物质资本产权中。

现代企业制度是在近代公司制的基础上发展起来的。随着社会生产水平的提高，独资和合资企业的局限性越来越明显，而公司制企业越来越体现出在资本积聚和生产能力方面的优势，现代股份公司制企业开始形成。18世纪工业革命开始后，主要资本主义国家形成了以蒸汽机为动力的大机器生产和运输体系。为加快铁路等交通设施的建设，英国和法国也采取了吸收私人资本修建铁路的办法。建设运河铁路这些规模巨大的工程，刺激了现代股份公司的产生。1820年英国政府颁布条例，允许在银行业成立股份公司。1825年英国议会废除了《禁止泡沫公司法》，建立公司不必经过特许，并简化了建立公司的程序。1856年英国议会规定注册的股份公司对债务只负有限的赔偿责任。至此现代股份公司形式已经出现。至19世纪下半叶，股份公司的企业形式在各国纷纷出现并得到迅速发展。在20世纪初进入垄断资本主义阶段后，行业垄断企业和跨国公司等控制了国家经济命脉。在此期间，股份有限公司制得到进一步完善，形成了特有的经理阶层，他们接受股东的委托，掌握了企业的经营权。美国学者贝利和米恩斯（1933）曾详细描述了20世纪30年代美国最大的200家非金融公司所有权和控制权分离的情况，并将这一现象称为经理革命，这一类型的企业也被称为“经理主导式企业”。经理层凭借具备的管理才能，控制着企业的经营，部分经理人员转化为新的资本所有者，这种现象体现了特质型人力资本发挥的巨大作用已经得到了认可。

现代企业制度是一种所有制利益相关者共同参与企业治理，形成多元化制衡机制的企业制度安排，它以现代股份公司制为主流，经营者和生产者阶层可以凭借人力资本向企业所有者转化，真正实现了人力资本不依赖于物质资本而获得产权。其最大的特色在于解决了“能”（人力资本）和“财”（非人力资本）在社会大众之间分布不对称的问题。^[19]它既能为“有财无能”的人创造了赚取收益的机会，又为“有能无财”的人提供了从事经营管理职业和其他工作的机会。股份公司制默认一些企业成员即人力资本所有者出钱不出力，同时也默认一些成员即人力资本所有者出力不出钱，二者都是合法的。在公司制企业的制度框架下，人力资本的产权实现出现了多种方式，如果没有现代公司制企业模式，人力资本产权还要面临更多问题。在我国城乡还大量存在着股份合作制企业，在这种企业中既有劳动联合，又有资本联合，这种联合采用划分股份的形式，但成为企业股东前提仍是投入物质资本，本质上仍是一种合作制企业，但实行民主管理与法人治理相结合，在分配上实行按劳分配与按资本分配，是我国改革过程中的新生事物，为人力资本产权实现提供了良好的途径。

五、我国人力资本产权实践存在的问题及对策

早在清朝就出现了历史上著名的山西票号里“银股”和“身股”两种股权制度安排，银行股是票号里出资者的股份，“身股”则是经理等人因为多年经营企业的贡献而得的股份。近代民族资本产业以家族企业为代表，业主是人力资本与物质资本的共同所有者。在计划经济时期，资本的概念被赋予特定的政治含义，人力资本不可能拥有产权。改革开放后，我国一直在探索企业产权体制改革，建立高效的经营机制，产生了承包制和股份合作制企业，企业管理者和生产者受到了更多的激励。2000年9月，由国务院发展研究中心、经贸委等13个部委与科研机构组成了“中国企业经营者激励与约束机制及有关政策的研究”课题组，对与股票期权相关的理论和实际问题进行了全面系统的研究。2001年3月，财政部选定上市公司“中国联通”和“中关村”等8家高科技企业作为首批股票期权制试点企业，在其内部对部分经营者和科技骨干进行股票期权试点。4月财政部、经贸委、社会保障部和计委等四部委正式宣布：“国有企业绩效评价将与经营者年薪制、股票期权等改革试点工作相结合，推动企业收入分配制度改革不断深化。”2002年3月在九届全国人大五次会议上，总理提出今年工作的重点是“强化企业内部改革，选择少量中央管理的大企业和境外上市公司进行收入分配制度改革试点，建立对企业经营者有效的激励约束机制”。分配制度的改革再次引起各方关注。一项调查表明，北京中关村500家新技术企业经营者最关注的报酬方式是股权激励，占样本总数的43．6%。我国人力资本产权实践正在不断深入，一些企业已开始实行员工持股、期权和管理层收购等长期激励计划。

（一）人力资本获取产权的主要方式

1．期权计划（ESO）

期权作为管理层激励的主要方式，无论是政府还是企业都给予了较多的关注，经过国家有关行政管理部门批准和组织正在进行试点。从目前情况看，我国企业期权计划一般是与职工持股计划同时进行，其实质是一种延期股票支付计划，福利色彩较浓厚，严格按照期权的标准衡量，尚有许多不规范之处。上市公司上海贝岭、中兴通讯、武汉中商、三毛派神、长源电力、泰达股份、亚泰集团等先后开展股权激励制度，但从实际内容看，除上海贝岭采用“虚拟股票”的形式外，其他采用的基本都是延期支付的股票奖励计划，大多数类似期权制度。部分国内公司在香港等地设立的分公司的期权操作比较规范，与标准的期权操作没有太大的区别。

（1）案例1：埃通公司率先实行期权计划。在我国该公司最早实行经营者群体持股和股票期权计划。1997年公司成立时，由其第一大股东太平洋机电公司划出100万股股本作为实施经营者群体持股计划的股份，占注册资本的7．7%，实施范围包括企业中层以上管理人员与业务技术骨干约30余人。设计思路是如果总经理在规定年限内还清公司提供的用于购买其股份的无息贷款，期股所有权与收益权就属于个人。如果经营者合法离开公司，则有自由处置股权的权利。关于转让价格如果有市场价格则按市场价格转让，如属于上市公司可自由流通买卖，非上市公司则按当年资产净收益提供的价格转让。如果总经理在离开企业时经财务审计评估有潜亏的，股权收益全部扣留。1997年7月成立时群体持股比例增加至20%，为260万股，同时对总经理和党委书记实行股票期权，根据董事会的规定，期权按1∶4的比例分配，总经理与党委书记获88万股和37．4万股股票期权。该方案是国内迄今为止与股票期权原理最为接近的。其主要特点为：①延期支付有效期为8年。②8年后一次性行权。③行权价为股票面值。④行权有效期为8年。⑤授予期权附加条件为行权有效期内必须全部通过分红资金完成其全部股票期权的行权。⑥如果8年之内分红资金不能完成全部期权行权，则8年分红悉数归公司，原来投入的股本金也一并没收。^[20]

（2）案例2：上海贝岭的虚拟股票计划。上市公司中最早实行期权的是上海贝岭，具体操作也很有特点。1999年7月开始试行虚拟股票赠予与持有激励计划，对高级管理人员和科技人员实行不同的激励方式。对高级管理人员实行年薪＋奖金＋股票期权的组合模式，对高级科技人员实行“年薪＋奖金＋股权＋营业收入提成”的组合模式，总体构思为每年员工的奖励基金转换为公司虚拟股票，虚拟股票期权以上海贝岭股票的股数计量，以签约时的市场实际价格按一定的比例折扣作为基准价格，期权兑现时以当时的实际市场价格计算，差价部分为员工实际所得，公司代为缴纳所得税。虚拟股票根据综合考核评价系数确定分配数量，由授予对象持有，在一定时间内不得兑现，不得流通，但享有分红、转增股本等权利。当获得者任职超过2年，期权累计超过5万元时，可兑现超过部分的20%，经营者任职期满，或正常离职满1年后，可以在经过严格审计后，按事先约定的时间表兑现股票或视企业隐性损失予以扣减期权。在获得模拟股票期权的人员中，占总数20%的科技人员获得了总额度的80%，其余人员获得剩余的20%。由于公司将此计划作为一种创新和尝试，每个人所能分配的数量相对较少，激励效果不强，公司实际不持有股票，如果二级市场的波动幅度加大，将会承担很大的风险。长期执行也缺乏相应的资金支持，处理比较复杂。

（3）案例3：联想香港公司实施管理层期权（ESO）。1994年联想所有者中科院将35%的“分红权”分给了联想员工，其中的35%分给了参与创业的老员工，20%分配给了一般老员工，另外45%留给未来新员工，这种“分红权”至少具有了一种股权功能。联想集团拥有68%权益的联想香港公司在1994年1月按国际规范制定了ESO计划。根据公司披露，1998年9月30日授予柳传志等6位执行董事在未来10年内以每股1．122港元的价格购买共达820万股的认股期权（最近价为5．20港元），其中柳传志200万股。联想正计划开展大规模的员工持股计划。

（4）案例4：方正香港公司实行购股权计划。1998年方正香港公司实施购股权（股票期权）计划，根据该计划，向王选等6名公司董事授予了认股权，这6名董事可以在1998年12月21日至2005年12月6日期间以每股1．39港元（最近收市价为1．65港元）的价格购买总数达5700万股的公司普通股，王选得1080万股。^[21]

2．管理层收购（MBO）

上市公司如四通公司、粤美的、深圳方大、宇通客车进行了MBO特点较明显的股权收购，还有一些非上市公司进行了类似MBO的产权改革。与期权形式相同，MBO的操作尚不规范。国内企业内部管理层在策划MBO时，往往把MBO演绎成企业员工激励的一种形式，股东和企业常常配合公司奖励基金、股权折价转让、分期付款、延期付款等措施，最终把企业的MBO和股权激励机制融合在一起，使MBO带有一定的股权激励的性质。为保障MBO的正常发展，近期已开始组建中介机构，MBO专项投资基金已浮出水面。据报道，花旗银行、梧桐基金、红塔创投和深圳国投年内将在上海联手推出MBO基金，上海亚商企业咨询股份有限公司也将发起组建首家MBO杠杆投资机构。

荣正咨询预测，2003年新增MBO上市公司的数量将超过历年之总和，从而使得该板块的数量达到30多家以上，预计占市场总量的2．5%左右。到2005年，这个板块的数量将扩大到80～100家以上，占整个证券市场上市公司的5%，而占存量上市公司（截至2002年末）的8%～10%左右，成为市场上不可忽视的一种力量。

实行MBO后的企业，表面上看经营权和所有权又重新统一，似乎是一种企业组织制度的退化。但实际上，由于我国传统的国有企业在治理结构上存在“所有者缺位”的重大缺陷，这种先天缺陷在原有体制下是难以解决的。所以，实行MBO后治理结构是相对国有控股情况的一种改良。由于MBO一般是一种团队行为，有别于家族控股企业的治理结构，因此是一种有效的人力资本产权实现方式。

（1）案例1：“粤美的”的MBO操作。2000年5月“顺德市美托投资有限公司”（下称“美托投资”）受让7．26%的“粤美的”的法人股，揭开了“粤美的”管理层收购的序幕。“美托投资”成立于2000年4月7日，由“粤美的”高层管理人员和工会共同出资组建，工会拥有部分股权。“粤美的”第一大股东顺德市美的控股有限公司将其所持部分本公司法人股份转让给“美托公司”，转让3518．4万股，价格每股2．95元，占发行在外总股本的7．26%，转让后控股公司仍掌握19．06%的股份。2001年1月，“美托投资”进一步受让了“粤美的”原控股股东“顺德市美的控股有限公司”持有的14．94%的股权，至2001年末，“美托投资”共持有“粤美的”的22．19%的股权，此时“美托投资”股东全部为个人，工会退出。美托公司主要股东都是“粤美的”管理层成员，其法人代表是粤美的创始人法人代表何享健，加上第二大股东顺德市开联实业发展公司（持股8．49%）其法人代表为向剑峰，也是“粤美的”管理层人员，因此经理层控制“粤美的”股权达30．68%，方案设计中MBO的轮廓相当清晰。

（2）案例2：“宇通客车”的产权收购。2000年4月，“宇通客车”内部职工股上市，占公司总股本的20%，公司也为此成立内部持股会，采用委托管理的办法，集中管理职工持有的股票。截止到2000年末，公司高层管理人员路法尧、汤玉详分别持有29360股和46497股。2001年3月，汤玉详等管理层为主的21名“宇通客车”的职工等以自然人身份成立上海宇通创业投资有限公司（下称“宇通创业”），法人代表为汤玉详。2001年5月，宇通集团将所持“宇通创业”2000万股股份转让给汤玉详，他成为宇通创业第一大股东。6月21日，“宇通创业”受让郑州国资局所持有的宇通集团的89．8%的股份，从而间接持有“宇通客车”2110．3万股，占公司股本的15．44%，成为公司新的第一大股东。

（3）案例3：四通公司的MBO收购行动。1998年四通新技术开发公司的职工发起成立职工持股会，职工持股会共5100万元资本，董事长段永基认购7%，包括总裁在内的14个新老核心共认购43%，其他员工一般每人3～5万元，认购其余股权。1999年四通新技术开发公司投资4900万元与职工持股会合资成立北京四通投资有限公司，职工持股会占股份的51%，成为管理者控股的新法人实体。随后四通投资有限公司按照市价收购四通新技术开发公司持有的香港四通电子的50．56%的股权，实现管理者对香港四通电子的收购。

（4）案例4：“深圳方大”的MBO操作。深圳方大集团股份有限公司于2001年6月20日和9月17日分别与时利和公司和邦林公司签署《股份转让协议》，将本公司所持有的4711．2万股方大集团法人股（占该公司股份总额的15．89%）转让给时利和公司，转让金额为3940．5万元。将本公司所持有的1110万股方大集团法人股（占该公司股份总额的3．745%）转让给邦林公司，转让金额为3940．5万元。在收购案中，由深圳方大董事长熊建明控股85%的邦林公司，以及公司管理层发起设立的时利和公司，收购深圳方大原第一大股东深圳经发公司持有的7500万股和3211．2万股股权，成为公司的大股东，董事长熊建明因此直接和间接持有深圳方大29．89%的股权，成为最大的股东。

（二）人力资本产权实践中存在的问题

不论是经理层收购还是期权计划的实践，都是在市场经济没有充分发展，相关法规尚不完善的情况下进行探索实践的产物，说明我国尚没有较成熟的股权激励方式和员工持股政策，针对管理层MBO和ESO与职工持股计划同时操作，体现更多的是福利性质，并且往往与国际惯例和一般做法有很大不同，这些现象的原因主要有以下几方面：

1．法规建设滞后

（1）对个人持股比例的限制。《股票发行与交易管理暂行条例》规定，任何个人不得持有一个上市公司5%以上的发行在外的普通股。《证券法》规定内部职工持股量不能超过公司发行在外社会公众股的10%。

（2）对上市流通的限制。我国《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》中都对经营者的持股作出流通限制，规定高级管理人员在职期间不能通过二级市场买卖公司股票，期权等措施失去了原有的激励意义。非上市公司的股票没有较顺畅的交易渠道。美国规定非上市公司在被授予期权的职工离职后应回购其行使期权获得的股票或为这些股票找到合适的买主。在职工持股计划的股权流动方式上，目前绝大部分省市都做了限制性规定。

（3）对国有股用于期权等激励措施的限制。用国有股授予管理层期权的问题比较敏感，执行难度高。如亚泰集团90位高级管理人员的2．85万股国有股期权在准备阶段，管理机关便以国有资产不能随便用于奖励和搞国有股期权没有先例为由停止了这项操作。(www.daowen.com)

（4）对融资渠道的限制。《商业银行法》规定商业银行贷款不能用于股权投资。《贷款通则》规定从金融机构获得的贷款不能用于股本权益性投资，《证券法》规定证券公司在开展业务过程中不能直接为企业提供融资。而国外的MBO过程非常清晰，一般采用竞投的方式。

（5）股票来源问题。股票来源国外有两种途径，一是发行新股或增资扩股时预留一部分普通股票，二是通过留存股票账户从市场回购股票。我国公司法规定，公司成立时资本金必须是足额到位，不存在库存股，《证券法》还未承认私募方式，不可能将股票定向卖给某人。我国《公司法》规定股东必须足额认缴注册资本，无法预留股票。除减少公司注册资本和与持有本公司股票的其他公司合并外，不得回购本公司股票。高级人员除初次发行、增股和送配股可取得公司股票外，没有其他增股渠道，而发行新股和配股需证监会批准。《证券法》规定了股份公司的证券首次发行必须有12个月的间隔，才可发行新股。认购股权本身就是新股发行。在多人持有期权的情况下，一年之内也会出现多次新股发行现象，为法律所不允许。

（6）相关法规不健全。对“职工持股计划”没有制定中央级法规，现行仅是地方法规，差异较大，国家对于内部职工股的发行和交易都有严格的限制，缺乏统一的法律环境。“职工持股会”的法律地位还不明确，职工持股还制约着公司上市。2001年底，劳动和社会保障部发布了《关于印发进一步深化企业内部分配制度改革指导意见的通知》中规定了对技术骨干可以试行股权、期权的激励，而未说明可以对董事和高级管理人员实行期权激励，税收和会计方面的配套法规有待完善。依据美国的《国内税务法》的规定，股票期权是否可以享受有关税收优惠分为激励性股票期权和非标准（非法定）股票期权。中国对股票期权持有者行权后的收益应如何征收所得税无章可循。企业授予期权的是否记入成本，会计准则没有规定。职工持股计划是企业的成本，企业应承担股价与员工购买价间差额的成本，并在会计报表中反映，但同样没有规定。^[22]在职工持股计划中以持股公司方式持股存在重复征税问题。

2．股票市场不规范

我国资本市场还不完善，实施股票期权存在较大的障碍：①上市公司较少，多数公司的股票是不可流通交易的。不可交易的股权，只是一份收入分配凭证，难以实现产权的重组与优化配置，缺乏实行股票期权的市场基础。②实施期权需要成熟完善的资本市场，使股票价格能真正反映公司业绩。我国股市投机气氛较浓，理性投资薄弱，ST等垃圾股受到追捧，股价与公司的经营业绩相悖的现象非常普遍，使期权等激励措施失去了参考标准，很难确定行权价格。③由于一级和二级市场存在巨大差价，持有股份的高级管理人员几乎不用付出太大的努力就可获利，这对于管理人员来说是一种福利制度，缺乏长期激励效果。^[23]④上市公司的股本结构不合理，且缺乏流动性。国家股和境内法人股占大部分，国家股占53%，基本处于支配地位，上市公司中66%的股票是不流动的，参见表9－1。国家股和法人股不能实行股权激励，进一步限制了长期激励计划的实行。

表9－1　深沪两市上市公司2001年12月底股本结构表

续表

资料来源：中国证监会网站。

3．持股机构不规范

我国的职工持股主要是由工会所属的持股会来管理，由于国家还没有一套统一成熟的法律法规来约束持股会的发展，实际操作中持股会往往以社团名义在民政部门登记，但把持股会定义为社团法人是不合适的，工会实际在职工持股活动中起到了主管作用，但它是一种政治组织，不以盈利为目的，一旦发生劳资纠纷或股权纠纷，会令问题复杂化。^[24]

4．目标不明确

现有长期激励措施的目的分为筹集资金、约束员工、增进福利、留住人才等，没有将人力资本产权这一根本目标考虑在内，将这些措施作为变相集资的方式并不适当。高级管理人员持股往往是内部职工持股的一个组成部分，并不是一项单独的激励制度安排，没有独立的目的也就没有独立运行机制和体制保障。

5．治理结构不完善

一些国有企业的治理没有根本改变，公司董事会控制、总经理任免都是国有股说了算，等于是股份公司的牌子，国有企业的实质，总经理成不了企业家。^[25]张维迎教授（1998）曾指出，因为控制权能带来量的货币及非货币收入，政府会牢牢抓住企业所有权不放，成为阻碍国企产权改革的主要原因。^[26]如果治理机制没有根本改革，产权激励就失去了可行性。即使在民营公司，有些公司的股东大会、董事会、监事会实际为大股东把持，缺乏制衡，往往仅反映大股东利益，期权成为少数人谋利的手段，受到员工抵制。还有些公司对期权的授予往往由董事会授权。越权行使股东大会职能，对自身职能认识不清。

6．评价体系不科学

国内经理人员和员工业绩评价大多根据职务或岗位考核，年度考核指标单一片面，未能有效结合市场、地域、政策等因素综合考评，缺乏完整的考核指标体系，难以作为授予期权的参照标准。

7．操作过程不透明

从国内MBO的收购行为及公告内容看，收购价格完全是收购与被收购双方围绕每股净资产商讨价格的结果，没有更多的依据。对收购资金来源，在已经公布MBO的上市公司中，只有“佛塑股份”在公告中明确提到，收购资金“拟通过股东出资或向金融机构融资解决”。“粤美的”则在收购完成半年后的一则公告中透露，收购款来源于所收购股份的抵押贷款。而其他公司在公告中对收购资金来源问题均避而不提。

8．企业认识不到位

我国企业在人力资本应该分享企业所有权方面的认识是很不充分的。例如某集团之所以不愿实行股份制改造，其根本原因在于不愿意放弃自己的既得利益，不愿与员工分享资本利益。不少企业老板对职工持股有以下担心：不愿与人分利，害怕与人分权，担心凝固的股权与变化的情况不适应，不愿泄露企业“天机”。^[27]

9．中介机构不完备

国外的长期激励计划在执行过程中，银行、证券、信托、咨询、会计、法律等中介服务机构提供完善的信用、决策支持、代理等服务。而国内对期权和员工持股计划（ESOP）、管理层收购（MBO）等提供的服务的中介机构很少，业务很不完善，有些项目基本处于空白。

（三）改革建议

实现人力资本的企业产权，需要根据市场经济的发展进程，适时完善证券市场机制、修订法规、规范中介机构等，在有效实施以股权为主的各种长期激励的过程中，积极稳妥地推进。

1．积极推进法规建设

对包括《公司法》《证券法》、《税法》、《会计准则》等法规进行修订，适时放开限制，特别对个人持股份额、管理层持股流通、股票来源、融资渠道等方面的管制，制定一整套完善的经理股票期权和职工持股计划等有关法律制度及实施细则，为期权等长期激励制度的实施创造适宜的政策空间，在管理规则、税收政策、会计准则等方面对各种股权激励方式给予支持和引导。

2．加强企业文化建设

加强企业文化建设可以更新管理人员和员工的理念，突破传统观念的束缚，增强对期权、员工持股计划等激励方式的认识，提高参与积极性，合理维护所有者权益，使企业所有权文化的层次得到提升。

3．灵活设计方案，开拓操作空间

可以实行职工持股计划与股票期权和管理层收购结合，个人持股与集体持股结合，也可以采用实股与虚股结合，或者受限股权如动态股权方案等形式，适时推进人力资本产权的实现，形成切实可行的所有权体系。例如可以采用虚拟股票的形式解决股份来源问题。量化关键人的岗位津贴作为收益分配股，设立各方都认同的岗位津贴（额度）作为“知本股权”，即虚拟股票，把股权淡化为收益分配权，缓冲现有出资的股东对股权分配的抵触。^[28]

4．合理确定授予对象和时机

国外对所有员工开展期权激励，我国证监会目前规定期权激励的范围应限制在公司高层管理人员和技术业务骨干。未来可以允许企业应给予所有对企业有贡献的核心员工，在具体分配上可以根据岗位、权责、贡献度等有所不同。可用于实行期权的股票数量香港规定不应超过总股本的10%，内地可以此作为参考，规定不超过股本的10%或20%。适当确定授予时机，美国高管人员期权的授予时机为受聘、升职和每年一次的业绩评定，主要以受聘升职为主，在我国应在年终考核时进行。

5．加强股市的监管

加强股市监管，严肃查处以投机为目的的操纵股价行为，鼓励理性投资，保护股民的利益，消除股价与公司的经营业绩相背离的不正常现象。

6．实行科学决策

成立在董事会直接领导下的薪酬委员会，专门具体负责股权激励方案、定价、额度、标准、期限等方面的事务，解决相关的各种问题。上市公司的股票期权计划必须得到股东大会批准，国企应由国有资产管理部门来决定。

7．发展中介机构

支持银行、证券、咨询、律师、会计师和信托、投资基金等中介机构发展相关业务，提供融资、评估、方案设计、日常运作、资金管理、股权转让等专项服务，明确各机构的法律职责，规范操作行为，建立企业长期激励方案的综合配套体系。

8．结合国有产权体制改革，协调落实企业股权激励计划

在国有资本调整的过程中利用有利时机，适时推进员工持股计划、期权等人力资本产权实现方式。把减持国有股作为股权激励机制的股票来源，一部分用于对经理人员的股票期权制度，另一部用于建立员工持股计划，在推进产权体制改革的同时，不失时机地实行各种长期激励方案，使人力资本产权得到真正落实。

【注释】

[1]朱敏、李永禄：《我国国内与国外企业家工作满意度及激励因素比较》，载《上海经济研究》2002年第1期。

[2]［美］雅各布·明塞尔著，张凤林译：《人力资本研究》，中国经济出版社，2001年版。

[3]王婧：《人力资本是一种制度安排——经济学家魏杰答记者问》，载《人力资源开发与管理》2002年第10期。

[4]杨小凯：《企业理论的新发展》，载《经济研究》1994年第7期。

[5]梁爱云：《人力资本的功能与职工持股》，载《生产力研究》2002年第2期。

[6]李宝元：《企业人力资本产权制度史论解析》，载《财经问题研究》2002年10月。

[7]治理结构广义地讲是有关公司控制权和剩余索取权一整套法律、文化和制度性安排（张维迎，1996）或者是企业所有权配置的制度性安排（杨瑞龙，周业安，1996）。

[8]周其仁：《市场里的企业：一个人力资本与非人力资本的特别合约》，载《经济研究》1996年第6期。

[9]周其仁：《人力资本的产权特征》，载《21世纪评论》1996年第9期。

[10]周其仁：《市场里的企业：一个人力资本与非人力资本的特别合约》，载《经济研究》1996年第6期。

[11]胡静林：《人力资本与企业制度创新》，经济科学出版社，2001年版。

[12]沈利生、朱运法：《人力资本与经济增长分析》，社会科学文献出版社，1999年版

[13]人力资源能力等效系数＝（文盲人数×1＋第二产业人数×10＋科学家和工程师人数×100）／全社会总人口。

[14]陈劭峰、杨多贵等：《人力资源能力建设与可持续发展》，载《上海经济研究》2002年第6期。

[15]姚树荣：《论企业制度的演化逻辑》，载《财经研究》2002年第9期。

[16]洪智敏：《知识经济对传统经济理论的挑战》，载《经济研究》1998年第6期。

[17]王金营：《人力资本与经济增长——理论与实证》，中国财政经济出版社，2001年版。

[18]［美］加里·德斯勒：《人力资源管理》，中国人民大学出版社，1999年版。

[19]张维迎：《企业的企业家——契约理论》，上海三联书店、上海人民出版社，1995年版。

[20]摘自湖南金证投资咨询顾问有限公司：《激励模式的选择》，载《财经窗》2002年第9期。

[21]贾永轩：《股票期权问题与出路》，载《时代财富》2002年第5期。

[22]李昕：《我国企业实施员工持股计划的难点探析》，载《劳动经济与劳动关系》，中国人民大学书报资料中心，2002年3月。

[23]魏刚：《高级管理人员管理层激励与上市公司经营绩效》，载《经济研究》2002年第3期。

[24]沈学军：《员工持股的5种持股主体》，载《新财富》2002年第8期。

[25]曹凤歧：《论国有股减持与流通》，载《北京大学学报》2002年第4期。

[26]张维迎：《控制权损失的不可补偿性与国有企业兼并中的产权障碍》，载《经济研究》1998年第7期。

[27]钟朋荣：《中国企业为谁而办》，中国税务出版社，2002年版。

[28]吴嵋山：《动态股权分配方案设计》，载《上海管理科学》2002年第3期。