第八章　我国企业家的激励与约束

作为企业创新经营者和风险承担者的企业家，必须建立以薪酬收入等利益激励为核心的激励机制，才能使其具备勇于开拓、创新并承担由此带来的各项风险的动力。同时，必须建立以监督机制为核心的约束机制，才能促使其遵纪守法，诚实守信，勤奋工作，开拓创新，不断进取并取得良好的经营业绩。

激励和约束是相辅相成、密不可分的，公平有效的激励机制是激发行为具有动力和活力的重要条件，合理有效的约束机制则是促使行为健康、有序、不偏离既定目标和要求的有力保障。只有激励而没有约束，或者只有约束而没有激励，都不能发挥出激励约束机制的应有作用。只有在建立有效激励机制的同时建立有效的约束机制，才能最大限度地缩小代理人与委托人之间的利益分歧，使控制权主体努力维护所有权主体的利益，从根本上解决现代公司的委托代理问题，为企业家的健康成长创造良好的环境和制度保证。

一、我国企业家激励与约束的实践

我国企业家问题的产生是与经济体制改革息息相关的。关于企业家的激励与约束问题，在我国企业改革的初始阶段，即放权让利和承包制阶段就已经存在。放权让利和承包制本身就有激励作用，而放权的多少与承包合同本身也具有约束作用。由于激励与约束问题不是当时企业改革的主要矛盾，因而没有成为人们研究的重点。当企业改革从放权让利向制度创新转变后，企业由法人治理结构来进行管理，如何建立和完善企业家的激励与约束机制，使其有效行使权力，并以实现股东利益最大化为经营目标，同时防止其滥用权力，以保护股东利益不受侵害，逐步成为研究的主要课题。

（一）我国企业家激励机制的实践

我国在从传统计划经济体制向社会主义市场经济体制转变的进程中，对企业家的激励与约束经历了从既无激励又无约束，到逐步建立起一个多层次、全方位的激励和约束机制的发展演变过程。

在我国改革开放初期的过渡体制中，对经营者基本上处于既无激励又无约束的状态，强调的是比奉献、讲牺牲而不是谋求个人利益，经营者工作的源动力主要来自高度的政治觉悟、个人良心、社会责任感、事业心和个人的优秀品质，这样必然导致动力不足、效率低下问题及“59岁现象”等不良行为的出现。随着企业改革的不断深入，我国逐步认识到企业家人力资本的特殊价值及其对企业绩效的重要意义，企业家激励与约束机制的建立，特别是企业家收入分配问题引起了政府的高度重视。党在十五届四中全会通过的《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》中明确指出，建立现代企业制度要建立和健全国有企业经营管理者的激励和约束机制，要规范经营管理者的报酬。《2002～2005年全国人才队伍建设规划纲要》也首次将“试行企业高层管理人员年薪制，试行股权制和期权制”作为一条明确的目标，提出要建立健全人才激励机制，要建立与现代企业制度相适应的企业经营管理人员薪酬制度。在此基础上，各地开始积极探索企业家分配制度的改革，年薪制、股权、期权等一系列以收入报酬为核心的利益激励形式相继出现，并逐步建立起激励与约束相对称、短期激励与长期激励相配套的激励约束机制。

当前，我国对企业家的物质激励主要包括工资、福利、奖金、期股、期权等形式。其中，工资是企业家的基本生活保证收入，不受企业绩效的影响。福利是企业对每一个职工依法应该承担的责任，包括养老保险、医疗保险等各种社会保障。奖金是对企业家在一年内实现良好绩效的物质鼓励。也有很多企业将工资、福利和奖金三者捆绑在一起，实行年薪制。上述这些做法均属于短期激励手段。期股和期权则是属于对企业家的长期激励手段。

所谓年薪制是根据经营者的经营业绩、经营规模与经营风险，以年度为计算单位确立和支付经营者薪金的一种工资制度。作为国有企业分配制度改革的重点内容，我国自1992年起先后在上海、江苏、河南、福建、湖南、湖北、深圳等省市开始对国有企业经营者实行年薪制的改革试点，之后除西藏、海南和贵州三省区外，全国28个省区均以正式文件的形式出台了年薪制的试点方案，有7400多家国有企业进行了试点。^[1]关于年薪的构成，各地在实践中有许多不同的经验和做法，概括起来，基本上可分为基薪和风险收入两大部分。基薪是经营者基本生活需求的保证，主要根据企业规模和效益水平，并参照本地区和本企业职工平均收入水平加以确定，一般约占整个年薪的30%左右；风险收入是对经营者提高工作绩效的激励，主要根据企业本年度各项考核指标的完成情况确定，一般约占整个年薪的70%左右。此外，在实行年薪制的企业中一般还设立了风险基金，即由经营者事先交纳一定的风险抵押金，用于部分弥补由于决策失误和经营不善给企业造成的损失。这样，不仅可以突出企业家人力资本的重要性，较为完整客观地反映经营者的工作绩效，体现经营者在企业中的核心地位和重要作用，而且可以使经营者个人收入与企业的经营业绩挂钩，并使经营者真正承担一部分经营风险，较好地体现了风险、责任与利益相一致的分配原则。但是，在年薪制中，经营者的报酬主要取决于企业当年的经营绩效，因而容易促使经营者为了追求自身利益而诱发各种短期化行为。

期股、期权激励制度产生于20世纪70年代末的美国，在90年代得到了长足的发展。所谓期股是公司将给予经营者的一部分薪酬按约定价格购买成本公司股票，经营者在公司规定的期限以后可将其持有的股票逐步变现。其特点一是股票来源多样化，既可以通过个人出资获得，也可以通过设置岗位股（干股）获得，还可以通过将部分年薪收入或特别奖励折股转化而成；二是股票收益兑现时间比较长，可以是任期届满或任期届满后若干年一次性兑现，也可以是每年按一定比例匀速或加速兑现。这样做的主要目的，是使经营者拥有一定的公司剩余价值索取权并承担相应的风险，促使经营者更加关心企业的长远发展和长期利益，在一定程度上解决经营者的短期行为。同时，由于经营者的股票收益难以在短期内兑现，其股票的增值与资产的增值和效益的提高捆绑在一起，从而将经营者的个人经济利益与公司的未来发展紧密联系起来。所谓期权（又称优先认股权）是指公司授予员工（主要是高级经理人员）在一定时期内（一般为3～10年）、以一定价格（行权价）购买一定数量本公司股票的权利。如果在约定的行权期股票市价高于行权价，获得股票期权的员工就会向公司购买股票（行权），从而获得价差收入；如果所购股票的市价在行权后继续上升，受权人还可以通过高价位抛出股票而获得股票增值转让收入。行权价差收入和转售增值收入的合计，就是受权人获得的股票期权收入。在股票市价低时被授予者可以放弃行权，不购买股票。对于经营者来说，期权是对经营者的一种额外奖励，在行权之前没有支出成本或支出成本较低，当行权时股价下跌，个人可放弃行权，避免损失，而当行权时股价上涨，则可以获得丰厚的收益。对于企业来说，期权只是一种权利，是不确定的预期收入，并没有任何现金支出。因此，这种激励方式深受经营者和企业的青睐，它一方面可以起到对经营者的长期激励作用，另一方面有利于激励成本的降低。据资料显示，在1998年《财富》杂志评出的全球企业500强中，90%的公司已在其高层管理人员中实行了股票期权制度。同时，股票期权数量在公司总股本中所占的比例也在逐年上升，总体达到10%，在有些计算机公司，这一比例则高达16%。^[2]近年来，在美国许多最具成长性的公司中，企业家们通过股票期权所获得的收益，都超过了他们的固定工资和奖金。据著名的《福布斯》杂志每年5月对美国800家上市公司的调查结果显示，在企业家的薪酬结构中，股票期权行权收益的中位数从1985年的4947美元上升到1997年的88万美元，增长了178倍，而同期规定工资和奖金的中位数仅从73万美元上升到122万美元，增长不到一倍。1997年美国收入最高的10名首席执行官收入构成显示，长期服务补偿（主要是股票期权收入）占总收入的比重基本上都在96%以上。^[3]由此可见，企业家股票期权行权收益在其总收入中的比重日益增加，已成为当今国际企业界报酬制度创新的一个重要发展趋势。来自证券市场的巨大收益，必然激励着企业家坚持以股东利益最大化作为企业的奋斗目标。

随着企业改革的不断深化，我国从20世纪90年代初开始引入期股、期权激励制度，在深圳、上海、武汉等地的一些国有控股企业和上市公司中进行尝试。早在1993年，深圳万科集团就制定了严密规范的《职员股份计划规则》，准备分三个阶段实施，然而由于相关法规没有跟上，使得第一阶段的“股票期权”1995年转化为职工股后一直没有上市，造成第二阶段计划流产。^[4]1997年，上海仪电控股（集团）公司将其下属的上海贝岭（现最大股东变更为华虹集团）作为实施经理股票期权的重点单位，成为我国率先实行经理股票期权计划的国有企业。深圳的“中兴通讯”从1998年底开始实施“经营业绩股份”奖励办法，将一定工资级别以上的经营管理骨干的薪酬结构由单纯的工资加奖金改为“工资＋奖金＋奖励股票”，奖励股票在5年之内可以按比例流通，非流通部分由公司集中管理。1999年，上海、深圳、武汉、北京等地的地方政府都相继出台了国有企业高级管理人员实行股权激励的办法。上海市委组织部、市国资办和市财政局共同制定发布了《关于对本市国有企业经营者实施期股（权）激励的若干意见（试行）》，充分肯定了期股、期权激励制度的积极意义，明确了开展期股、期权激励的具体政策，对国有控股上市公司的优秀企业家给以期股报酬奖励，有分红和配股权，但一定期限后才能上市流通。深圳市政府专门成立了“经营者持股课题研究组”，在对该市经营者持股现状进行了充分调查研究的基础上，根据实际情况制定了相关政策，规定经营者所持股份主要通过三种方式获得：①用现金直接购股。②奖励股份。③试行股票期权。武汉市的办法规定，国资管理公司下属企业的经营者全部实行年薪制，并以股票期权的形式兑现了6家国资公司控股企业法定代表人的年薪。其年薪由基薪收入、风险收入和特别年薪奖励等组成。其中风险收入根据企业净利润情况核定，并将上市公司企业家年薪中风险收入的30%以现金兑现，其余70%按年报公布后一个月的平均市价折成期股，由国资公司托管并行使表决权，未来逐期解冻。

北京市颁发了《关于对国有企业经营者实施期股试点的指导意见》，规定国有企业经营者在任期内可以根据与出资人签订的期股协议，按既定价格认购适当比例的本企业股份，收益延期兑现，所持股份享有相应权利和义务。同时还规定，经营者群体所持股的比例一般为公司总股本的5%～20%，其中董事长、经理的持股比例应该占经营者群体持股总额的10%以上。^[5]上海是我国率先推行期股、期权报酬制度的重点城市之一，其实行期股、期权制度的经验在全国具有首创精神。上海在开展期股、期权的实践活动中，主要采取了期股赠予、虚拟股票、期股赎买、期奖转实股等激励形式。^[6]为了从股权关系上加强经营者和所有者的利益联系，从而增进股东价值的提高，我国一些上市公司也在现有法律规定的框架下，积极、主动地进行了大量股权激励形式的改革和探索。目前，在我国上市公司中已经实施的股权激励模式主要有以下四种代表性的做法：①部分奖金购买二级市场流通股模式。②虚拟股票模式，即根据公司管理层的业绩考核结果和奖励规则，以当时股票市价折算奖励一定量的虚拟股票。③奖励绩效股份模式，即公司提取部分年度净利润，用于为激励对象购买本公司的流通股票并作相应冻结。④强制购股并锁定模式，要求公司高级管理人员必须持有一定数量公司发行在外的社会公众股。^[7]

上述实践活动尽管还不是严格意义上的和规范的期股、期权，但毕竟是一种积极、有益的探索和尝试，在很大程度上激励了企业经营者，推进了我国企业家激励制度的不断完善。

（二）我国企业家约束机制的实践

我国在对企业家实行多种形式激励的同时，也开展了多种以监督为核心的约束实践活动，包括实行外派监事会制度、厂务公开制度、离任审计制度、会计委派制度、稽查特派员制度、独立董事制度等。

为了保障国家对国有资产的所有权，监督企业实现资产的保值增值，防止国有资产流失，同时不干扰企业经营权的落实，国务院在1994年7月24日颁发的《国有企业财产监督管理条例》中规定，由国务院授权监督机构向企业派出监事会，即所谓的外派监事会。作为企业外设的产权监督组织，外派监事会不参与企业的经营决策，不干预企业的生产经营活动。监事会成员大多由有关政府部门委派，其身份仍是政府官员，报酬由委派单位支付。为了保证外派监事的独立性和专业胜任能力，《监管条例》对监事的资格条件、回避制度以及监事会的人员组成和工作制度等，都做出了明确的规定。外派监事会由3～15人奇数组成，每届任期为三年，其主要职责是对大中型国有企业的经营管理者（主要是厂长或经理）进行监督、审议、评价，并提供咨询。具体内容包括：审议经注册会计师验证的或者经厂长（经理）签署的企业财务报告，监督评价企业经营效益和企业财产保值增值情况；根据工作需要，查阅企业的财务账目和有关资料，对厂长（经理）和有关人员提出询问；对厂长（经理）的经营业绩进行监督、评价和记录，向监督机构提出任免及奖惩的建议；根据厂长（经理）的要求，提供咨询意见。其中，对企业经营者进行监督、评价是外派监事会的重要职责。外派监事会通过监督、考察企业经营效益和财产保值增值状况，对厂长（经理）经营企业国有资产的能力做出评价，作为派出监事会的监督机构聘任、解聘和奖惩企业经营者的主要依据。^[8]

外派监事会制度是从国有企业外部对企业经营者进行监督的一种重要形式。由于外派监事会成员不从被监督企业获取报酬，其个人利益与被监督企业的经营绩效无关，因而一般来说，他们能够较为客观、公正地对企业经营者的行为行使监督权，维护所有者的利益。在我国现代企业制度尚未建立，大部分国有企业仍以实行厂长（经理）负责制为主的特定历史阶段，外派监事会制度作为我国经济过渡时期的一种特有方式，对于监督约束企业经营者的经营行为，防止国有资产流失，保证企业经营权的落实，起到了一定的积极促进作用。

为了改善国有企业的外部监督机制，强化国家对企业的监督，中央政府于1998年7月颁布了《国务院稽查特派员条例》，并开始向全国500家重点国有大型企业派出稽查特派员，代表出资者对企业行使完整的监督权。由于稽查特派员均由政府官员担任，三年一轮换，并且其所有工资福利全部由国家财政拨给，不在受委派企业中任职，因此在国有企业“内部人控制”现象严重、内部监督机制不能有效发挥作用、财务信息失真问题普遍存在的情况下，实行稽查特派员制度对于抑制这些问题的蔓延和发展，增加信息的披露渠道，加强国家对国有企业高层经理人员的外部监督约束，保护所有者权益，防止国有资产流失起到了一定的积极作用。然而，稽查特派员制度是一种纯粹的政府性管理行为，其监督职能的发挥主要是依靠行政强制手段而不是市场调节手段，因此，虽然将国有资产看住了、守死了，保护了国有资产的安全，但把企业发展的重要因素之一——经营者的手脚也给绑死了，扼杀了经营者的创造性，其实际运行效果并不理想。之后，各级地方政府开始学习借鉴深圳、上海对地方所属国有企业实行财务总监委派制的经验，尝试由国有资产委员会或国有资产经营公司向国有独资公司或控股公司派出高级财务管理人员，代表所有者对企业财务管理和会计活动进行监控。

然而，无论是稽查特派员制度还是会计委派制、财务总监制、外派监事会制等几种主要的国有企业外部监督形式，其适用的范围和发挥的作用都极其有限，主要是对国有企业经营者贪污腐败行为的监督和控制，而对于国有企业之外的经营者以及经营者的“偷懒”和“无能”行为则发挥不了效用。而且还可能因为外派监事或稽查特派员与企业“内部人”合谋而削弱其职能作用的发挥，使其流于形式，因而都难以具有长久和强大的生命力。

随着我国证券市场的逐步建立和发展，完善上市公司法人治理结构，建立公司内部股东与经理层、大股东与中小股东之间的制衡与约束机制，成为提高我国上市公司质量的重要内容，这样，独立董事制度开始在我国上市公司中兴起。所谓独立董事，是指在上市公司担任董事之外不再担任该公司的其他职务，具有完全独立意志、代表公司全体股东和公司整体利益的董事会成员。独立董事在股东大会上有独立投票权，与公司之间没有任何关联交易，不服务于某一个股东，而是服务于企业利益最大化。对于企业的一些重大事项，如并购、关联交易、公司股票回购、大小股东利益冲突、企业内部报酬制定等，独立董事必须参与决策并发表意见。这样，通过独立董事的设置，可以保证企业合法交易，缓解大股东和中小股东在利益冲突中的矛盾，有效约束高层经理人员的行为。

独立董事制度于20世纪70年代末在西方发达市场经济国家率先兴起，进入20世纪90年代后，有了更大规模的发展。根据经济合作与发展组织（OECD）“1999年世界主要企业统计指标的国际比较”资料显示，独立董事占董事会的比例，美国为62%，英国为34%，法国为29%。在《财富》500强企业中，董事会平均人数为11人，独立董事为9人，内部董事只有2人。美国投资者责任研究中心对标准普尔500家指数中的1165家公司进行考察统计，在11674名董事中有62．2%是独立董事。目前，随着公司规模的扩大，欧美国家独立董事的比例仍以每年1%的速度递增：从1995年的64．7%上升到1996年的65．8%，再到1997年的66．4%。^[9]独立董事制度已经被西方市场经济国家的实践证明是公司治理中的一种有效制度，与内部董事相比，独立董事能够站在更加客观公正的立场上监督公司经营管理，制衡控股股东和经理人权利，保护中小股东的权益，督促上市公司规范运作。因而，拥有大多数的独立董事可以大大改进公司治理结构的有效性。

我国建立独立董事制度的实践开始于20世纪90年代中后期。1998年，H股公司率先按香港联交所的要求设立独立董事，1997年中国证监会在《上市公司章程指引》中专列了设立独立董事的条文，并在1999年3月要求H股公司至少设立两名以上独立董事，之后，A、B股上市公司开始尝试这种做法，郑百文等一批上市公司先后设立了独立董事。截至2001年底，我国有274家上市公司聘请了独立董事。但是，由于缺乏具体、明确的法律依据和完善的制度保证，我国上市公司中的独立董事大多有名无实，仅仅成为了一种“荣誉称号”和“花瓶”摆设，并未真正发挥出其应有的监督作用。为了进一步规范我国上市公司的法人治理结构，促进董事会规范运作和科学决策，有效遏制上市公司中普遍存在的董事会权力失控、管理层内部人控制泛滥、中小股东权益频繁受损等现象，推动我国上市公司长期健康发展，中国证券监督管理委员会于2001年8月21日颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，把独立董事制度纳入了规范化的轨道，要求到2002年6月30日以前，上市公司的独立董事人数要达到两名以上，在2003年6月30日以前，独立董事的人数要达到董事会成员的1／3以上。这是我国上市公司监督约束机制方面的一项新举措，也是完善我国上市公司治理结构、促进上市公司规范运作的一个重要手段，标志着独立董事制度开始在我国上市公司中广泛推行和运用。深、沪两大证券交易所对此做出了积极的反应，深圳证券交易所在《创业板市场规则咨询文件》中，明确规定创业板上市公司的董事会中必须包括两名以上独立董事；上海证券交易所在2001年11月3日发布的《上市公司治理指引（草案）》中也提出，将来上市公司“应至少拥有两名独立董事，且独立董事至少应占董事总人数的20%”。部分上市公司也开始认识到独立董事制度对完善法人治理结构的重要性，并付诸行动。比如，风华高科董事会提出要修改公司章程，增加有关设立独立董事及其任职资格的条款，以使公司的独立董事制度更为规范。东大阿派、首创科技、深圳方大、武锅B等都提出了推荐独立董事候选人的董事会预案。^[10]然而，独立董事制度在我国尚属探索阶段，要真正发挥独立董事制度的作用，还需要完善独立董事履行职责的各项外部条件，同时需要独立董事自身提高素质，加强自律，勤勉尽责。

二、我国企业家激励与约束机制存在的问题

（一）我国企业家激励机制存在的主要问题

企业家的劳动是一种复杂的创造性劳动，必须得到应有的尊重和相应的回报，才能激发企业家工作的积极性和创造性，为经济的发展和社会的进步做出巨大的贡献。因此，我国在企业改革的过程中，一直将收入分配制度的改革作为建立企业家激励机制的一项核心内容，而且已经取得了可喜的进步和成效。近年来，我国企业经营者的个人绝对收入水平在不断提高，收入的形式也日趋多样化，由过去单一的月薪加奖金形式逐步扩展到股息加红利、年薪制、股权和期权等多种收入形式。根据中国企业家调查系统1999年《迎接知识经济挑战：世纪之交的中国企业经营者》的调查结果，企业经营者月平均收入（按当年价格计算）1995年为1024元，1996年为1658元，1997年为2160元，1998年为4054元，年平均增长幅度达56．4%。中国企业家调查系统《中国企业家队伍成长与发展十年调查总报告》还显示，经营者中高收入者比重在明显增加，自1998～2001年，经营者年收入在6万元以下的比重在逐年下降，而6万元以上各个收入层次的比重都有不同程度的增加，其中6～20万元收入者的比重平均增长了26．93%，20万元以上收入者的比重则平均增长了34．22%，见表8－1。

表8－1　 1998～2001年企业经营者的年收入情况（%）

资料来源：中国企业家调查系统：《中国企业家队伍成长与发展十年调查总报告》。

另据上海荣正投资咨询有限公司对我国上市公司高管人员薪酬及持股情况的调查，2000年中国上市公司高管的年薪平均值为81595．75元，在高管年薪排行前20位的公司中超过50万元的有10家，其中，年薪最高的高管是科龙电器，为125万元，排名第20位的是鲁泰A，为36万元，前者是后者的3．47倍。而2001年中国上市公司高管的年薪平均值为126600元，比2000年提高了55%，在高管年薪排行中前20位公司均超过了50万元，其中，年薪最高的高管仍是科龙电器，为750万元，排名第20位的是华工科技，为51．75万元，前者是后者的14．49倍，见表8－2。这充分表明，我国上市公司高层管理人员的薪酬水平整体提升较快，但悬殊仍然较大。

表8－2　上市公司高管最高年薪排行前20位

续表

资料来源：《中国上市公司高管持股及薪酬状况全面披露》，载《北京青年报》2001年6月11日；《上市公司老总薪酬状况调查》，载《经济日报》2002年6月20日。

尽管我国在激励制度建设方面已经取得了一定的进展，企业家的薪酬水平在改革开放后有了很大的改善和提高，然而从总体上讲，我国在企业家报酬机制上还存在不少问题，与企业家的期望及其承担的风险和创造的价值相比还有较大的差距。概括起来，我国在企业家薪酬激励方面存在的问题，主要表现在以下几个方面：

1．薪酬水平普遍偏低，与其承担的责任、风险以及付出的劳动和贡献相关性较差

企业家作为企业的创新经营者和风险承担者，理应获得与其风险、责任和贡献大小相对称的报酬收入，在薪酬水平上充分体现突出效率、多劳多得的原则。而目前，我国企业经营者的整体薪酬水平还普遍偏低。从表8－1的资料中可以看出，2001年我国有91．3%的经营者年收入在20万元以下，其中，6万元以下的比重高达66．1%，6～20万元的比重为25．2%。而年收入在20万元以下的比重只有8．7%。另据中国企业家调查系统1999年的调查，在企业经营者与本企业员工的年收入比较方面，有半数以上的企业经营者年收入在本企业员工收入的2倍以下，比例为57．0%；有33．3%为员工收入的2～5倍，年收入在员工收入5倍以上的比例较低，只有9．7%。这种较小的收入差距和较低的薪酬水平显然无法充分调动经营者的积极性，致使经营者以“灰色收入”替代薪酬收入和各种“寻租”现象普遍存在。而在西方发达国家，企业家的报酬总额与普通职工的收入差距悬殊。有资料表明，20世纪90年代美国大公司总经理的平均收入为一般职工的150倍，日本为17倍，法国和德国为24倍。^[11]同时，我国经营者的薪酬水平也没有很好地体现出企业的经营业绩和贡献大小，经营者的责任和风险没有得到合理的报偿。1998年公布的几百家上市公司老总的年薪收入几乎与企业的经营状况毫无关系，两家亏损企业老总的年薪收入高居排名榜首，分别高出业绩最好的五粮液集团的老总收入12倍和61倍。四川省上市公司年平均净利润为9429万元，老总的平均年薪只有3万多元；而深圳市的上市公司年平均净利润只有2981万元，老总的年薪却平均为11万元。1999年公布的919家上市公司董事长和总经理的年薪也与公司业绩不相关或呈极微弱的正相关，而与地区经济发展程度明显相关。^[12]其结果必然削弱了薪酬制度的激励作用，并造成地区间的收入分配不公和地区内部的平均主义。

2．薪酬结构不尽合理，收入形式比较单一

我国经营者获取薪酬收入的形式，目前占据主导位置的仍然是“月薪”或“月薪加奖金”等传统薪酬方式，而采用“年薪制”、“息股加红利”与“期权股份”等现代薪酬制度形式的企业并不多。根据中国企业家调查系统《中国企业家队伍成长与发展十年调查总报告》的调查，经营者虽然不满足于“月薪”或“月薪加奖金”的收入方式，但是到2002年，“月薪”或“月薪加奖金”仍然是最主要的收入形式，所占比重高达79．8%。“年薪制”虽然是最受经营者推崇的一种收入方式，但其实际被企业采用的比重只有17．7%，与期望采用的比重51．5%相差甚远。实际采用“息股加红利”、“期权股份”等其他收入形式的企业所占比重则更低（见表8－3）。而在1999年美国上市公司高层管理人员的薪酬结构中，基本工资占38%，浮动薪酬（奖金）占26%，股票期权占36%。

表8－3　企业经营者期望的收入形式与实际的收入形式（%）

资料来源：中国企业家调查系统：《中国企业家队伍成长与发展十年调查总报告》。

3．年薪制和期股、期权制度的运用尚不够规范和完善

（1）年薪制问题。我国在开展年薪制的实践活动中，逐渐暴露出一些问题和缺陷，如不及时加以解决，必将影响年薪制在企业的推广运用。

1）年薪制的实施对象问题。由于对经营者的理解和认识不同，各试点企业实行年薪制的对象也不尽相同，有的是对董事长，有的是对总经理，还有的甚至包括党委书记和工会主席在内，造成激励范围扩大化。

2）年薪的确定主体不规范。年薪水平的确定应建立在董事会对经营人员的直接监督与评价之上，由薪酬委员会决定并经股东会批准。而我国则大多将董事与经理人员置于官员的位置上，由政府统一确定企业领导班子的年薪水平，将所有权对经营权的激励约束简单化为政府与企业的关系，不利于企业内部利益制衡关系的形成。

3）年薪水平的确定依据不合理。在确定年薪水平时，多数地方都不是以经营者的经营业绩及其贡献大小为依据，而是将经营者的年薪收入与企业职工的平均工资及本地区经济发展水平挂钩，采取下保底、上封顶的办法，规定经营者的年薪总额不得超过该地区企业员工平均工资的一定倍数，造成新的收入分配不公和平均主义。

4）经营者业绩的考核标准不够科学和完善。目前，考核企业经营者业绩的标准主要是以利润为核心的传统财务指标体系，它既不能体现新经济时代在企业管理效率、产品质量、技术创新、人力资源开发、企业的市场地位等关系到企业可持续发展和战略经营管理方面对经营者的要求，也容易促使经营者为了追求任期内利润的最大化，而采取各种以牺牲企业长期利益为代价的短期行为，甚至以各种非法手段调节操纵利润，提供虚假财务信息。

（2）期股期权问题。我国在实行期股、期权制度的过程中，也遇到了一些需要尽快加研究和解决的现实问题。

1）股票市场的规范性和有效性问题。实施期股、期权计划需要有一个相对完善、规范的股票市场作保证，即使在美国这样证券市场比较成熟的发达市场经济国家，近年来也相继爆发了一系列财务造假事件，涉及安然、施乐、世界通信、默克制药等国际性的大型上市公司以及安达信、毕马威、普华永道等著名国际会计公司，严重影响了投资者的信心。我国股票市场的运作只有10年时间，股价的升跌受到很多因素的影响和制约，股权结构失衡、上市公司质量差、投资者素质低、证券市场管理水平低、信息披露不规范、股价偏离企业业绩、炒作各种消息题材等问题还普遍存在，致使股票价格往往不能真实反映企业的经营业绩。

2）期股、期权的股票来源问题。当前，我国实行期股、期权制度的股票来源还存在着法律上的障碍。根据我国现行《公司法》的有关规定，企业既不能预留股票或将新发股票用于期股、期权，也不能采用回购本公司股票的办法。为了避开法律限制，企业只能采取一些诸如“虚拟股票”或“虚拟股票期权”等变通的方法，甚至以自然人的名义买进股票。

3）购买期股、期权的资金来源问题。目前我国还没有建立经营管理者购买公司股份的有效资金来源途径，而在企业家整体收入水平普遍偏低的环境下，多数企业家尚无足够的个人财力购买股票。

4）期股、期权制度实施对象的法律协调问题。期股、期权制度的激励对象应该是对企业的发展做出突出贡献的董事长、总经理等高级管理人员。但我国《证券法》第68条和第70条明确规定，发行股票或者公司债券的公司董事、监事、经理、副经理及有关高级管理人员不得买入或者卖出所持有的该公司的证券。这样，就从法律上限制了经理人员期股、期权制度的施行。

5）期股、期权制度的有关管理问题。从公司内部来看，由于我国公司治理结构还不完善，董事会及其下属的薪酬委员会在期股、期权激励方案的制定、组织、实施、监控等方面的责任还未真正得到贯彻和落实，诸如期股、期权的授予范围、授予数量、股票定价、行权兑现等管理工作大多是由公司的总经理、副总经理、财务负责人、人事负责人等高层管理人员组成的一个专项管理委员会来承担，必然导致经理人员“自我定价”的不合理机制。从政府方面来看，我国关于期股、期权方面的法律制度建设严重滞后，现行《公司法》、《证券法》、《税法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》中，涉及期股、期权的有关财务会计问题、税收问题、信息披露问题、监督管理问题等都没有相关的法律条文规定，使我国在进行期股、期权的具体实践操作上缺乏法律依据和制度保证。

4．过度职位消费普遍存在，“隐性收入”金额较大

职位消费是与经营者职位级别相联系，花费公款实现的消费，包括大面积住房、豪华的办公设备、公配通讯设备、公配轿车、出国考察观光、公款宴请和娱乐等。必要的职位消费是经营者正常的工作需要，过度的职位消费则是不正常的，是对企业经济效益的侵蚀，也是经营者滥用特权的表现。只要企业存在，只要经营者置身于具有相应权力的职位上，无论企业经营得如何，都可以获得政策规定的职位消费。由于我国企业经营者的收入水平和收入结构与其从事的复杂脑力劳动、对社会做出的贡献和承担的风险相比，缺乏激励的力度，使得经营者往往冒过度职位消费的“道德风险”来作“激励补偿”。一些经营者热衷于过度职位消费，力图通过各种隐性收入或灰色收入来弥补合法收入的不足，“堤内损失堤外补”。作为一种变相的收入形式，职位消费目前在我国不仅普遍存在，而且金额巨大，有些甚至远远大于经营者的显性收入。国外一般都把在职消费作为年薪的组成部分，而我国的职位消费则不体现在经营者账面收入之中。由于缺乏规范性和透明度，我国职位消费不仅起不到调动经营者积极性的作用，而且由于没有必要的管理和监督，极易成为滋生各种“管理腐败”行为的温床。

（二）我国企业家约束机制存在的主要问题

建立有效的约束机制是保证企业家队伍健康成长的必要条件。改革开放以来，我国在对国有企业领导者的行为约束方面已经出台了一些办法和措施，如：颁布和实施了《国有企业财产监督管理条例》，推出了“厂务公开制”、“厂长（经理）离任审计制度”、“会计委派制度”、“稽查特派员制度”等。但是，从总体上看，这些措施还是零星的、不配套的，还没有形成一套全方位、多层次、相互补充、完整有效的约束体系。对于已经实现改制而建立起来的股份有限公司和有限责任公司，虽然大多也按照《公司法》的要求设立了股东大会、董事会、监事会和审计委员会等公司内部治理机构，但从其实际运作来看，仍然存在着许多需要解决的问题。可以说，真正符合现代企业制度要求的有效的企业家约束机制，并未在我国真正建立起来。据中国企业家调查系统《2003年中国企业经营者成长与发展专题调查报告》调查结果显示，我国企业经营者对监督约束制度的建立情况满意程度不高，其中：选择“很满意”和“比较满意”的分别占3．7%和20．1%，而“不太满意”和“很不满意”的分别占24．4%和5．2%，表示“一般”的占46．6%，选择“满意”的比“不满意”的少5．8个百分点，满意程度的平均值只有58．6分。

当前，我国企业家约束机制中存在的主要问题表现以下几个方面：

1．产权约束方面

所谓产权约束，就是企业出资人即股东对企业家行为的约束。在两权分离的现代企业制度下，出资人为了确保资产保值增值，使自己获得最大的收益，必须对经营者进行合理的监督与约束。目前在我国产权问题上，一方面，企业产权结构严重不合理，国有股比重过大，股权过度集中，使产权约束带有很强的行政色彩，例如：由政府向企业派遣董事和监事，甚至直接任命董事长和总经理，要求企业的重大决策要向政府主管部门汇报或经政府批准，对一些特大型国有独资或国有控股企业，还由国务院派遣稽查特派员，监督企业经营者等。另一方面，国家股的持股主体不到位，缺乏能真正对国有资产保值增值负责的人格化代表的专职部门，使企业的产权主体无法行使所有者应有的知情权、收益权、投票权、选择权以及监督权等重要职权。

2．公司治理结构方面

所谓公司治理结构，是一组规范股东、董事会、经理层责、权、利边界及其相互制衡关系的制度安排。这种相互制衡关系本质上就是一种约束机制，主要表现为：董事会对经理层的监督约束，监事会对董事会和经理的监督约束。然而，有效的公司治理结构是建立在清晰、合理的产权基础上的。由于我国产权制度的不完善，致使公司治理结构中股东大会空壳化，董事会和监事会功能失效、形同虚设，“内部人控制”等问题普遍存在，弱化了董事会、监事会对企业家的监督约束作用。根据中国企业家调查系统《中国企业经营者队伍制度化建设的现状与发展——2000年中国企业经营者成长与发展专题调查报告》的调查，我国最能有效监督约束企业经营者行为的部门，从总体上看主要是上级主管部门、董事会和财务审计部门，比重分别为22．2%、20．0%和18．5%。对于不同类型的企业，具体情况又有所不同：国有和集体企业主要是上级主管部门、职代会和财务审计部门，比重分别在30%、25%和22%左右；外商及港澳台投资企业、有限责任公司主要是董事会，比重分别为67．5%和30．1%；私营企业主要是董事会和财务审计部门，比重分别为31．2%和24．3%；股份合作企业主要是股东大会和董事会，比重分别为36．3%和26．3%；股份有限公司主要是董事会和股东大会，比重为27．3%和26．6%。该系统还显示，监事会能有效监督约束经营者行为的比重较低，新闻媒体对企业经营行为的监督作用较弱。而且与其他所有制企业相比，国有企业经营者受到公司治理结构有效制约的程度较低（见表8－4）。由于不健全的法人治理结构无法对企业经营者形成有效的监督约束机制，加上国有企业经营者多数由政府行政主管部门任命，一般只需对上级负责而不需承担资产经营责任，因而助长了经营者的违法造假行为。自20世纪90年代以来，我国资本市场先后发生了琼民源、红光实业、东方锅炉、大庆联谊、郑百文、蓝田股份、银广夏等一系列震惊中外的会计信息造假案件。在我国非上市公司中，会计信息造假现象也非常普遍。据国家审计署2000年对1290家国有控股企业资产负债损益情况的审计结果，会计报表严重不实的企业占68%，各类违纪问题金额高达1000多亿元。^[13]

近年来，国家有关部门对上市公司和非上市公司采取了一些监督措施，但企业经营者非法侵占、窃取国有资产的个案仍不断发生。仅2005年1月份，就有10家上市公司的11位高管相继落马。而且据新浪网站报道的《近年中国上市公司高管落马及出走十二大案一览》可以看出高管人员集体犯案就有6件，占50%，像伊利、科龙的多位主要经营者一起被捕更说明了经营者合谋和内部人控制的严重问题。

表8－4　对企业经营者行为构成最有效监督的部门

资料来源：中国企业家调查系统：《中国企业经营者队伍制度化建设的现状与发展——2000年中国企业经营者成长与发展专题调查报告》。

为了进一步提高董事会的质量，完善上市公司治理结构，我国开始在上市公司中推行独立董事制度。但独立董事制度在我国尚处于探索阶段，从当前上市公司设立独立董事的具体实践情况来看，还存在着诸多问题。

（1）独立董事不“独立”。从严格意义上说，独立董事应由股东大会选举产生，但事实上，在多数大股东控制的上市公司里，独立董事的推举、聘任及薪酬多少都是由大股东的意志以董事会的名义决定的。此外，由于独立董事并不参与公司的日常管理，其对公司业务经营情况的了解主要依靠经营管理层提供的有关信息。这些都使得独立董事很难真正独立，特别是在获取的信息不真实的情况下，独立董事作用的发挥也就大打折扣。

（2）独立董事难“懂事”。独立董事并不是“荣誉称号”，他必须出席公司每一次董事会，参与企业的重要决策，并要签名承担法律责任。因而，独立董事必须具有丰富的管理经验、扎实的专业知识、广泛的人际关系、良好的社会声誉和地位、充沛旺盛的精力和体力。而我国现有的独立董事“名人化”现象比较严重，这些半官方或高校名流学者拥有的是个人声望和理论知识，但实践知识则相对比较缺乏，加之其大多公务繁忙，很难过多的关注公司情况。独立董事经常不出席董事会会议，董事会秘书为签署董事会决议而四处寻找独立董事的现象也时有发生。独立董事因此被沦为上市公司的“花瓶董事”、“人情董事”，根本无法发挥独立监督的功能。(www.daowen.com)

（3）独立董事的法律地位模糊不清。独立董事行使职权要有严格的制度保证，独立董事必须按照法律规定认真履行其职责，如果不能尽职尽责，则要为由此造成的损失承担法律责任。西方国家对独立董事的地位和作用，一般都是在《公司法》或《证券交易法》中做出明确规定，然后再落实到交易所的上市规则中。而我国目前的《公司法》中还没有公司（包括上市公司）必须建立独立董事制度的相关规定，使我国的独立董事制度缺乏强有力的法律制度保证。

3．市场约束方面

市场约束主要是通过产品市场竞争、经理市场竞争、资本市场竞争等实现对企业家行为的约束。而市场对企业家约束的有效性，主要取决于市场的发育完善程度和供求状况。只有在自由、充分、公平合理的市场竞争机制下，才能给予企业家努力工作，充分发挥个人天赋与才能的动力和压力，才能促使其不断开拓创新，寻求新的发展机会，并将股东利益最大化作为自己的奋斗目标。当前，我国产品市场上不正当竞争行为比较严重，假冒伪劣产品和低价倾销等不良现象还大量存在，严重扰乱了正常的产品市场秩序。我国经理市场的建设刚刚起步，有效的企业家市场还未真正形成，国有企业管理者的身份还属于具有一定行政级别的国家干部，企业经营者获取职位的途径中，组织任命的比重还是太高，企业经营者选拔任用制度的市场化程度还较低，企业家人才市场的培育还需要一个较长的过程。我国资本市场也处于起步阶段，市场规模小，行政干预强，市场功能不健全，股票市价与企业业绩不相关，资本市场上的竞争还远未构成对企业经营者的有效约束。

4．国家法律约束方面

市场经济是法制经济，必须依靠法律来构建经营者活动的外部框架，并辅之以一定的政府监管。完善的法律体系特别是经济法律体系，是市场经济正常有序进行的重要制度保障，构成了规范经理行为的重要约束机制。当前，我国法制建设工作还处于起步阶段，整个法律体系还不够健全和完善，现有法律、法规和制度之间也存在着相互不够协调和配套的问题，无法可依、有法不依现象还严重存在。特别是对近年来我国大量存在的经营者编制提供虚假会计信息问题，由于监管机构执法不严，惩处力度不够，违规成本低廉，缺乏相关的民事赔偿制度，致使造假者无视国家法律法规，甚至以扶持发展地方经济、脱贫致富、造福于民为幌子，肆无忌惮地造假而又不承担任何责任。美国政府针对从2001年底开始频频曝光的系列会计丑闻，通过了一项旨在强化会计监督的公司改革法案，明确了将用刑事法律手段惩处有关欺诈人员。该法案将证券欺骗刑罚的刑期定为25年，对拒绝提供真实的公司财务状况的执行官将判处20年有期徒刑，并处以500万美元的罚金。严厉的刑罚和高额的罚金，无疑会对那些具有造假企图的人起到巨大的威慑作用。而我国目前则主要是靠行政处罚，既不具有法律威慑力，也不能给受损投资以合理补偿，同时还不能触及经营者的切身利益。

5．企业外部审计制度方面

注册会计师审计是推进资本市场健康稳定发展，监督约束企业家合法开展经营活动、保证会计信息质量的重要手段和有效措施。然而，会计师事务所及注册会计师是否保持独立性，是否严格遵循执业规范和职业道德，对其作用的发挥至关重要。由于受到自身经济利益因素的影响，会计师事务所和注册会计师有可能与客户“合谋”，故意隐瞒客户的某些虚假交易或违法行为，甚至为客户的不合法行为出谋划策。美国拥有世界上最发达、最完善的独立审计制度，但以安然、世通等公司为代表的系列造假丑闻，牵涉到安达信、毕马威、普华永道等一批国际著名会计师事务所。这充分说明将审计业务直接置于公众监督之下，强化注册会计师对投资者的责任意识，强化会计监管的必要性。我国注册会计师审计制度恢复建立不过短短20年时间，会计师事务所规模小、数量多、脱钩不够彻底、体制不够健全，相关法律、法规和制度建设也不够完善，对违反注册会计师职业道德和执业规范行为的处理存在着重行政责任、轻民事责任的问题，加上行业的恶性竞争和风险意识淡薄，注册会计师对客户的虚假会计信息加以默认和袒护，甚至与客户串通作假的案件时有发生，银广夏事件、蓝田事件、中科创业事件等给我们的教训同样是很深刻的。加强对会计师事务所的监管，提高注册会计师和会计师事务所的执业质量和执业水平，发挥会计中介组织对企业家行为的约束作用，保护投资者的利益，同样是我国当前一项紧迫而艰巨的任务。

三、健全和完善我国企业家激励与约束机制的主要对策

激励和约束是解决委托—代理问题中相互作用、相互依存、不可分割的两个重要方面，从某种意义上说，激励本身就是一种约束。因而，影响和制约企业家激励机制与约束机制有效发挥作用的因素在根本上是一致和相通的。当前，要有效解决我国企业家激励与约束机制中存在的问题和弊端，充分发挥企业家激励与约束机制的积极作用，应采取以下对策和措施：

（一）深化企业产权制度改革，建立多元化的产权结构

深化企业产权制度改革，建立多元化的产权结构，首先，要加快建立现代企业制度的步伐，明确企业出资人主体，确立企业法人财产权关系。其次，通过适当减少国家股、增加法人股和加大经营者持股比重的方式，不断优化产权结构，分散股权，从根本上改变“一股独大”的现状。再次，加紧国有资产投资公司的建立和完善，构造国有资产的投资主体，并由其代表国家享受出资人的全部权利，行使国有资产的产权约束职能，承担国有资产保值增值的责任。

（二）积极培育和发展我国产品市场、经理市场和资本市场，充分发挥市场对企业家行为的激励约束作用

首先，进一步整顿产品市场秩序，加强产品市场的管理和监督工作，严厉打击各种不正当竞争、生产假冒伪劣产品和低价倾销行为，消除地区封锁和地方保护主义壁垒，建立公平竞争的市场环境和完善的市场价格机制，不断规范市场行为。其次，彻底改革传统的企业用人机制和干部人事制度，取消企业家的行政级别管理和行政配置方式，构建发达完善的职业经理市场，引入以市场配置为主的企业家竞争选聘和人才流动机制，按照公开、公平、竞争、择优的原则选择企业家，通过市场竞争真实反映经营者的业绩和能力，实行优胜劣汰。再次，建立健全资本市场，加快金融管理体制改革，积极培育和发展各类非银行金融机构及机构投资者，扩大市场规模，以市场机制代替行政干预。同时，加强证券市场监督，规范证券市场运作，增强信息透明度，抑制过度投机，严厉打击虚报财务报表、虚夸经营业绩、庄家操纵市场等违法违规行为，使股票价格能够真实显示经营者的经营管理才能和努力程度，使兼并、收购和恶意接管等资本运行手段能够真正形成对经营者的威胁，从根本上保护投资者利益。

（三）进一步建立和完善我国公司治理结构，加强董事会在企业的决策作用

进一步建立和完善我国公司治理结构，明确委托人的地位和代理人的责任及义务，保证依法对股东权力进行保护，改变由政府越过股东大会直接任命董事会成员和总经理的不合理做法，加强董事会在企业中的决策作用。严格限制董事会成员与经理层成员的交叉任职，使董事会能够真正代表出资者的利益。强化监事会的监督作用，逐步消除和解决“内部人控制”现象，真正发挥董事会、监事会、审计委员会等内部监督机制对企业家的约束作用。加强独立董事制度的建设，尽快修改完善《公司法》，进一步明确独立董事的法律地位和权利与责任，建立有效的独立董事考核培训机制、资格认定机制、个人信用评价机制、市场选聘机制及激励约束机制，充分发挥独立董事在规范上市公司治理结构，抵制董事会中“内部人控制”现象，维护中小股东的利益方面的作用。

（四）加快我国法律制度建设的步伐，不断完善有关法律规范体系

加快我国法律制度建设的步伐，不断完善有关法律法规体系，逐步协调解决期股、期权制度运行中所存在的与相关法律、法规和制度之间的矛盾，使期股、期权制度的操作运行有法可依。加大对会计造假者的法律惩处力度，尽快建立和健全民事赔偿机制，使经营者真正置于民事责任的约束之下，以充分发挥法律对会计造假行为的威慑作用。同时加强对经理人员的法制宣传和教育，增强经理人员遵纪守法的观念意识和自觉性，切实做到有法必依、执法必严、违法必究，维护法律制度的尊严，强化法律对企业经营者的约束。

（五）加强企业对薪酬的内部管理，充分发挥董事会在薪酬制度中的作用

彻底改变由政府按行政管理手段统一确定经营者薪酬水平的方式，经营者薪酬水平的确立，可以在国家规定的原则下借鉴国外公司的做法，由出资人决定董事会成员的薪酬水平，董事会决定经理人员的薪酬水平。上市公司应该按照我国《上市公司治理准则》的要求，在董事会中设立薪酬与考核专门委员会，负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事、监事提出的报酬方案，应报请股东大会决定，对高级管理人员提出的薪酬分配方案，应当获得董事会的批准。同时，要完善董事会及其薪酬委员会的制度建设，对年薪及期股、期权激励方案要制定具体的管理办法，并制定出完善的有关财务核算与管理、审计监督与评价等方面的配套措施，遵循先审核后兑现、内部监督与外部监督相结合的原则，加强对经营者经营过程、经营效果和年薪支付管理等的检查和审核，防止各种弄虚作假、徇私舞弊行为的发生。为了进一步拓宽购买股份的资金来源渠道，企业在不损害原有股东利益的前提下，可以向高级管理层持股提供一定的优惠和便利，例如折价购股、分期付款购股等，同时开辟公司借款、担保贷款、银行专项抵押贷款、给予干股奖励等多种渠道，以推进期股、期权制度的开展。

（六）确定合理的薪酬水平，强化经营业绩对薪酬的决定作用

薪酬制度是企业制度的重要组成部分，不仅反映了经营者与所有者之间的利益制衡关系，也体现了经营者与职工收入的制约关系。报酬激励作用的大小，在一定程度上取决于其相对水平的高低。而薪酬水平的确定，应体现权利与责任对称、收益与风险挂钩、激励与约束结合的原则，既要考虑社会的承受能力，又要达到充分调动经营者的积极性，防止人才流失的目的。从长远发展来看，经营者薪酬水平应逐步脱离与职工平均工资水平挂钩的做法，不断强化经营业绩对薪酬的决定作用，提高效益收入占总收入的比重，适当拉开经营者与职工的收入差距，使薪酬水平能够充分体现经营者承担的经营风险和经营责任，以及完成的经营业绩和社会贡献。

（七）建立科学、合理的经营者业绩考核评价指标体系

企业家激励与约束机制的有效性，在很大程度上取决于评价和考核经营者业绩指标的科学性、准确性。建立一套能够科学、合理、全面地反映经营者努力程度和经营效果，综合评价企业未来发展潜力的考评指标，对于建立有效的激励约束机制至关重要。笔者认为，自20世纪90年代以来，在美国会计理论和实务界受到广泛重视的战略平衡积分卡指标体系，对改进和完善我国经营者业绩考评指标具有一定的参考和借鉴作用。战略平衡积分卡是美国著名管理会计学家，哈佛大学的罗伯特·S．卡普兰教授（Robert S．Kaplan）和美国复兴方案总裁戴维斯·P．诺顿（David P．Norton）在1990年美国诺顿研究所进行的一项题为“衡量组织的未来绩效”课题研究成果的基础上，提出的一套用于评价企业战略经营业绩的指标体系，主要由财务、客户、内部经营过程和学习与增长四个层面的若干项指标组成。该指标体系突破了传统业绩评价指标体系仅侧重于从财务层面上评价企业经营业绩的局限，可以综合反映经营者长期与短期目标、财务与非财务指标、定量与定性指标以及外部与内部指标等方面的业绩评价情况，有利于抑制经营者的短期化行为，加强企业战略目标的管理。然而，在这一评价体系中，财务层面的业绩评价指标仍沿用了传统的评价指标，没有实质性的拓展与完善，同时也缺乏对创新和知识与智力资本方面较为系统、全面的业绩评价指标。^[14]

为了完善我国国有企业业绩评价指标体系，科学、正确地评价企业的经营业绩，促进企业管理制度的创新，1999年6月财政部等四部委联合颁发了《国有资本金效绩评价规则》和《国有资本金效绩评价操作细则》，提出了一套由财务效益状况、资产运营状况、偿债能力状况和发展能力状况四个方面组成，包括基本指标、修正指标和专家评议指标三个层次共32项指标的业绩评价体系。该指标体系同样实现了财务指标与非财务指标，定量指标与定性指标的结合，并且采取了以多层次递进的功能系数法为主、综合分析判断法为辅的评价方法，有效解决了传统业绩评价的短期行为导向和业绩评价的单一化问题。可以说，这是迄今为止我国政府颁布的最全面、综合的业绩评价指标体系。但是，该套指标体系的设计思想偏重于政府管理的需要，其侧重点仍然是企业过去的财务经营业绩，不能反映企业的综合竞争能力，也不能为企业的长远发展提供有效的服务。而且，企业的具体情况千差万别，其规模、行业、历史背景、经营环境等各不相同，要想制定一个统一的经营者业绩考核评价标准和年薪报酬的具体实施办法是不现实的。每个企业应根据自己的特点，参考国内外企业效绩评价体系的内容，确定合理、适用的经营者业绩考核评价指标和年薪报酬实施办法，不能搞“一刀切”。

（八）进一步加强我国注册会计师职业规范体系的建设，提高会计师事务所的执业水平和执业质量

尽快修改和完善我国《注册会计师法》及《独立审计准则》，制定职业道德具体准则和其他相关执业规范，提高整个行业的职业道德水平。进一步理顺会计师事务所的管理体制，大力推进合伙制事务所的建立，并适当发展个人独资事务所形式，从法律、体制、机制和制度等方面解决我国注册会计师审计发展中存在的问题，营造良好的执业环境。在建立行业自律制度的同时，加强政府对会计师事务所的监管，严格对注册会计师审计的独立性、职业道德和工作质量方面的监督检查，加大对违规、违纪行为的惩处力度。加强对注册会计师的诚信教育和风险意识的培养，使注册会计师在巨大的经济利益面前能够自觉抵制诱惑，以坚持诚信为本，维护职业道德规范为重。

（九）加强对经营者在职消费的管理和监督，将隐形收入显性化

企业应建立经营者在职消费公布制度和报告制度，将每个人每个月报销的在职消费金额及其具体内容在企业中发文公布，并向董事会、监事会或职代会报告，增加在职消费的透明度，加强董事会、监事会或职代会对在职消费的监督约束作用。同时，建立健全在职消费的预算控制制度和财务报销管理制度，根据每年的计划业务量核定在职消费的报销额度和报销标准，严格加强总量控制，并采取下级公司把钱划拨给上一级公司，下级公司的各种费用一律在上一级公司报销的办法，完善对在职消费的报销审批及财务监督。此外，还可以借鉴国际通行的做法，将在职消费透明化、货币化，直接作为经营者年薪的组成部分，根据经营者的职务级别确定其在职消费标准，并将在职消费标准与经营业绩挂钩不断进行调整：经营业绩好，在职消费的标准可适当提高；经营业绩不好，在职消费的标准也要及时下调。为鼓励节约，可将在职消费节约额的一定比例用于对经营者的奖励。

（十）注意总结和推广成功经验，发现和解决存在的问题

及时跟踪了解我国激励约束实践活动的运行情况，注意总结和推广成功经验，发现和解决存在的问题，防止一些不良行为的效仿与蔓延，在务实的基础上建立规范性与个性化兼备的企业家激励和约束机制，实现企业家的个人利益与企业利益、眼前利益与长远利益、短期激励与长期激励的有效结合。例如，为了有效避免年薪制容易诱发经营者行为短期化的弊端，可以总结推广有些企业实行年薪持股制的成功经验，在年薪制中引入期股、期权的做法，将年薪中的一部分收入以期股、期权的方式支付。为了使期股、期权激励制度更加合理，克服股票期权制度中经营者收入单纯与企业业绩相联系的弊端，强化对经营者主观努力的激励，还可以在一些企业中尝试采用指数股票期权制度。

四、期权激励新思维——指数股票期权制

（一）期权激励实施中的问题：单一业绩联系对主观努力激励不足

尽管期权制本质上有利于激励经理人员注重企业的长期发展，但目前股票期权在我国的应用还处于起步阶段。实施中存在许多问题，也存在许多以股票期权为名的变异形态。其中一个最主要的问题就是：经营者收入与企业业绩联系的单一化。

在实施股票期权激励的过程中，企业对施权价的确定往往简单地采用期股批准时的市场价，这导致企业仅仅根据业绩上涨与否、股价上涨与否来确定经营者的期股收益。业绩上涨，股价上涨，经营者就能从中获利；业绩下降，股价下降，经营者就可能分毫无收。这种实施问题在西方国家也较为普遍。

美国西北大学教授阿尔弗莱德·拉帕波特对此进行了深入研究。他发现，在1995～1997年间，美国主要股市指数增长了近100%。按过去的简单方法，施权价是按照期权批准时的当天市场价来确定的，并且在整个期权有效期间都保持固定不变，通常有10年期限。我们把这种传统的实施方式称作固定价格的股票期权制（fixed－price stock options）。在这种制度下，任何股价上升都会使经理人员获得奖励，即使该企业的增长远远低于竞争者或整个市场的平均水平。据调查，在1997年之前的10年间，美国前100家最大公司的股东总体上全部盈利。这说明，那些低于平均绩效水平的公司的经理也能从期股中获得大量收益。这难道没有违背股票期权实施者们激励优秀者的初衷吗？

而事实上，企业业绩上涨的原因可能来自经营者的主观努力，也可能来自市场或行业的整体发展；企业业绩下降也可能源于这两方面的原因。固定施权价所导致的单一业绩联系，一方面将使那些未做出足够努力却出现业绩上涨的企业经营者获得高额报酬，而另一方面，又将使那些做出了很大努力但因外部环境整体不佳而导致业绩下跌的企业经营者报酬较低，未受到足够激励。比如，由于电脑需求量猛增，电脑行业的大部分公司业绩都迅速增长，股价大幅上升，经营者无须付出比行业平均水平更多的努力，甚至可能只付出低于行业平均水平的努力就可从期股中获利；而像纺织业等普遍亏损行业，企业经营者即使付出了超过平均水平的努力，仍然不得不面临低收入的局面，这将大大打消其改善企业经营状况的积极性，使亏损企业更加亏损。

问题就在于传统期股的定价方法。

举例来说，一位经理获准在未来10年以当前20元的股价可获得100万股。如果股价每年上升5%，到这个有效期末将达到32．6元，这位经理将获得1260万元的收益。但是，如果竞争者的股价在同一时期每年平均增长15%，试问董事会还会对这样的业绩进行奖励吗？

所以，企业要确定合理的期股报酬计划，首先要明确绩效高与低的概念。这里的高绩效标准不是简单的股价上涨，也不是简单的纵向绩效增长，而应是：从横向上看，企业绩效超出了行业平均水平或以更广泛的市场指数所确定的收益水平，也就是说，只有在经营者战胜了一半的行业竞争者或整个市场上一半的竞争者时才能奖励他们。反之亦然，亏损并不意味着经理的绩效差，试想一家亏损上亿元的公司在经理的管理之下仅亏损500万元是一种进步还是退步，是应该奖励还是应该惩罚？

因此，为弥补固定价格期股制的不足，一些公司采用了溢价股票期权计划（premium－priced stock option plans）。其中，施权价高于期股批准时的当天市场价，并在整个期权有效期间保持不变。溢价通常是市价的25%，50%，甚至100%。这样，在10年有效期内，股价必须每年各自增长2%，4%和7%，才能在到期时获得赢利。但是，由于施权价保持固定，在一个不断增长的市场中，溢价期股仍然有可能会奖励那些低于平均绩效者，而对那些在增长缓慢或下降的市场中战胜了竞争者的经理却激励不够。同固定价格法一样，溢价法仍然没有完全解决股票期权与企业业绩之间的单一联系。

（二）指数股票期权：克服单一业绩联系弊端的有效方式

为解决固定价格法与业绩的单一联系问题，指数股票期权制从一个新的角度提供了一种解决方案。在指数期权制下，施权价每年按基准指数的变化进行重新设定。如果指数在第一年增长15%，那么期股的施权价也将增长15%。于是期权只有在公司股票高于15%时才会有价值。经理也只有在其公司业绩超过指数时才会得到奖励。在这种情况下，企业需要考虑的问题有两个方面：一是如何选择指数，以保证基准指数的科学性、公正性；二是要考虑是否扩大受益范围，使略低于平均水平者也能受到激励，使该方法的实施得到大部分人的支持。

1．基准指数的选择

就选择基准指数而言，公司可以采用行业指数，如纺织业指数、商业指数；也可选择更广泛的市场指数，如上证指数或深证成分指数。选择时需要进行权衡。以市场为指数的期股容易测量和跟踪。然而，市场指数忽略了影响公司所在行业的特殊因素，尤其是钢铁、纺织等行业相对整体市场而言发展较为缓慢，所以，用同行业指数来判断管理者的贡献更为准确。然而，由于许多公司进行多元化经营，有时很难确定用哪一个行业指数，这时企业或者采用广泛的市场指数，或者根据多元化经营的范围选择相关的行业指数按一定权重计算基准指数。

不过，无论选择何种指数，指数期权相对固定价格的期权有许多明显的优势。它不会仅仅因为市场攀升而奖励低绩效者，也不会因为市场下降而惩罚高绩效者，从而可以使经理人员不仅在牛市时保持动力，而且可以使之在熊市时仍保持热情。这种方式把经理报酬与各种市场情况下的高绩效都联系起来了。

但是，在实施的过程之中，该方法可能会遇到许多阻力。绩效差的经理可能会阻碍指数期权的实施，因为它提出了更确切的绩效标准，使之无法鱼目混珠。同时它给经理人员也带来了更大的压力。因为在这种方式下，只有大约一半的人可以获得收益，而其他的失败者将遭受损失。所以，要说服管理者接受指数期权，董事会成员必须自己首先使用同样的标准。

2．扩大受益人范围

为了减少实施中的阻力，企业还可以在施权价的确定方面作出适当调整，使指数施权价能够考虑到大部分人的利益，而不仅仅是高于平均水平的一半人的利益；同时，还可经过改进使个别绩效很高的经营者获得比传统期权更高的收益，使高风险、高压力与高收益对等。这样才会使指数期权制的实施得到更多人的支持。具体的改进可以从两方面来进行：

（1）增加经理所能购买的期股数。这一做法的目的是补偿经理所承受的高风险，使真正优秀者获得更高收益。在确定增加数目时，首先要知道多少指数期股与固定价格期股所提供的价值将是一样的，我们称为“价值比率”。假设固定价格期股提供的收益为30元，指数期股提供的收益为20元，则价值比率是1．5，即1．5个指数期股将与1个固定价格期股提供同样的价值。价值比率主要受利率变化、股价波动、所选指数和股价之间相关性等因素的影响。多数情况下，这一比率是在1．5～2．0期间。

为了使经理人员接受指数期股报酬计划，通常我们应当提供略高于价值比率的指数期股。例如，假设一个公司的股价在批准期股当天是10元，以有着相同价格的同行业指数为标准。10年期间，这个指数每年平均增长10%，价格达到25．9元。同时，公司每年增长20%，这样它的股价将达到61．9元。每个指数期股的利润将为61．9元减25．9元，即36元，而按固定价格计算的期股收益为61．9元减10元，即51．9元。价值比率为1．44。如果对应每个固定价格期股我们提供两个指数期股，那么经理从指数期股中所得收益将为72元——比固定价格期股的51．9元多39%。如果公司每年增长15%，则股价将达到40．5元，每个指数期股的利润将为40．5元减25．9元，即14．6元，而按固定价格计算的期股收益为40．5元减10元，即30．5元，价值比率为2．09，这就是说，如果对应每个固定价格期股我们提供2．09个指数期股，经理所得收益与固定价格制下是一样的；这时如果对应每个固定价格期股我们仍然提供两个指数期股，经理从指数期股中所得收益为29．2元，少于固定价格期股收益的30．5元，那么实施指数期股就会面临更多人的反对；而如果提供2．5个指数期股，就会使优秀经理获得更多收益，真正达到激励先进的作用。

（2）降低施权价。增加指数期股将能使优秀的经理挣得更多，但是，对于另外一半业绩可能较差的经理来说，我们是否就可以幸灾乐祸地看着他们自食其果呢？并非如此。因为从深层次看，这些经理动力不足并不符合股东的最大利益，企业的目的不在于惩罚，股东与经理的双赢局面才是我们的期望。降低指数期股的施权价就是为了解决这一问题，使大部分经理成为支持者，只使小部分人受到鞭策。

最有效而又最容易的方法就是实行“折扣指数期股”，即按一定比率对施权价打折扣。折扣指数期股保证了一定的指数施权价，但同时又使得经理可以在绩效略低于同行平均水平的时候获得收益。

具体操作方法是：假设有一个公司的董事会可能在整个期权有效期间每年以一定比率对所选指数进行折扣。如果第一年指数从10元上升到11元，折扣率为1%，则年末指数从11元降为10．89元。因此，股票的施权价将只上升了8．9%，而不是10%。这种方法使更多的经理可以从指数期股中获得收益。期股折扣也为高绩效经理提供了未来的经济动力，使之愿长期待在公司，因为到10年末，指数价格的累积折扣将达到10%。

通过增加期股数和降低施权价，企业基本上就能够本着“奖励多数、鞭策少数、激励先进”的原则使指数期权制得到更好的推行和更广泛的应用，对解决我国经营者长期激励问题提供了又一新的思路。不过由于中国股市发展时间尚短，市场价格的波动还存在许多非制度性、非规范性因素，指数期股制在我国的广泛应用还有待宏观环境的完善和进一步的探索。

【注释】

[1]张明琼：《企业年薪制探讨》，载《中国改革》2001年第3期。

[2]李文连：《美国雇员持股计划的启示》，载《中国财经报》1999年10月28日。

[3]叶克林：《企业家期权报酬制度的经济、理论与政策选择》，载《工业企业管理》2001年第5期。

[4]刘兵：《基于年薪制的股票期权激励机制研究》，载《中国软科学》2000年第11期。

[5]陈佳贵、杜莹芬、黄群慧等：《国有企业经营者的激励与约束——理论、实证与政策》，经济管理出版社，2001年版。

[6]李佩耀：《建立经营者股权激励与约束的长效机制》，载《上海改革》2001年第6期。

[7]上海证券交易所研究中心：《中国上市公司治理报告（2003）》摘要，2003年10月28日。

[8]徐传谌：《论企业家行为激励与约束机制》，经济科学出版社，1997年版。

[9]钟吉鹏：《独立董事制度的形成和发展》，载《经济日报》2002年5月16日。

[10]李清理：《独立董事有望“立”起来》，载《中国证券报》2001年3月6日。

[11]胡学勤：《决定经营者年薪的八种理论》，载《经济学家》2001年第4期。

[12]张明琼：《企业年薪制探讨》，载《中国改革》2001年第3期。

[13]杜莹芬：《假账背后——企业会计造假的制度因素》，载《经济管理》2002年第19期。

[14]张蕊：《企业战略经营业绩评价指标体系研究》，中国财政经济出版社，2002年版。