清朝建立之后，吸取了明朝灭亡的教训，革除了前代的诸多弊政，加之清代中前期的君主多能励精图治，中国专制社会出现了又一次盛世。但由于专制制度的固有缺陷，清朝也未能走出兴衰治乱的怪圈。乾隆帝晚年好大喜功、贪图享乐，任用了和珅等一批贪官污吏，中央吏治败坏，地方腐败成风。吏治的腐败严重动摇了清王朝的统治根基。嘉庆、道光二帝虽然勤于政事，但由于未能对制度缺陷进行根本性改革，小修小补改良难以阻挡清朝走向衰落的步伐。

内忧未解，外患又兴，英、法等资本主义强国开始觊觎中国的市场。早在乾隆和嘉庆年间，英国就分别派遣了马戛尔尼使团和阿美士德使团访华，但是由于清朝统治者的盲目自大、闭关自守，未能以和平方式打开中西交往的局面。随着英国完成工业革命，其国力有了突飞猛进的增长，面对日益衰落的清帝国，于1840年发动了第一次鸦片战争。战争中，清政府屡战屡败，最后签订了丧权辱国的《南京条约》。其他列强也趁火打劫，在英国之后，纷纷逼迫清政府订立了一系列不平等条约。

外患与内忧总是交互影响，清王朝内部矛盾的尖锐使得它无法全力应付外患，而外部势力的压迫又进一步使内部矛盾逐渐激化并尖锐起来。1853年，震惊中外的太平天国运动爆发，太平军以燎原之势，迅速占领了长江流域的富庶地区，建立了和清王朝对峙的政权。但在胜利面前，太平军领导层发生分化，在其内部发生了争权夺利的斗争，极大削弱了太平军的实力。最终，太平天国被清廷扑灭。但是，太平天国起义给清王朝以沉重一击。在太平天国爆发之后，英、法借机发动了第二次鸦片战争，清朝无力抵抗，以极为屈辱的方式和英、法、俄等国签订了又一轮丧权辱国的条约。(www.daowen.com)

在抵抗西方侵略和镇压太平天国运动的过程当中，一批有识之士不仅看到了中国的衰落，而且见识到了西方先进的文化技术。他们认识到中国正面对一个几千年未曾出现的大变局，而在这个变局中，中国不再是高高在上的天朝上国，它需要学习、改变和成长。这些有识之士在镇压太平天国运动中也掌握了一定的实权，如清朝权贵奕和文祥，地方实权派人物曾国藩、李鸿章、左宗棠等人，在他们的幕府中汇集了许多有识之士，如薛福成、郑观应、冯桂芬、盛宣怀等人。这些有识之士在一起共同推动了清朝“中兴”的洋务运动。最终，洋务运动以甲午战争的失败而宣告破产，但回顾洋务运动的始末，这并不是一场简单的以“自强”、“求富”为目的兴办军事、工业企业的运动。洋务运动也是一场思想“启蒙”运动，在面对顽固派的阻挠和刁难以及西方文化的侵袭，洋务派的理论家们也在思考和回应如何处理传统和“现代”的问题。洋务运动理论家们继承了林则徐、魏源留下的遗产，为国家的前途和命运不懈探索，提出了许多更进步的思想主张，这些思想不仅推动了洋务运动向前发展，而且他们倡导的“新学”产生了广泛影响。可以说正是由于“新学”前期的铺垫，才有了后来声势浩大的维新变法运动。

如前所述，江苏南部是晚清时期经济和文化最繁荣的地区之一。经济自不待言，全国赋税皆仰仗东南；文化上，这里是乾嘉考据的重要学派——吴派和扬州学派的发源地，也是晚清今文经学常州学派的发生地，出现了众多著名学者，如惠栋、钱大昕、段玉裁、王鸣盛、江藩、王念孙、王引之、阮元、庄存与、庄述祖、宋翔凤和刘逢禄等，在思想史上称得上是“群星璀璨”。在如此浓厚的学术氛围之下，面对传统文化和西方文化，出现了一批倡导“新学”的思想家，这其中就有对“新学”发展做出了重要贡献的冯桂芬、王韬、薛福成三人。