扬州学派代表了清代考据学发展的一个高峰，它的兴起是时代推动的结果，也是时代精神的映照。在这之中，扬州地区的经济和文化因素也是我们探究扬州学派兴起所不能忽视的。扬州建城的历史可以上溯到春秋时期，吴王夫差征调民夫，开凿邗沟，联结了长江和淮河水系，客观上奠定了扬州的筑城基础。到了三国两晋南北朝时期，中原丧乱，衣冠南渡，江南地区逐渐得到开发。扬州作为南北之间的关键点，经济开始发展。隋朝统一南北之后，随着大运河的修建，南北水系连为一体，扬州的地理位置日益重要。唐代随着经济重心进一步南移，扬州逐渐成为全国最繁华的经济中心之一，当时就流传着“天下之盛，扬为首”和“扬一益二”的说法。宋、元、明、清几代，大运河经过不断的开发、维护，继续发挥着沟通南北的重要作用，到了康乾时期，扬州的经济发展到一个新的高度。当时天下财赋大多仰仗东南地区，而东南地区赋税来源之稳定又依靠漕运、盐政和河工。扬州作为当时东南的第一大都会，地理位置极为重要，史称扬州“襟带淮泗，锁钥吴越，自荆襄而东下，屹为巨镇，漕艘贡篚，岁至京师必于此焉是达。盐策之利，邦赋攸赖”。在前工业文明时代，由于交通不便，水路交通是最经济快捷的运输方式，扬州作为联通南北的水运中心城市，也是全国漕运和盐政的中心城市，因此，扬州当时的商业发展高度繁荣。商业的发展为文化的繁荣提供了资金的支持，如扬州的藏书楼文汇阁，是乾隆时期“四库一阁”之一，拥有大量的藏书，且还有众多的私人藏书楼。商人士绅还投资建造了大量的书院，清代扬州著名的书院有梅花书院、安定书院、广陵书院、乐仪书院等近三十余所，东南书院之盛，以扬州最为著名，这些书院和藏书楼给扬州地区学子提供了安定的学习环境和丰富的学术资源。同时，晚明以来，随着江南地区商品经济的发展，商人地位不断跃升，士商之间的互动关系频繁，有士人经商，有商人发达之后通过读书科举或赞助后辈子侄读书来取得功名，士商的界限开始松弛。有学者统计，扬州府在整个清代科举史上共出现了358名进士，其中在1646年到1840年间，出身于两淮盐商子弟的进士达到139名。扬州学者也多有商人背景，如汪中少年时以贩书为生，阮元之母出自盐商之家，还有许多寓居扬州的徽商，如戴震和凌廷堪都是徽商之子。商人由于长期在外经商，和不同阶层打交道，对社会底层都比较同情和理解，眼界较为宽广，思想比较活跃开放，这也造就了扬州学者重经世致用和“融通”的特点。相比于江苏其他商业城市，扬州还有一个独特的优势，它不是区域政治中心，政治控制相对于其他区域政治中心较为宽松，这对扬州文化在清代文化专制下的相对繁荣，也具有一定的促进作用。

除了商业经济繁荣之外，扬州地区浓厚的文化氛围和家学渊源也是扬州学派产生和发展的重要因素。扬州自隋唐以来就是一个重要的文化中心，纵观历代诗词，扬州在文人骚客的作品中出现的频率绝对是名列前茅的，“故人西辞黄鹤楼，烟花三月下扬州”（李白）、“十年一觉扬州梦，赢得青楼薄幸名”（杜牧）、“万艘龙舸绿丝间，载到扬州尽不还”（皮日休）、“人生只合扬州死，禅智山光好墓田”（张祜）、“四十三年，望中犹记，烽火扬州路”（辛弃疾）、“我梦扬州，便想到扬州梦我”（郑板桥）……扬州籍的历史文化名人也有很多，如鉴真、秦观、徐铉、徐锴、刘永澄等人，当然，还有数量众多的寓居文人也对扬州文化产生了深远影响，如西汉儒学大师董仲舒就曾以江都相的身份寓居扬州。有学者认为，考察扬州学派的学术渊源不能仅仅着力于考察其与吴、皖两大学派之间的联系，还要注重从本地文化中寻找扬州学派的学术渊源，如曹宪、李善的《文选》对扬州学者的文学风格产生了很深的影响，徐铉、徐锴兄弟的《说文系传》对扬州学派在文字训诂研究方面的启迪作用也是不可忽视的，明末清初扬州本地学者也对乾嘉时期的扬州学派产生了极大影响。

在传统社会，知识的传播是比较困难的，相比于学堂教育，家学渊源对学者的成长至关重要。乾嘉学者中许多都是出自世代传经的名门望族，如上一章讨论的惠栋家族就是经学世家。家学因素在扬州学派中表现得尤为明显，如高邮王氏父子，其祖上在明代就是以读书为业，教授乡里。王念孙的高祖父和祖父都有功名在身，精研诗书，其父王安国是雍正年间进士，官至巡抚、尚书之职。王念孙为乾隆年间进士，其子王引之是嘉庆年间进士，其孙王寿同是道光年间的进士，一门四进士，代代以诗书传家。另一个世代治经的家族是扬州仪征刘氏，从刘文淇开始治《春秋左氏传》，中经刘毓崧、刘寿曾，最后到刘师培，皆以经学研究闻名于世。扬州地区类似于高邮王氏和仪征刘氏的经学世家众多，较出名的还有兴化任氏和顾氏、江都焦氏、宝应刘氏、甘泉焦氏等，这些家族中走出的许多学者如焦循、任大椿、王氏父子、刘氏叔侄等都是扬州学派的重要人物。有学者曾总结扬州地区家学的一些特点，认为扬州地区的家学持久不衰，人才辈出，且这些家族之间通过联姻等方式互相交流，没有故步自封，能顺应学术潮流的变化。(www.daowen.com)

另外，扬州学派的兴起还离不开其他学派的影响，尤其是吴派和皖派经学的影响。惠栋、戴震等“汉学”大师与扬州有颇深的渊源。时任两淮盐运使的卢见曾颇有诗名，喜好延揽才学之士，家中宾客如云，最著名者当属惠栋、戴震、王昶、沈大成等人。这些学者汇集扬州，倡经复古，使扬州成为乾嘉考据学发展的一个重镇。他们在卢见曾和扬州商人的资助下，在扬州取得了一系列学术成就。其一是刊印朱彝尊的《经义考》，倡导穷经稽古的考据之学；其二是帮助卢见曾刊刻了《雅雨堂藏书》，旌表东汉大儒郑玄，率先举起了“汉学”旗帜；其三则是刊行了惠栋的“汉学”代表作《周易述》。这三件学术盛事极大推动“汉学”在扬州地区的发展，也深刻影响了扬州学者的治学取向。据记载：“是时古学大兴，元和惠氏、休宁戴氏，咸为学者所宗。自江以北，则王念孙为之唱，而君和之，中及刘台拱继之，并才力所诣，各成其学。”

除了“汉学”风气的熏陶外，有些学者和考据学大师有直接或间接的接触交流。如刘台拱和戴震是四库馆同事，任大椿与戴震是论学的好友，凌廷堪以戴震的私淑弟子自任，后阮元又问学于凌廷堪。而王念孙则是戴震的真正弟子，钱大昕在《戴先生震传》中记述了王鸣盛与戴震的关系，“戴先生震，性介特，多与物忤，落落不自得。年三十余，策蹇至京师，困于逆旅……高邮王文肃公安国亦延致先生家塾，令其子念孙师之”。高邮王氏父子的音韵训诂之学就深受戴震影响，其《广雅疏证》是一部系统阐释《广雅》的著作。王念孙本人研究音韵、文字、训诂的集大成之作，也是清代语言学研究的重要著作。阮元在《王石臞先生墓志铭》中对其治学经历进行追溯：“先生初从东原戴氏受声音、文字、训诂，遂通《尔雅》、《说文》，皆有撰述矣。”另一位扬州籍学者江藩是惠栋的再传弟子，曾师从惠栋的高徒江声、余萧客。据阮元记载：“甘泉江君子屏，得师传于红豆惠氏，博闻强记，无所不通，心贯群经，折衷两汉。”江藩所著《国朝汉学师承记》是阐述清代考据学者师承渊源、经学成就的总结性著作。不论是从交游还是从师承角度来观察，扬州学派的重要学者都与吴、皖两派有着密切的联系。