西楚霸王项羽在分封诸侯的时候，假装把怀王尊奉为义帝。其实他早就把义帝当作一具傀儡，根本不放在眼内。义帝的国都本来在彭城（今江苏徐州），项羽却偏把自己西楚的国都建在彭城，要义帝迁都去长沙郴县（今湖南郴县），并派人逼迁。另外，项羽又暗中叫衡山王吴芮、临江王工敖派人截击，在途中把义帝杀死。

项羽的种种倒行逆施招致诸侯的不满，田荣自立为齐王起兵反楚，并授给彭越以将军印，叫他在梁地造反。项羽派萧公角去讨伐彭越，反而被彭越打得落花流水。除余联络了齐王田荣，拥立赵王歇，也起兵反楚。齐、赵联兵，东方动摇，使项羽无暇西顾，汉王刘邦才得以从容夺取关中，修城筑寨，整饬部署，巩固基业。

汉王领兵挺进到河南的时候，得到义帝的死讯，立即大做文章。他一方面给义帝办理丧事，哭吊三日；另一方面派出使者通告诸侯，向天下宣布：天下诸侯共同拥立了义帝，今天项羽却把义帝放逐杀害了，大逆不道。我亲自给办理丧事，穿白戴孝；调集了关内全部兵力，招募河东、河南、河内的战士，渡过长江、汉水，要跟随各诸侯王讨伐楚国那个杀害义帝的家伙！

这时项羽统率大军向北进攻齐国，城阳一战，大破齐军。齐王田荣败走平原（今山东平原西南），平原人杀死他请降，齐地全境也都投降。项羽就下令烧毁平原的城郭房屋，烧成平地，把田荣部下投降的士兵全部活埋，掳掠齐地的壮丁、妇女，从平原到北海（郡名，数治在营陵，在今山东昌乐东南），沿途所经过的地方都加以烧杀掳掠。齐地人民不堪暴虐，又纷纷起来造反。田荣的弟弟田横拥立田荣的儿子田广为齐王，在城阳树起反楚旗号，声势大振。

项羽虽然听说汉王刘邦已统兵东进，只因为跟齐兵战斗未决，想打垮了齐兵之后回头收拾汉王。因此汉王才有机会胁迫了五位诸侯王长驱直入，攻入楚的国都彭城。项羽听到这消息，就留下部属将领跟齐人作战，亲自带领三万精兵回师彭城，大破汉军，杀死汉兵十余万人。汉军后撤，义被楚军追杀，十余万人淹死在睢水，睢水竟被堵塞不流。汉王也陷入重围。忽然大风刮来，吹断树木，掀去屋顶，天昏地暗，楚军大乱，汉王才得以和几十名将士飞马逃出来。他想顺路到沛县把家眷接出来。家眷都已逃亡，被楚军搜捕捉走了。(www.daowen.com)

汉王狼狈败逃，心情沉重，途中下马休息的时候，气愤地对张良说：“只要有人能替我出这口气，我情愿放弃函谷关以东的地区分给他。你看谁能够立这个大功？”张良回答说：“九江王黥布，本是楚国的猛将，同项羽向来不和；彭越受前齐王田荣指使，在梁地起兵反楚。这两处都可以赶快派人去联络。至于大王的部下独韩信可属大事，当一面’（只有韩信可以托付大事，能独立担当一个方面的重任）。您如果要把关东地区分给替您立功的人，分给这三个人，那么就可以打败项羽了。”

汉王采纳了张良的主张，立即联络黥布、彭越、重用韩信，终于战胜了项羽。

后人根据这个故事，把张良说的话概括为一句成语：“独当一面”，意思是单独担当一个方而的重要任务。