委托—代理理论是由威尔森、罗斯、莫里斯、霍姆斯特姆及格罗斯曼与哈特等人共同提出并逐步完善的理论，该理论大都是通过相关的数学模型分析得来的。委托—代理理论也就是激励性契约的机制。在企业内部，激励问题的产生是由于企业中存在的委托—代理关系。委托—代理问题的解决原则是如何建立一种激励机制，使代理人的行为有利于委托人的利益。代理人都喜欢闲暇，有偷懒的动机。因此，委托人必须设计一种机制来降低代理人的偷懒动机，使代理人的目标与委托人的目标相一致。从委托人的角度看，他追求自身效用最大化，同时知道代理人也追求自身效用最大化。然而，两者的效用最大化目标往往是不一致的。因此，委托人必须设计出一个代理人能够接受的契约，这一契约能够使代适人在追求自身效用最大化的同时，实现委托人的效用最大化。委托人试图使代理人按自己的利益而行动，但委托人不能直接观测代理人选择的行为，能观测的只是一些变量，这些变量是由代理人的行为和其他一些外生随机变量共同决定的，只是代理人的不完全信息。委托人的问题是如何奖惩代理人，激励代理人选择有利于委托人的行为，激励问题就这样产生了。具体到委托人如何与代理人签订激励契约，在契约中规定代理人的业绩标准给予多大的奖励系数。

代理人面临着两个约束：一是参与约束，即代理人从接受契约中得到的期望效用不能小于不接受契约时得到的最大期望效用，代理人“不接受契约时能得到的最大期望效用”由他面临的其他的市场机会决定，其实是一种机会效用，称为保留效用，又称为个人理性约束，简称为IR。二是激励相容约束，简称为IC，给定委托人不能完全观测代理人的行为，在任何激励契约下，代理人总是愿意选择使自己期望效用最大化的行为。(www.daowen.com)