一、公司的性质和组成—公司的名称—公司的注册办公室—公司的存续时间

第一条 公司全称为“国际苏伊士运河公司”，由认购并拥有公司股份的人组成。

第二条 公司的目标：一、修建一条从红海的苏伊士到地中海的培琉喜阿姆湾的大型海洋运河；二、修建连接开罗和蒂姆萨湖的—将尼罗河和海上运河连接起来—内河航运及灌溉渠；三、修建两条位于蒂姆萨湖入口上方的支渠，分别连接苏伊士和培琉喜阿姆；四、开发运河及各种相关事业；五、开发特权法案出让的土地。根据《埃及总督授予修建和运营苏伊士运河及地中海到红海之间的附属设施的特许权》和《埃及总督授予修建苏伊士运河及其附属设施的特许权及施工作业规范》两大特权法案，埃及总督授予斐迪南·德·雷赛布：一、以第一创始人身份担任总裁管理公司事务的特权；二、特权法案授予国际苏伊士运河公司对运河及附属设施的权利与义务，以及埃及政府应享有的权利与利益。

第三条 国际苏伊士运河公司的总部设在埃及亚历山大港，法律管辖地是法国巴黎。

第四条 自章程签订之日起，公司成立并持股，直到特权法案到期为止。

第五条 埃及总督或斐迪南·德·雷赛布按授予的权力组建公司，董事会会偿还相关债权人债务。

二、公司资金—股份—支付方式

第六条 公司资本为两亿法郎，分作四十万股，每股五百法郎。

第七条 公司董事会决定，股票和债券将以土耳其语、德语、英语、法语、意大利语五种语言发行流通。

第八条 公司股票每股都可从保证金中折现，可以通过现金、储备金或在公司董事会指定于亚历山大港、阿姆斯特丹、君士坦丁堡、伦敦、纽约、巴黎、维也纳、圣彼得堡、热那亚、巴塞罗那等城市的代表处购买股票。使用外汇购股时，汇率采用巴黎还是亚历山大港牌价由国际苏伊士运河公司自行决定。

第九条 按照董事会要求，公司通过在两份报纸上提前两个月刊登公告的方式催款；如果没有合适的报纸，则依据第八条将信息在指定城市的证券交易所进行公示。

第十条 在认购股票时，如果董事会认为无须立即缴付根据本章程第十二条规定的发行不记名证券所需的那部分资金，则首次缴付的金额可由发行临时注册证书予以记录。这些证书带有序列号，并有公司和董事会的钢印及两名董事和一名董事会代表的签名。

第十一条 转让方和受让方可以通过转让方式进行交易，并在必要时到国际苏伊士运河公司办公室或董事会为此目的指定的代表办公室进行登记。董事或代理人应在证券背面注明转让情况。本公司可能会要求核验当事方的签名。

第十二条 原始认购人及其受让人应承担连带责任，直至每股股金被支付百分之三十为止。之后，可以将注册证书换成临时不记名证券。

第十三条 认购人每次支付都在对应的票面有所记录。等所有股金支付完毕，认购人就完全获得了股票所有权。

第十四条 规定时间内未缴清欠款的，按百分之五年利每天加收滞纳金。此外，股金逾期不交齐的，公司有权出售这部分股票。为此，采取相关行动的顺序应配合第九条的内容予以公示，言明资金滞纳的后果。公示两个月后，国际苏伊士运河公司有权不再做正式通知或不经过手续就出售股票，风险由滞纳者自负。出售滞纳者股票的交易是由股票经纪人在巴黎或伦敦的证券交易所进行的一次或多次交易。因此，滞纳者先前购买的股份被宣布无效，一并归交齐钱款的新认购人所有。因此，任何未列明应付款项的票据都不可再议付。本条所述措施亦不排除公司在认为适当的情况下，对逾期股东采取法律手段的情形。

第十五条 第十四条所出售的股票在扣除本息后，如有剩余应归最初的买家所有，如有赤字，也由他们负责。

第十六条 最终股份为无记名，通过一般方法就可转让。最终股份是从登记册中提取的，由两位董事或一位董事和一位董事会代表签字并编号，并加盖公司印章。

第十七条 董事会可以授权往储备金中存入无记名股票。在这种情况下，采取存款凭证的形式和担保必须符合公司和股东的利益。

第十八条 每股股份都有在社会资产中按比例分配的权利。

第十九条 苏伊士运河不承认单股分割，一只股是完整的，不可分割。

第二十条 股东的权利与义务因持股数量不同而异。拥有国际苏伊士运河公司的股份，就意味着要遵守公司章程及股东大会的决定。

第二十一条 股东的继承人或债权人不得以任何借口要求在公司的财产、证券或收入上加盖印章，要求分割或出售股份，或以任何方式干涉股东的管理。为行使权利，股东必须查阅公司存货和股东大会批准的年度决算。

第二十二条 股东之可提取自己认购股本的金额，不得超支。

第二十三条 董事会可授权提前释放股份，但仅限于适用于所有股东的一般措施。

三、董事会的管理

第二十四条 公司的管理层由董事会组成，董事会由代表公司主要人员国籍的三十二名成员组成。从公司内部选出常务委员会成员，以指导和管理公司事务。

第二十五条 董事因其职责不承担任何个人或连带责任，只执行公务。

第二十六条 董事由股东大会任命，任期八年。因此，董事会八年换届一次。离任的董事靠抽签决定接下来的委任。离任的董事可以继续参加董事会的换届选举。

第二十七条 如果在任内，董事因辞职或死亡造成职务空缺，则由董事会找人顶上，直到下次换届选举。因此情况被任命的董事的任职期限为前任董事剩余的任职时间。

第二十八条 每位董事应该保存一百股公司股份—不可转让，任职期间存于储备金中。

第二十九条 苏伊士运河年净利润的百分之三归董事会所有。在工程期间，如有必要，在运河开通后的头几年，将为董事会每年分发津贴，以代替上述百分之三的部分。这些津贴将包含于管理费，具体数额将由第一次股东大会确定。这笔百分之三利润的具体分配方案由董事会决定。

第三十条 从董事会董事中任命一位管委会主席和三位副主席—可以连选连任。如果总裁和副总裁缺席董事会，董事会应在每次会议上指定一名董事履职。

第三十一条 管委会每月至少召开一次会议。如果总裁要求或者公司利益需要，也要召开会议。会议决策遵循少数服从多数原则。如果出现意见分歧，则最终以总裁意见为主。每次会议至少要有七名董事出席以保证会议有效性。如果只有七名董事出席会议，必须有五名董事投赞成票才可通过决定。

第三十二条 公司秘书长以顾问身份出席董事会会议。

第三十三条 董事会的讨论记录应由董事长和一名会议代表签字确认。这些会议记录的副本或摘录必须由秘书长确认，在公司或其他地方有效公示。在每次会议后八日之内，应将经适当证明的每次会议所做决定的摘要发送给每位缺席董事。

第三十四条 董事会拥有管理公司事务的最广泛权力。董事会决定根据第三十六条提交股东大会的提案。针对管委会的以下建议，董事会有决定权：一、任免公司代理人和高层，规定他们的职务和待遇；二、资金的临时投资；三、项目施工的计划与细节；四、各类配套；五、销售和交换土地及购置工程实施和企业经营所需的船舶或机器；六、年预算；七、确定和修改根据特权法案获得的任何权利，吨税征收的条件和方式；八、积累储备金；九、分配员工的奖金、救济及养老金；十、管理公司股票和债券。

第三十五条 成为管委会成员，必须得到董事会的任命。董事会可以通过特别命令将全部或部分权力委托给一名或多名董事、公司的管理人员、雇员或其他人，以及划拨一项或多项财产或特定物品。

第三十六条 代理委员会中无人可投票。董事会如果进行审议吨税或修订细则、增加贷款或资本、申请新的特权法案、签订与其他公司的合并协议、解散公司和清算等程序时，必须提前一个月向缺席董事知会审议事项，并邀请其参加表决，或以书面形式向总裁呈递意见，并由总裁在会上宣读。之后，董事会进行投票，以少数服从多数原则进行决策。

四、常务委员会

第三十七条 常务委员会根据本章程第二十四条组建而成，由总裁和四名特命董事组成。

第三十八条 常务委员会主席负责召集委员召开会议，以确保常务委员会顺利履职；每周至少召开一次会议。

第三十九条 常务委员会将保留会议记录，由出席会议的一位董事签名确认。经总裁批准、秘书长认证后，这些会议记录的摘录才能生效并作为呈堂证供。

第四十条 常务委员会有权管理公司事务。常务委员会负责规定义务，执行会议通过的决议及行政委员会的决定。向董事会提交与以上第三十五条所述事项有关的提案。在任何明文规定不需要股东大会或董事会干预的情况下，常务委员会的一名或多名成员在以下事务中代表公司：一、任命和撤销雇员；确定雇员的职责和待遇；二、文职工作；三、法规和服务订单；四、制订计划和支付费用；五、年金、公共债务和贸易转移事务；六、吨税的收取、债务的处理、运河收入、司法和行政事务及保护措施；七、司法辩护、和解、交易及撤出交易；八、交易、贸易、拍卖及设施购买、出借和租赁。与申请人或辩护人相关的法律程序应由常务委员会主席和董事会成员负责。因此，相关通知或服务应由常务委员会代表公司做出并审查。常务委员会的决定及通过的行动和承诺，应由总裁或为此委派的两名委员签字确认。

第四十一条 董事会和董事长可以授权一名或多名董事、公司管理人员、雇员或其他人员为上述行动和承诺授权。

第四十二条^[1] 在埃及安排一名高级代理人；代理人掌握全权，代表公司处理与埃及政府及第三方的所有交易。

五、股东大会

第四十三条 定期召开代表全体股东的股东大会。

第四十四条 所有持二十五股以上的股东都参加股东大会。由四十名持股总额达到公司资本百分之五的人组成常务股东大会。

第四十五条 当接到第一次通知后出席会议的股东不具有上述规定的条件构成股东大会的有效性时，股东大会有权休会，时间不得少于两个月。第二次会议应以第四十七条规定的方式举行。第二次会议的审议工作可能只涉及第一次会议议程上的项目。不管出席会议的股东人数和所代表的股份的多少，审议结果都是有效的。(www.daowen.com)

第四十六条 股东大会于每年五月上旬召开^[2]。董事会如果觉得有必要，也会召开特别会议。

第四十七条 常规会议和特别会议应在会议召开日期的一个月前，以上述第九条的方法公示。

第四十八条 为了有权参加股东大会或出席股东大会，股东必须至少在会议前五天在公司所在地或向第八条提到的城市的董事会指定代表处提供相关证明。符合要求的股东可以获得记名卡。在股东大会上，持有存款凭证的股东也可由具有法定权利的受托人代表，其形式由董事会决定。

第四十九条 股东大会由董事长或董事会副主席之一主持，如果这类主持人缺席，再改由董事会任命的董事主持。董事长宣布会议开幕，任命两名最大股东当监票员，并指定秘书。

第五十条 会议内容的审议根据第四十八条，遵循少数服从多数原则；如发生意见分歧，总裁做最后决定。

第五十一条 每二十五股等于一票，单位股东最多可以投十票。

第五十二条 超过十名成员提出的议案，可以进行无记名投票。

第五十三条 大会记录由总裁、监票员和秘书长签署的会议记录组成。只有秘书长确认过的大会记录才具有法律效力。

第五十四条 会议纪要附有一份通知表，用于记录参加会议的成员人数和每个成员代表的股份数，并附有缺席股东的名单。该表必须由每个与会股东签字。

第五十五条 大会议程由董事会决定。除议程上的事项外，其他事项不必审议。

第五十六条 大会听取董事会关于公司经营状况和利益的报告，并对此审议，讨论内容限制在公司章程规定涉及公司所有利益的范围内。股东大会任命新董事替换即将离任的董事。股东大会将酌情为董事会授权，董事会可以对决议采取后续行动。关于以下目的的任何决定，必须获得股东大会的批准：一、制定新的特权法案；二、公司间的合并；三、修正公司章程；四、解散公司；五、增加公司资本；六、借款；七、工程结束时结算账目；八、调整年度账目；九、持有储备金；十、每年的分红。

第五十七条 审议第五十六条所述项目时，如果第一款到第六款获得通过，须至少十分之一股东出席股东大会并有三分之二以上—不少于五十名股东—投赞成票。当出席的股东不满足上述条件时，应按照第四十七条的规定，召开第二次股东大会。不管出席第二次股东大会的股东人数和所代表的股份数目有多少，讨论结果均有效。

第五十八条 股东对股东大会审议的决定负责，即便是反对者和缺席者。

六、年度账目—摊销—利息—储备金—股息

第五十九条 在施工过程中，每年按规定向股东支付股东所支付款项的百分之五作为利息。支付这些利息的资金来自临时投资的基金和其他附属产品的收益，必要时还包括股本。

第六十条 施工完成后，公司制定运行期间的公司收支情况报表，并由董事会提交股东大会。

第六十一条 从运河开放到开始承载大规模航运，每年第一季度都要编制一份截至12月31日的公司资产负债表，并在第二年5月提交给股东大会。

第六十二条 公司的年收支付优先级如下所示：一、运维支出、管理支出及储备金收费；二、可能已签约的贷款的利息和摊销；三、每年用于折旧和未摊销的股本的利息为二十五法郎。根据章程第六十六条的规定，应将每股摊派股票的利息加入偿债基金；四、股本的百分之二十五也要被加入其中；五、根据章程第六十九条的规定，准备或补充应对意外状况的储备金。在扣除各种费用后，年收入的多余部分构成企业的净利润。

第六十三条^[3] 公司的净收益分配方案如下：埃及政府分得百分之十五，创始人股份分得百分之十，董事会分得百分之三，百分之二设立基金，由股东大会视情况而定向雇员提供养老金、救济、津贴或酬金等；剩余百分之七十作为股息分配给所有已摊销和未摊销的股份。

第六十四条 利息和股息应留一部分给储备金或支付给董事会指定的第八条中那些城市的代表。每年1月1日及7月1日支付利息，7月1日支付股息。然而，董事会可在其认为适当的情况下授权在1月1日支付股息。每次支付都要按照第九条规定公示。

第六十五条 从公告之日起，五年后未领取的利息和股息将被公司收回。

第六十六条 根据公司章程制订的摊销表，股份的摊销在九十九年内进行。如第六十二条所述，摊销费用主要根据以股本年金和按已偿还股份的百分之五计算的利息确定。如果在一年或一年内，企业的净收益不足以确保偿还要摊销的股票数量，则先从偿债基金中扣除所需款项；如果债偿基金不足以偿还，则优先在分配任何红利前，根据随后几年的第一个可用净收益进行分配。公司指定要赎回的股份，应通过董事会决定每年赎回的时间和形式，并以在公司办公室进行公开抽签方式决定股份赎回事项。

第六十七条 第六十六条涉及的抽签结果应当按照第九条的方式公示。

第六十八条 摊销的股份应当在上述第六十四条规定的利息、股息支付时间支付。摊销股权持有者保留与未摊销股东相同的权利，但已偿还给他们的本金的百分之五利息的部分除外。

第六十九条 根据第六十二条第五款的规定，扣除或增加第一款到第四款的费用后，从年利润的剩余部分中提取百分之五。当储备金达到五百万法郎时，股东大会可以根据董事会的建议减少或中止储备金款项的年度扣除额。一旦储备金低于五百万法郎，便要重新开始从利润中扣除。

第七十条 根据规范，创始人在企业年度利润中所占的份额被特别标出来，其数量、性质和形式由董事会决定。在所有情况下，关于股份的第十七条、第十八条、第十九条和第二十一条的规定也适用于创始人持有的股份。

七、条款修正—清算

第七十一条 如果经验表明修正或增补这些章程是有用的，则股东大会以第五十七条规定的形式做出相关规定，并由出席特别会议的成员以三分之二多数投票通过。这样通过的决议由埃及政府批准后正式生效执行。

第七十二条 公司解散时，根据董事会的提议，股东大会决定清算或新公司的重组方式。

八、管辖权裁决—争议

第七十三条 经埃及政府批准成立的公司，性质类似法国政府批准的股份有限公司。因此，法国相关法律同样适用于本公司。虽然本公司总部在埃及亚历山大港，但选定巴黎作为行政及所属司法管辖地，一切诉讼公文都要送到巴黎。

第七十四条 股东之间如果对章程执行和公司运营有争议，可各自选择一位仲裁人裁决；如果对仲裁结果不服，可到巴黎法院上诉。

第七十五条 关于公司集体利益的争议，可以在通过股东大会集体审议之后提出，既可由个人董事提出，也可由全体董事会提出。任何股东如有问题，必须在股东大会召开前至少十五天向董事会通报，并得到至少十名有资格参会股东的签字支持，然后要求董事会将该问题列入会议议程。如果该提议被会议否决，任何股东都不能在法庭上为其特殊利益提出重审要求；如被接受，则股东大会将派遣一名或多名常务委员来跟进事宜。这些程序只适用于上述委员，不适用于股东个人。

九、埃及政府特派员

第七十六条 埃及政府可派一名特派员在亚历山大港。为了让特权法案得以执行，特派员可以过问公司的一切活动，并且向埃及政府做各种必要报告。

十、过渡性规定—第一届董事会

第七十七条 除章程第二十条、第二十六条、第二十七条、第三十条和第五十六条及特权法案第二十三条规定的董事会权利外，在海上运河开通后的头五年，董事会的权利如下所示：

董事会拥有独立于第三十四条和第三十五条赋予的权利的、确保公司履行承诺的权利。因此，董事会可以选择它认为最有利的方式：既可以获得土地，也可以转售土地；既可以购买材料，也可以实施工程，还可以供应各种材料。董事会可授权拍卖全部或部分工程，取得特许权覆盖范围内的运河和附属设施的建造和营运所必需的一切动产和不动产，并可为同一目的，与施工企业就工程的全部或者部分签署协议。

在本条规定的特别任期内，应授权第一届董事会填补其职位空缺。

十一、刊物

第七十八条 探险家可在亚历山大港及任何需要的地方出版手稿。

在阅读了由斐迪南·德·雷赛布呈交的《国际苏伊士运河公司章程草案》后，埃及总督穆罕默德·赛义德帕夏宣布批准上述章程，使其成为特权法案的附件。

伊斯兰历1272年4月26日于亚历山大港

（埃及总督印章）

【注释】

[1]1874年修改。—原注

[2]根据以下决议改在每年5月1日到8月1日进行：“（1864年8月6日决议）成员们，根据1863年7月15日会议上提出的建议，批准修改章程第四十六条，将每年于5月1到15日召开的股东大会例会改为于5月1日到8月1日举行。”全体股东一致同意。—原注

[3]1871年的决议修改了该条内容，赋予董事会百分之二和股东百分之七十一的股份（无论是否摊销）。—原注