东汉末年，在今天的云南、贵州和四川的彝族地区，秦汉以来的内地汉族移民“大姓”，即内地汉族移民中的地主、商人以及部分官吏，已有不少融合到了彝族之中，在南中彝族地区形成了一定的势力。他们与当地彝族中的夷帅同流，共同把持了南中彝区的地方政权。晋武帝泰始元年（265年），司马炎废除魏帝，建立晋朝。晋朝初年，晋王朝沿袭了蜀汉时期的南中政策，并利用蜀汉将领霍弋管理南中。霍弋死后，其子霍在继任，也能团结南中大姓、夷帅，从而没有大的民族纷争。彝族分布的地区，民族关系和阶级矛盾比较缓和，但这种情况维持还不到10年时间，晋朝在南中的官吏又开始对彝族等各族人民进行残酷的压迫和剥削，进而又引发了民族间和阶级间越来越多的纷争。

晋泰始九年（271年），晋武帝司马炎不顾南中地区的实际情况，将南中七郡中的云南、兴古、晋宁、永昌四郡单独划出，建立宁州，其余牂牁、朱提、越嶲则划归益州，企图把对南中地区的统治形式与内地统一一致。这种行政区划改变的本意就是要取消南中大姓和夷帅的特权，由内地派遣的官吏直接管理南中。但这样的办法自然是不切合实际的，因而遭到了大姓、夷帅和不少彝族人民的反对。于是，晋王朝在同一目的下变换手法，于晋太康三年（262）罢弃了宁州建制，但又设立了军事性的统治机构——南夷校尉府，“持节统兵镇南中”，直接统治58部彝族人民，“都监行事”，对彝、汉各族人民进行政治压迫和经济剥削，对大姓、夷帅加以种种限制，如大姓子弟当官也必须经过都监允准，校尉、郡守还不时夺取夷帅、大姓们的部曲，侵犯他们的利益。同时，校尉和郡守还毫无节制地对彝族等南中各族人民肆意进行搜刮，“动以万计”地巧取豪夺各族人民的牛、马、金、毡，使彝族等南中各族人民陷于水深火热的苦难之中。由此而引起了南中地区日益尖锐的民族矛盾、阶级矛盾，以及中央统治阶级与地方统治阶层之间的矛盾，从而导致了晋永宁二年（302年）以后以夷帅、大姓为一方，以校尉、郡守为另一方长达半个多世纪的战争。

晋永宁二年（302年），由于建宁郡太守杜俊夺了大姓毛诜、李睿的部曲；朱提郡太守雍约也大肆压制大姓李猛，这些大姓们便各率部曲数万，驱逐了两郡太守。南夷校卫李毅率兵镇压，杀了大姓毛诜、李猛，李睿被迫到他的亲家——五茶夷“夷帅”于陵承处去躲避。大姓的反抗被暂时镇压下去以后，晋王朝进一步加强对南中地区各民族的统治，并复设了宁州，增加统辖牂牁、越嶲、朱提三郡，而且把建宁郡西部的7个县划出另设益州郡，复置的宁州统辖8个县。

晋太安二年（303年），于陵承出面请求李毅免李睿死罪。李毅先是答应于陵承的请求，但等李睿从于陵承处回家后，却出尓反尓，把李睿杀了。于是，于陵承和毛诜、李猛的“遑耶”（彝族古语中“亲家”的意思）在建宁、朱提、牂牁三郡内发动部民起来进行反抗斗争，反抗斗争迅速波及了整个宁州地区。这些夷帅们率领地方民族武装围攻州城。交州以北（今红河州南部和文山州西南部）、永昌以东（今保山以东及楚雄、昆明、普洱、玉溪等州市）的广大地区，全部被夷帅率领的武装所占领。此时，由陕西、甘肃一带进入四川就食的氐叟、青叟流民数万家，在叟人（夷人）李雄、李特率领下于成都附近起义，攻占了蜀地许多地方，继而占领了成都。时值晋王朝朝廷诸王为争权混战不止，无法抽身顾及南中的地方官吏。南夷校尉李毅为抵抗成都李雄的起义军与南中反晋势力的联合进攻，一面派5000“叟兵”支援与李雄作战的益州刺使罗尚，一面出兵镇压云南的反晋势力。在与于陵承的作战中，李毅及其带领的军队被包围后困守在今天的晋宁县晋城，靠吃草根和老鼠肉度日。战争一直持续了八年之久，使晋王朝在南中的统治陷入了风雨飘摇的状况中。(www.daowen.com)

晋永嘉四年（310年），晋王朝从交州（今红河州南部和文山州西南部）派兵送王逊到南中任刺史。王逊先遥举建宁大姓董敏为秀才，以压制有势力的大姓周悦，当时任秦臧县（今富民县）县令的周悦之弟周昺便发动秦臧县彝族反抗王逊，王逊又杀了周昺，并连同诛杀了数十个彝族头人。王逊对彝族人民的压迫有增无减，且手段更加残酷。他规定要求拜见他的人必须送金子作为晋见礼。史书记载，彝族人民每年要供贡给南夷府的牛、金、旃（毛毡）、马等数以百万计。王逊还采取“专仗威刑，鞭挞珠俗”（镇压习俗不同于汉族的彝族等少数民族）的残忍手段，造成了很恐怖的政治和社会气氛，引起了人民的强烈反抗，从而加剧了边疆地区的分裂状态。此时，绝大多数的大姓和夷帅都对王逊弃而远之，不愿与他合作，甚至盘据一方，自称太守，并相互争夺地盘。而对于这样一种分崩离析的局面，王逊却采取任意缩小郡县的方法，把南中七郡先后划分为八郡、十郡，一直缩小到十五郡。王逊的倒行逆施，进一步加据了南中地区的纷乱状况。

东晋光熙元年（306年），李雄在成都称帝，建立起了成国政权。成国政权“除晋法”，采取“薄赋绥弊”政策，得到了南中各族人民的拥护。东晋明帝太宁二年（324年），李雄派李骧率兵自越嶲郡进攻南中，王逊派姚岳、爨琛去抵抗。姚岳在堂狼（今东川）侥幸打败了李骧的军队，但怕自己的部曲遭到更大的损失，不愿追击李骧。回营后，王逊怒而鞭挞姚岳，姚岳在当天的暴怒之中愤极而死。

东晋咸和八年（333年），李雄又派李寿率兵南下，并攻占了南中，之后封李寿为“建宁王”，仍分宁州置交州，以霍彪为宁州刺史。成国占领南中期间，南中最有势力的大姓为霍、爨、孟三姓。东晋咸康五年（339年），霍、孟两家相互争斗火并，同归于尽。建宁太守岳彦降晋，把霍彪缚送晋朝廷。于是，南中便由爨氏一家独霸。