史书中所记的“南中”，大体上指的就是秦汉时期的“西南夷”地区，即云南、川西南和黔西等地区，以及周边的缅甸、越南、老挝等国家的部分地区。

魏、蜀、吴“三国鼎立”前夕，曹操通过“挟天子以令诸侯”，统一了北方，而孙权据吴地也已历经三世，魏、吴已具备了立国条件。赤壁之战后，刘备始据有武陵、长沙等四郡，自封荆州牧。蜀汉建安十五年（210年），益州牧刘璋迎请刘备入蜀，进讨盘据在汉中的张鲁。建安十九年（214年），刘备驱走了刘璋，占据了益州，建安二十四年（219年）又占领了汉中郡，“三国鼎立”的局面由此开始形成。

“三国鼎立”形成后，蜀、吴反和为争，开始了对南中的争夺，南中豪强大姓们对此不得不作出归属上的选择，并由此形成了投吴与投蜀两种不同势力。一开始，投吴势力较强。刘备建立蜀汉政权后，派邓方任庲降都督，经略南中，但邓方只能坐守南昌（今镇雄），无法深入滇境。这时，孙权也通过交趾太守士燮拉拢与吴“使命往还”的雍闿。雍闿便杀了益州郡太守正昻，接着又把刘备派来继任太守的张裔缚送给孙权，孙权便遥署雍闿为永昌郡太守，但也未能到永昌上任。蜀汉章武元年（221年），刘备称帝，又派李恢继邓方之后任庲降都督，李恢同样也只能远距驻守平夷（贵州毕节），无法深入滇境。蜀汉建兴三年（223年），刘备死于攻吴失败后的撤军途中，蜀、吴因荆州问题矛盾更加恶化，南中大姓拒蜀归吴的倾向更加严重，加之北方曹魏仍在虎视眈眈，形势对蜀汉更加不利。如果失去南中，蜀汉将会失去后方依托，政权也将难以自保。

能否有效稳定和巩固南中，直接关系着蜀汉政权稳定的大问题。对此，作为政治家、军事家的诸葛亮早已有了对策。还在刘备还未入蜀之前，诸葛亮曾经在同刘备进行“隆中对”时，就提出了据荆（州）、益（州），联东吴，即“西和诸戎，南抚夷越，北伐曹魏，以图中原”的战略方针。刘备死后，诸葛亮作为蜀国丞相，实际上掌握着蜀汉大权，平定南中彝族首领之乱，便成为他首先要解决的问题。

蜀汉建兴三年（225年）春天，诸葛亮为了平定南中叛乱，巩固蜀汉政权对南中地区的统治，组织蜀军兵分三路进行南征。诸葛亮亲率南征军队由僰道县（今宜宾），然后遣马忠率东路军攻牂牁郡，遣李恢率中路军入益州郡攻雍闿。诸葛亮本人率主力西路军自安上（今四川屏山县）溯泸水（金沙江）而上，入越嶲郡攻高定元。(www.daowen.com)

蜀汉军队一出动，益州的雍闿也率领部属自益州郡北上，企图与越嶲郡的高定元一起合围诸葛亮率领的西路蜀军。但雍、高双方由于存在矛盾，高定元指使其部属杀死了雍闿。雍闿死后，孟获代其为益州军主帅，率兵退回益州。诸葛亮便很快就打败了高定元的军队，然后挥军马不停蹄地渡过泸水（金沙江）攻打孟获带领的军队。此时，马忠率领的东路军也顺利地攻入了牂牁郡。

李恢率领的中路军由犍为直入益州，在今天的滇东北和黔西一带，遭到了彝族芒布部、水西部、乌撒部、乌蒙部和东川部的联合抵抗，随李恢同行的新任益州太守王士战死，李恢军被包围。

李恢是一个被“夷化”了的“耆帅”。《西南彝志》说，刘备入川后，李恢投向了蜀汉。在此次被包围中，他便打着自己也是“夷族”的牌子，对包围他的彝族各部首领说：“‘官军’粮尽，想要退兵。我久别故里，今天才得以归还，不能再北归了，想要与你们共谋大事，所以以诚相告。”彝族各部首领们相信了李恢的假话，加之水西部首领妥阿者（汉文记为济火）相助，李恢得以乘机出击，破围而出，直取滇东南，一直打到南盘江下游今丘北、砚山一带，与马忠率领的东路军和诸葛亮率领的西路军声势相应。李恢在滇东南的节节胜利，震撼了孟获的大后方，给诸葛亮率领的西路军迅速南下造成了极为有利的形势。

诸葛亮按照既定的“西和诸戎，南抚夷越”方针和固巴蜀以北伐中原的战略，采纳了马谡“攻心”战术，对以孟获为代表的“夷帅”采取战、和兼用，以和为先，以战促和的战术，七擒七纵孟获，使孟获等“夷帅”心服口服，战后又诚心加以团结合作，并保留了“夷帅”原来的地位，使他们成为之后蜀汉在南中进行有效统治的重要支持力量。诸葛亮的这种战争策略，是从解决当时要北伐曹魏这一主要矛盾出发而采取的，同时也是蜀汉政权解决南中地区民族问题的具体体现。由于战略战术的使用得当，诸葛亮才得以在不到一年的时间中就较为顺利地把南中平定下来。