第二十三条 股东大会是企业的权力机构，由普通股股东组成，行使下列职权：

（一）决定企业的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事或者执行董事，并决定其报酬事项；

（三）选举和更换由普通股股东代表出任的监事，并决定其报酬事项；

（四）审议批准董事会或者执行董事的报告、监事会或者监事的报告；

（五）审议批准企业的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对企业增加、减少注册资本，以及企业合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（七）修改企业章程；

（八）企业章程规定的其他事项。

第二十四条 股东大会由董事会召集，不设董事会的，由执行董事召集。

股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当召开临时股东大会：

（一）百分之十以上的普通股股东请求时；

（二）董事会或者法定代表人认为必要时；

（三）三分之一以上董事，或者监事提议时。

设董事会的，股东大会由董事长主持，董事长不能主持时，由副董事长或者董事主持。不设董事会的，股东大会由执行董事主持。

股东有权查阅股东大会的会议记录。

第二十五条 股东大会的表决方式由企业章程规定。

股东大会作出决议，应当经出席会议的有表决权股东人数的半数以上通过，但对本条例第二十三条第（五）项、第（六）项、第（七）项规定事项作出决议时，应当经有表决权的股东人数的三分之二以上通过。

第二十六条 设立董事会和监事会的，其成员人数由企业章程规定，但董事会成员不得少于五名，监事会成员不得少于三名。董事长是企业法定代表人，由董事会选举产生。监事会成员中应当有职工代表和优先股股东推派的代表，但普通股股东代表应占成员半数以上。

非股东职工可以推荐职工代表列席董事会，具体推荐办法由企业章程规定。

第二十七条 不设立董事会和监事会的，可以设执行董事和一至二名监事。执行董事为企业的法定代表人，由股东大会选举产生。

第二十八条 董事会或者执行董事对股东大会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定企业经营计划和投资方案；

（四）制订企业的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订企业增加或者减少注册资本的方案；

（七）拟订企业合并、分立、变更企业形式、解散的方案；(www.daowen.com)

（八）决定企业内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘企业经理，根据经理的提名，聘任或者解聘企业副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定企业的基本管理制度。

第二十九条 企业设经理，对董事会或者执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持企业的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施企业年度经营计划和投资方案；

（三）拟订企业内部管理机构设置方案；

（四）拟订企业的基本管理制度；

（五）制定企业的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘企业副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会或者执行董事聘任或者解聘以外的其他管理人员；

（八）企业章程和董事会或者执行董事授予的其他职权。

第三十条 监事会或者监事行使下列职权：

（一）检查企业财务；

（二）对董事、经理履行企业职务，执行法律、法规和执行企业章程的行为进行监督；

（三）当董事和经理的行为损害企业的利益时，要求董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）企业章程规定的其他职权。

监事列席董事会会议。

第三十一条 董事、监事的任期由企业章程规定，但每届任期不得超过三年，连选可以连任。

第三十二条 董事、执行董事、监事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职企业同类的营业或者从事损害本企业利益的活动。违者，其所得收入应当归企业所有，并由董事会给予处分。

第三十三条 有下列情形之一的，不得担任股份合作企业的董事、执行董事、监事、经理：

（一）无民事行为能力或者被限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾三年；

（三）担任因经营不善破产清算的企业的董事或者厂长、经理，并对该企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾二年的；

（四）担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未逾二年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

违反前款规定选举董事、执行董事、监事或者聘任经理的，该选举或者聘任无效。