武都郡郡治下辩县，在今甘肃省成县西北，全郡辖境相当于今甘肃宕昌、舟曲、西和、武都、康县、成县、徽县及陕西凤阳、略阳等地；阴平郡郡治阴平县，在今甘肃文县西北，全郡辖境相当于今甘肃文县、武都及四川平武等地。在《华阳国志·汉中志》中对武都、阴平二郡的地理、民风有一个大体的描述：

武都郡“东接汉中，南接梓潼，北接天水，西接阴平。土地险阻，有麻田，氐傁，多羌戎之民”；

阴平郡“东接汉中，南接梓潼，西接陇西，北接酒泉。土地山险，人民刚勇。多氐傁，有黑、白水羌、紫羌，胡虏风俗、所出与武都略同”。

简单来说，二郡在地理位置上有相似之处，其均属陇南地区，南面可达四川蜀地，东面紧邻汉中盆地，西面与北面则连接着曹魏陇右地区。也就是说，此二郡是蜀汉和意图夺取的曹魏陇右地区之间的缓冲地带。(www.daowen.com)

二郡另一个共同点也如史料所载，其境内多由羌人、氐人等少数民族居住。早在东汉安帝刘祜元初二年（115）时，东汉名将虞诩便曾在武都郡大破叛乱的羌人。至东汉末年，武都地区居住的少数民族以氐人为主。

建安二十年（215）三月，曹操西征汉中张鲁，其先率军进至陈仓（今陕西宝鸡），意图以武都为跳板进攻汉中。魏军进入武都氐人区域后，氐人塞道阻挡魏军通过，曹操“先遣张郃、硃灵等攻破之”[1]。四月，魏军抵达河池（今甘肃徽县以西银杏镇），氐人首领窦茂率领部众万余人凭借险要不肯出降，魏军于五月攻破并血洗了河池城，七月击溃张鲁攻占汉中，将汉中与武都、阴平二郡纳入其势力范围。