即使曹操没有派出使者，孙权也不会放弃这个千载难逢的机会。从地理方面分析，虽然关羽驻守南郡从长江上游协助孙权抵挡曹操，但孙吴大都督吕蒙“知羽骁雄，有并兼心，且居国上流，其势难久”[11]，便私下与孙权谋划夺取荆州一事，孙权对此深表同意。吕蒙在表面上“外倍修恩厚，与羽结好”[12]，实际上则暗自韬晦等待时机。所以对孙吴而言，与刘备集团的荆州之争迟早会再次爆发，而此次关羽一战俘获于禁部众三万余人，以军队缺粮为借口“擅取（孙吴）湘关米”[13]，这一不友好的举动更加刺激了孙权，出兵夺取荆州之势已经不可逆转。

依照事先计划，吕蒙以养病为由返回建业，孙权以陆逊代蒙，驻扎于陆口（今湖北嘉鱼西南）。陆逊到任后立刻给关羽写信，信中全是谄媚奉承之语，盛赞水淹七军的壮举堪比古时晋文公城濮败楚、韩信背水灭赵等战绩。关羽看信后不再具有戒心，抽调后方留守兵力开赴前线。

建安二十四年（219）冬十月，在一切准备妥当之后，孙权正式遣吕蒙、陆逊二人分别袭取荆州。

这次袭取行动简单、顺利，吕蒙的先头部队化作商人，通过巧妙伪装拔除了江边警戒哨所，使得荆州没有防范，吴军先下武陵郡的公安（今湖北公安西北），后取南郡江陵。此时公安与江陵留守兵力不足，守将傅士仁、糜芳因供应军需不利被关羽扬言治罪一事对其怀有积怨，所以傅士仁先降吴人，糜芳也在各种利弊衡量之下决定随傅士仁投降，荆州兵不血刃地被顺利拿下。与此同时，陆逊另率一军则向西攻下秭归（今湖北秭归）、枝江（今湖北枝江东南）、夷道（今湖北枝城），进驻夷陵（今湖北宜昌东南），把守住三峡出口，彻底断绝了关羽从荆州回蜀的道路。

此时的襄、樊战场方面，关羽将曹仁围困在樊城，又将吕常围困于襄阳，并与曹魏第二轮增援而至的徐晃军在北面的偃城（约在襄、樊一带）对峙，难以与蜀军正面对抗，便执行曹操的军令，故意将孙权袭取江陵、公安的军情散播出去。这样的做法一方面使得襄、樊二城守军信心大增，同时又扰乱、迷惑了关羽军心。而后其又秘密挖开壕沟，意图切断驻扎在偃城的蜀军退路，关羽发觉后放弃偃城撤退。(www.daowen.com)

关羽的主动退却不难理解，其军队数量本就捉襟见肘，围困襄阳、樊城需要大量兵力，郏县又派有指挥群盗袭扰的偏师，偃城守军势必不多，将其弃守并无大碍，但最为致命的“杀伤”还是徐晃故意放出的后方沦陷的情报，这个情报是真是假，一时难以判断，也直接牵动着襄樊战场的战局。

另一方面，徐晃在夺取偃城后没有给关羽军留下犹豫的余地，其稳扎稳打，一路之上连营逐步推进，直到离关羽营地仅三丈左右。此时曹操先后遣将军殷署、朱盖等十二营的兵力赶赴增援，获得大量援军的徐晃已经具备了正面强攻的能力。

《三国志·魏书·徐晃传》载，关羽在围头有驻军，另有一军于四冢屯扎。徐晃“扬声当攻围头屯，而密攻四冢”，关羽随即率步、骑五千人出战，双方终于在正面交手，关羽不敌败退，徐晃一直尾随追击至蜀军营区，许多蜀军士兵被迫自投沔水而死，当初投降的曹魏荆州刺史胡修、南乡郡守傅方都被杀死，关羽解围撤军，曹仁也得以从樊城突围而出。但需要指出的是，徐晃此役仅是将樊城解围，关羽军“舟船犹据沔水，襄阳隔绝不通”[14]，即元气未伤，尚且还有一定的军力。