倘若算上汉末建安年间接受时任丞相的魏武帝曹操所征辟，司马懿总共历仕曹魏四君。不过，自入仕以来，首怀猜疑其有异志的便是魏武帝曹操。

《晋书·宣帝纪》中提到，曹操发觉司马懿有狼顾之相和雄豪之志，又曾经做过一个“三马同食一槽”的梦，所以对其十分厌恶，曹操告诫曹丕：

司马懿非人臣也，必预汝家事。

不过，当时司马懿和曹丕关系密切，是曹丕心腹的“太子四友”之一，故而得到曹丕力保，加之其本人又谨小慎微，最终让曹操放松了警惕。

曹丕称帝后，出于稳固皇位考虑，其一方面苛禁宗室成员，而另一方面又对司马懿加以重用，晋升司马懿为抚军大将军，并托以重任，曹丕曾对其言道：

吾东，抚军当总西事；吾西，抚军当总东事。[1]

黄初七年（226），曹丕临崩前择选顾命大臣，除宗室成员中军大将军曹真、征东大将军曹休外，司马懿与镇军大将军陈群作为原“太子四友”的成员也一并接受遗诏辅佐魏明帝曹睿。

自明帝曹睿继位后，曹魏边疆多战事：孙吴、蜀汉接连发动攻势；新城孟达、辽东公孙渊心怀二心，可以说是四境不宁。而曹魏内部，陈群属文臣，曹休、曹真又在几年内相继病故，宗室、功勋子弟中已无出类拔萃的带兵人选。司马懿作为三朝元老，率军先后“南擒孟达，西破蜀虏，东灭公孙渊，功盖海内”[2]，为稳定曹魏边疆立下赫赫战功，并于明帝青龙三年（235）晋升为太尉。

不过，即便司马懿有功于曹魏政权，但依然受到朝中大臣的猜忌，一些朝臣如当初的曹操一样，始终能察觉到司马懿有异志。

《三国志·魏书·陈矫传》裴注引《魏晋世语》载，曹睿为朝中无人而担忧，曾向尚书令陈矫询问道：

司马公忠正，可谓社稷之臣乎？(www.daowen.com)

陈矫如实答曰：

朝廷之望；社稷，未知也。

此外，侍中高堂隆也对司马懿其人有清醒的认识，多次借各种事由暗示曹睿需提防司马懿。司马懿晋升太尉的那一年，京师洛阳大兴土木，陵霄阙刚刚开始修建时有喜鹊在上面筑巢，巢筑好后却被鸠鸟抢占，曹睿就此事询问寓意。鸠占鹊巢本是自然界的常有之事，但高堂隆借此饱含深意地回答道：

此宫室未成身不得居之象也。天意若曰，宫室未成，将有他姓制御之，斯乃上天之戒也。夫天道无亲，惟与善人，不可不深防，不可不深虑。[3]

到了景初元年（237），高堂隆病重，已无法提笔写字，他在生命的弥留之际口述疏表，再次告诫曹睿“宜防鹰扬之臣于萧墙之内”[4]。毫无疑问，高堂隆所指的“鹰扬之臣”非位高权重的司马懿莫属。

鉴于良臣的临终苦谏，一年后的景初二年（238）十二月，曹睿在临崩前择选顾命大臣时并未将司马懿考虑在内，而是效仿其父曹丕的做法，多启用宗室子弟，以燕王曹宇为大将军，同时征召领军将军夏侯献、武卫将军曹爽、屯骑校尉曹肇、骁骑将军秦朗共同辅政。

这几人中，燕王曹宇是武帝曹操与环夫人之子，也是曹冲的同胞兄弟；武卫将军曹爽是大将军曹真之子；屯骑校尉曹肇是大司马曹休之子；骁骑将军秦朗本是原吕布旧部秦宜禄之子，曹操攻灭吕布后纳秦妻杜氏，并将秦朗收为养子，秦朗与曹丕又有总角之好，更为曹睿所亲近，也是顾命大臣的合适人选；至于领军将军夏侯献虽史无记载，但必定是夏侯惇、夏侯渊一族的子弟，亦属宗室成员。

曹宇等人受命后立刻采取排挤司马懿的做法，“以为关中事重，宜便道遣宣王从河内西还（长安）”[5]，即以曹睿的名义下诏让讨伐辽东得胜回军的司马懿改道进驻长安，不允许其率军返回京师洛阳。倘若曹宇等人成为顾命大臣一事没有发生后来的意外，那么也很难出现日后司马懿夺权的政变；但就是在曹睿托孤期间发生了一出闹剧，也使得顾命大臣的人选发生变化，最终给曹魏大权的旁落埋下了祸根。

这场闹剧在《汉晋春秋》与《三国志·魏书·刘放传》裴注引《魏晋世语》中被分别记载，简单归纳来说，就是曹肇、夏侯献与曹睿的两位宠臣、掌管朝中机密事务的中书监刘放和中书令孙资间关系甚恶。顾命期间，曹肇、夏侯献对着一只栖息在殿外树上的鸡指桑骂槐道“此亦久矣，其能复几”。暗指日后必定要收拾此二人。

另一方面，孙、刘二人亦深知日后必将遭难，乘曹睿气息微弱、顾命大臣中仅有曹爽在旁时“反戈一击”，告发曹肇、秦朗公然与曹睿的侍妾调情，燕王曹宇拥兵南面自重，将几人比作历史上的奸佞之臣竖刁、赵高。已无分辨能力的曹睿闻言震怒，决定更换顾命人选，孙、刘乘机推举一旁的曹爽为首辅，再请求下诏让司马懿前来一同辅政。曹睿询问曹爽是否能堪托孤大任，曹爽流汗惶恐，刘放踩曹爽足，耳语让其回答“臣以死奉社稷”，这才帮曹爽圆场。中途曹睿反悔，孙资、刘放再次陈述理由，曹睿无法起身，刘放强执其手作诏，免去曹宇四人的全部官职并命四人立刻离京，改以曹爽为大将军，并宣太尉司马懿火速进京，一同辅佐八岁的魏帝曹芳。最终，因孙、刘二人的私心，也因始终在场的曹爽毫不作为，司马懿意外地再次成为顾命大臣，得以继续染指曹魏大权，裴松之作注至《刘放传》时也称“魏室之亡，祸基于此”。