吴起是卫国人，少年时期曾到儒家学术气息浓厚的鲁国游学。吴起曾在曾参门下学习过。经过学习，吴起掌握了大量儒家经典，打下了良好的儒学基础。纵观吴起的军政生涯，无不烙着儒家印记。

后来，吴起母亲去世，但他却并未归家临丧。这在当时的社会中是不可想象的。曾参知道此事后，立刻将吴起赶出学馆，并与他断绝了师生关系。

被曾参逐出师门之后，吴起转而研习兵法。短短三年，吴起在兵法上已有所成就。之后，吴起又分别在鲁国和魏国担任大将军，先后打败齐国和秦国，取得了辉煌的战绩。吴起被人称为百战百胜的“战神”，而他的《吴子兵法》也被视作当时的兵法宝典，广为流传。

魏文侯去世后，魏武侯继位。这位年轻的君王并没有像他父亲那样重用吴起。吴起随后来到了楚国。楚悼王看中了吴起的才华，任命他为令尹。他终于迎来了实现自己鸿鹄之志的时刻。

吴起开始对楚国的政治、经济、军事等领域进行一系列的改革。他重新制定楚国的官制，削减了数百名政府冗员。同时，他还削弱大臣的威权，禁止大臣间结党营私，奖励尽忠守职、不越权的官员。对于贵族，吴起废除或抑制贵族的特权，迁贵族去偏远的地区开垦荒地，以充实那里的人口和促进偏远地区的经济发展。王族的成员，凡是与王族的血缘关系超过了五代，一律让他们自力更生；而五代以内的，斟酌考虑他们与现在王族血缘关系的远近，依次裁减俸禄。吴起用所省下来的钱粮，遴选国中精锐的兵士，朝夕训练，使他们勇敢善战，而且，这些战士的待遇最为丰厚。就这样，楚国的士兵互相竞争，楚国的军力陡然提升。其他诸侯国听说后皆感到畏惧。

吴起与楚王泛舟时，提出变法的建议。得到楚王同意后，立即在楚国施行变法。(www.daowen.com)

然而，吴起的这种改革，却触及某些贵族集团的利益。那些被减少俸禄的王族和大臣对他恨之入骨，将他视作眼中钉。一时间，吴起成了王公大臣的共同仇敌。他们每天到楚悼王那里诉苦、告状，攻讦吴起。

公元前381年，楚悼王去世。那些早就对吴起心怀不满的楚国贵族没等楚悼王安葬，就向吴起发起了反扑。他们在楚悼王的灵堂之上杀死了吴起。吴起的改革措施也被贵族势力废除。楚国的变法大计功亏一篑，令人惋惜。

同样失败的还有韩国的申不害。当时，韩昭侯见魏国李悝变法使魏国在兵力、国力方面有较大的提升，也萌生了在本国实行变法的念头。于是韩昭侯找来了申不害，让他在韩国推行变法。

申不害强调君主要用“术”的理念去治理官吏，重视官员的政绩考核。申不害的这一改革措施，清除了无用的官员，起到了积极作用。在经济上，申不害鼓励农民开垦荒地，对在荒地上进行开垦种植的人提供奖励；此外，他还鼓励百姓积极发展手工业，尤其是兵器制造。所以在战国时代，韩国冶铸业比较发达，有“天下之宝剑韩为众”“天下强弓劲弩，皆自韩出”的说法。在军事上，申不害将国内贵族的兵力收编进国家军队，进行训练，增强了军队的军事作战能力。申不害的这些变法举措使韩国的综合实力有了质的飞跃。

但是，申不害变法并没有获得成功。失败原因在于：申不害变法前提是君主的支持，也就是说把变法成功的希望寄托在了君主身上。他的改革成效取决于君主的才能和见解，如果遇到开明的君主，就会有利于国家的发展；反之，如果君主昏庸，那么国家就不会有发展。除此之外，申不害提倡的变法在法律方面并没有做到一视同仁。比如，贵族阶层犯了错事时，如何处置完全取决于君主。所以，申不害的变法最终还是以失败告终。