日军为达到入侵重庆，迫使国民党蒋介石集团妥协投降，全面侵占中国的目的，精心策划实施枣宜会战，进而突破宜昌，威胁陪都重庆。

枣宜会战于1940年5月1日打响，6月24日结束。战役分两个阶段进行，第一阶段为东线作战，即枣阳战役；第二阶段为西线战役，即宜昌战役。

宜昌战役是枣宜会战的关键之战。日本大本营令其第十一军对国民党李宗仁指挥下的第五战区所属50多个师的军队发起进攻，其目的在于击破襄河以东国民党军队防线，打开从襄阳、宜城进入宜昌的通道，实施第一期“宜昌战役”计划。蒋介石、李宗仁误认为日军要攻取襄阳及五战区司令部驻地老河口，匆忙调集宜昌一带的江防军主力部队驰援，致使宜昌一带兵力薄弱，防备空虚。

5月31日晚，日军第三十九师团和第三师团分别强渡襄河（汉水流经襄河以下河段），攻占襄阳，接着南下攻取南漳、宜城，并向荆门、远安一线攻击。6月4日，日军第十三师团等部突破襄河的旧口、沙洋等重要渡口，分别向沙市、江陵、十里铺一带西进。6日侵陷荆门。8日至9日，远安、当阳县城相继沦陷。随即，枝江、宜都等县的江北地区也沦入敌手。

11日，日军在上百架飞机的配合下，向宜昌守军发动全面进攻。12日，宜昌沦陷。侵占宜昌的日军一开始无意实施长期占领，日军总部于6月15日下令撤出宜昌。但随即因考虑到第二次世界大战爆发后的欧洲形势变化及其对重庆中国政府的影响，经其天皇裕仁批准，决定长期占领宜昌。(www.daowen.com)

6月16日，日军参谋部电令“暂时占领并确保宜昌”。已撤至宜昌以东10公里处的日军第十三师团于17日上午7时接到军部命令，乃又返回宜昌攻击，于当天12时30分再度侵占宜昌城。从此，宜昌县城及长江以北之鸦鹊岭、龙泉等地陷于敌手。

宜昌沦陷后，日军控制了宜昌以下长江航道及各陆路交通运输。日军在占领区内一方面武装抢劫各种生活物资，一方面以食盐、鸦片、产业合作社为三大经济支柱，支撑起“以战养战”战略，掠夺农民的农副产品及战略物资，以控制其占领区人民的经济生活，充实其财政经费及物资来源，维护其庞大的战争机器。同时，日军大肆网罗汉奸特务，组织维持会，成立宜昌县伪政府，收编伪军，奴役人民。在残酷的武装抢劫、政治压迫和经济掠夺下，沦陷区人民的生活苦不堪言。

日军侵占宜昌前夕，中共宜昌县委撤至雾渡河继续坚持工作。面对复杂而严峻的政治形势，中共宜昌县地方组织遵照上级指示，及时调整了工作方针和斗争策略。1940年7月，县委主要领导人调走，县委撤销。同月，在钱瑛的领导下，宣布撤销湘鄂西区委，成立中共鄂西特委，何功伟任书记，马识途任副书记兼宣传部长，王栋（组织部长）、何功楷（青年部长）、刘惠馨（妇女部长）为委员，直属中共中央南方局领导。管辖宜昌地区宜昌、秭归、兴山和恩施地区巴东等八县。