安禄山的家庭背景一般，其父亲不过是一个碌碌无为的胡人，其母亲的地位倒是比较高，是阿史德氏突厥的女巫。

安禄山长大成人之后，生得魁梧雄健，性格却狡黠多智、善揣人意而又凶狠毒辣。长期生活在北方多民族杂居地，安禄山结识了史箤干（史思明），两个人都以凶猛善斗闻名。

当时范阳节度使是张守珪，安禄山遂加入其军中，和史思明一起做了捉生将。不久安禄山便因功擢为偏将，此后他更加奋勇争先。安禄山如此争气，张守珪看到了其远大的前途所在，便收他为义子，并且大加拔擢。

天宝元年（742），安禄山再次一飞冲天，成为驻守边疆的藩镇的最高军事统帅——平卢军节度使并兼柳城太守，押两蕃、渤海、黑水四府经略使。唐玄宗一直听使者说及安禄山才华横溢，清正廉洁是国之栋梁，于是下旨，让安禄山入长安相见。

为了得到皇帝的喜欢，安禄山不惜欺君罔上。如开元二十八年（740），御史中丞张利贞为河北采访使，安禄山抓住这个机会大加讨好，使张利贞满意而归。回到长安之后，张利贞在玄宗面前大力赞扬安禄山，从此安禄山平步青云。尝到甜头的安禄山找到了升迁之路，对此后的使者无不尽力巴结讨好，让他们在玄宗面前为自己多说好话，安禄山逐渐得到了唐玄宗的信任和看重。

唐玄宗便任命安禄山代替裴宽兼任范阳节度使。安禄山遂进一步结交中央权贵，礼部尚书、河北黜陟使席建侯、宰相李林甫和裴宽等人都时常在玄宗面前大力赞扬安禄山。安禄山即将回去之时，为了表示对他的特别待遇，玄宗特命诸司侍郎、中书门下三品以下正员外郎长官、御史中丞等人到鸿胪寺亭子给安禄山践行。(www.daowen.com)

再次入朝之时，唐玄宗感念他的忠心耿耿，遂让杨贵妃与之兄妹相称。然而安禄山却不这样认为，他知道此时杨贵妃为六宫第一人，即使自己比杨贵妃大了18岁，安禄山还是甘之若饴地认她做了义母。此后，安禄山便有了随意出入禁宫的权力。

除了善于巴结上司，揣测人的心意，安禄山还特别喜欢迎合唐玄宗的喜好，以自己肥胖的身躯跳舞，旋转自如，“其疾如风”。这让唐玄宗和杨贵妃更加地亲近他。

随着安禄山地位的日益提高和巩固，朝廷之中也是风云变幻。

自李林甫死后，杨国忠不仅升迁做了宰相，还兼任了中书令和吏部尚书。许多在李林甫时期被其掌控的财政部门都被杨国忠控制，从此唐玄宗的吃喝住行的开销，都由他打点，户部没了尚书和侍郎，杨国忠实际上已经控制了唐帝国的财政大权。

然而，杨国忠并不满足现状，虽然中央是他说了算，但是地方上听不听，则是边镇节度使说了算。尤其是安禄山兄弟，史思明、高仙芝、哥舒翰等军事大佬，一朝没有被削弱权力，就一直是杨国忠的心头大患。尤其是安禄山，大唐的东北和北部边镇都被他牢牢地控制住，二十多万兵力在他的掌握之中，形成大唐的肘腋之患。