王世充颇为好学，对于兵法尤为喜爱，是个城府很深又有权谋之人。而且他文笔也颇为出众，对律法相当精通，可以说是个文武全才。

早在隋文帝时期，王世充便开始在禁军之中崭露头角，很快就升任为兵部员外郎。隋炀帝即位之后，因为镇压起义有功，王世充很快便取得了隋炀帝的信任，随后升为江都通守。隋炀帝死后，天下无主，王世充便在洛阳拥立越王杨侗为帝，改元皇泰。王世充则被封为郑国公，和段达、元文都、皇甫无逸等七个人并称为“七贵”，煊赫一时。其后，王世充和李密展开了殊死决斗，后又发动政变，剪除异己，夺取了杨侗的帝位，成为洛阳城的最高统治者。

当上皇帝之后的王世充趁着唐军在关东和窦建德交战的时候，占领了李唐在河南的部分领土，中原地区转眼变成了王世充的天下。

武德三年（620）五月，秦王李世民在平定了刘武周之后回到了长安，而等待他的是又一场激战。七月，李渊命李世民率大军前去洛阳攻打王世充，这一战非常关键，如果能够击败王世充夺取洛阳城，统一中原就指日可待了。

七月，李世民已经兵至新安。王世充闻讯，马上派出他的兄弟子侄等嫡系部队分别在洛阳五城和外围的襄阳、怀州、虎牢等要塞驻扎，而他自己则率领三万精兵来抵抗李世民的进攻。不久之后，唐军就包围了慈涧。王世充闻讯马上率兵前来解围。

这一战打得十分艰苦，李世民几乎是和王世充的部队正面交锋，第二天，唐军终于以绝对优势攻克了慈涧，王世充则率兵退回了洛阳城内。见王世充退去，李世民马上率领大军围攻洛阳城。李世民深知洛阳城池坚固又是王世充囤重兵之地，短时间内难以攻下。于是他决定先攻占洛阳周围的城市，扫清外围之后再将洛阳城一举拿下。

确定了作战的基本方针，李世民马上派出行军总管史万宝进军龙门，行军总管刘德威进军河内，右武卫将军王君廓到洛口切断敌军的粮道，他自己则亲率主力军驻扎在北邙山。经过七个月艰苦的外围作战，唐军先后攻占了龙门、洛口等军事要地，同时也切断了王世充的粮道和外援。在这些外围战斗中，唐军胜多败少，导致王世充辖内数十个州县纷纷主动降唐。(www.daowen.com)

在唐军的紧逼之下，洛阳城几乎成为一座孤城，城中粮食短缺，闹起了严重的饥荒。无奈之下，王世充只得派出使者向窦建德求援。此时，在黄河流域除了李渊和王世充所建立的政权，还盘踞着另外一股力量，那就是窦建德建立的夏朝，这三方在中原地区形成了三足鼎立的局势。

所谓“唇亡齿寒”，早在去年的十一月，窦建德的中书舍人刘彬就向他建议，应联合王世充抗击李唐，以免在唐灭郑后威胁到自身的安全，然后再伺机灭了王世充，夺取天下。

听得洛阳城被围，窦建德立即率领十余万大军前去营救王世充，在攻克了管州、荥阳等地后，驻扎在了成皋以东。为了“毕其功于一役”，将王世充和窦建德一网打尽，李世民接受了刺史郭孝恪等人的建议，决定兵分两路，命齐王李元吉和大将屈突通率军继续守在洛阳城下，他自己则率领三千余精兵前往虎牢阻击窦建德的援军。

窦建德和李世民相持将近一个月，败多胜少，更为严峻的是，后方运送军粮的通道也被唐军截断了。由于粮草日渐减少，将士思归，眼见军心就要涣散，思考良久之后，窦建德决定在唐军粮草将尽之时，乘其牧马之机袭击虎牢。然而，他的计划很快就被李世民知晓。

次日，窦建德率大军从板渚出发，被早早埋伏在那的唐军袭击，一时溃不成军，大败而逃。李世民率军乘胜追击，斩杀三千余人并俘虏了包括窦建德在内的五万人马。闻得窦建德战败，王世充自知再也无力和唐朝对抗。在李世民大军凯旋洛阳之后，王世充便率领部下主动降唐。

这场战争从武德三年（620）开始到结束，前后历时近十个月，可以说是唐朝初期统一战争中规模最大一次的战役。这场战役最终以李唐政权的绝对胜利而告终。