就在李渊率军在中原驰骋并一举攻下了长安之时，隋炀帝杨广还在江都过着他那风花雪月的日子。

大业十二年（616），经历了三次东征的失败和惨痛的雁门之围，原来野心勃勃的隋炀帝逐渐对自己、对朝政都失去了信心。七月，江都为皇帝巡游新打造的龙舟运达了洛阳。面对混乱萎靡的朝政，隋炀帝不顾后果地下令离开东都洛阳，第三次巡游江都。

在离开洛阳之前，隋炀帝命年仅12岁的皇孙杨侑留守大兴，13岁的皇孙杨侗留守洛阳。如果说前两次的巡游杨广是为了满足内心的奢欲，那这一次巡游江都可谓是避难之举，颇带些仓皇的意味。大兴和洛阳已经不属于他，而他即将要去的江都，将要成为他的葬身之所。

大业十三年（617），长安城被破的消息很快便传到江都，一时间整个江都人心惶惶。

为了能在江都长久地生活下去，隋炀帝下令在丹阳（今江苏南京）修建宫殿，以图在江东建立据点，偏安一方，继续做他的皇帝。江都可以说是隋炀帝的发迹之地，他对这个地方有相当深刻的感情，但隋炀帝的随从和将士们大多为关中人士，对家乡甚是思念，对于隋炀帝留在江东的决定，他们十分不满，逐渐心生怨恨，更有不少将士悄悄地逃离了江都。

眼看着天下大乱，皇帝还整日享乐无度，隋炀帝的爱将司马德戡与直阁裴虔、舍人元敏、虎贲郎将元礼等人也都密谋逃离江都。但他们在夜间商议出逃之事的时候无意间被萧后的宫女听见。宫女将司马德戡等人将欲谋反的消息告诉了萧皇后，而萧皇后为了使消息不外泄，下令将宫女处死了。之后，不止一人向萧皇后告知此事，萧皇后叹道：“你们告知我又有何用呢？事已至此，谁也无法力挽狂澜，救陛下于水火，如今说这些也只是徒增伤悲和烦恼罢了。”

参与密谋叛乱的赵行枢、杨士览和当时的将作少监宇文智及交情甚笃，遂将此事告知了他。但宇文智及并不十分赞同他们的做法，他认为当今皇帝虽然无道，但擅自逃走也不是上策，他认为在如今的混乱局面下只有将欲叛逃者召集起来，起兵建立帝王之业才是长久之计。赵行枢、司马德戡等人也十分赞同他的看法，并推举宇文智及和宇文化及两兄弟为首，带领他们起事。

司马德戡等人在军中散布消息说隋炀帝已得知众将士预谋叛逃，已经为他们准备好了毒酒，要将他们全部赐死。听了这个消息，无论是参与叛逃计划的还是没有参与此事的人都非常恐慌，大家议论纷纷，都觉得与其牺牲自己给隋炀帝陪葬还不如将昏君杀死，共建伟业。(www.daowen.com)

隋炀帝死后，萧皇后和宫人将他的尸体装入用床板做的棺材里，草草地埋葬了，后来他的灵柩又被迁至多处。相传，因为隋炀帝生前倒行逆施，作恶太多，他的棺木所葬之处，必是电闪雷鸣之地。而且因为无人打理，隋炀帝的墓地渐渐被荒草掩盖，直到清朝嘉庆年间才在雷塘附近被发现。

隋炀帝一死，历时三十八年的隋朝统治宣告结束了。这对于此时身在长安的李渊来说，是他称帝的机会到来了。

其实，早在扶持杨侑当上傀儡皇帝的那天开始，李渊就在为自己代隋立唐做准备。他在长安城宣布废除隋炀帝的苛政酷法，使得民心归于李氏。他虽尊杨侑为皇帝，但长安城的一切大权都由他掌控，他的长子李建成也被封为唐王世子，李世民和李元吉则也分别被封为秦国公和齐国公。

三月，江都发生兵变，隋炀帝被杀，宇文化及等人拥立杨浩为帝，王世充在洛阳拥立杨侗为帝，如此一来，李渊改朝换代就有了合理的借口。

同年四月，杨侑下诏退位，将帝位禅让给李渊，但李渊以“要慎重考虑”为由拒绝了这次的禅位。后来，又有“东海十八子，八井唤三军，手持双白雀，头上戴紫云”的谶语传出，暗示李渊才是天下真正的主人。再加上裴寂等人的再三劝谏，李渊终于答应顺应天命，登基称帝。

义宁二年（618）五月二十日，李渊在太极殿称帝建国，国号为唐，改元武德，是为唐高祖。李氏家族就这样在隋末的乱世风云中建立了属于自己的政权，而等待着李渊和他的唐朝的，将会是一场更为严峻的考验。