张仪离开楚国后，来到韩国，对韩王说：“韩国国土狭小，面积不超过九百里，而且到处都是山，土壤贫瘠。所产的粮食主要是豆子，老百姓也只能吃些豆子饭，喝些豆叶汤。遇到收成不好的年份，老百姓即便是吃糠咽菜，也填不饱肚子。您的国家的仓库里，储存的粮食不够支撑两年；大王您的军队大概不会超过30万，而这还包括那些负责供应给养和做杂役的人。再除去负责防守边塞和守卫驿亭的战士，能够战斗的不会超过20万。

“再看秦国，军队100多万，战车几千辆，战马几万匹；秦军战士英勇无敌，拿着刀剑，拿着长戟，奋勇杀敌，作战时不顾性命扑向敌阵的多得都数不过来；秦国战马精良，奔驰飞越，前蹄跃起、后蹄腾空，一跳二丈的战马数不胜数。东方六国的战士，都是穿着甲胄，带着头盔去打仗，怯懦畏战；而秦国的士兵一旦交战，则甩掉盔甲，光着膀子，冲向敌人，左手拿着刚杀的敌人的头颅，右手还夹着刚抓住的俘虏。秦国军队和诸侯各国军队相比，就好像是英勇无敌的勇士和胆小懦弱的懦夫相比；从力量上看，就好比是成年大力士与刚出生的小婴儿相比。秦军攻击其他诸侯国，无异于将千斤巨石压在小小的鸟蛋上。

“如果大王您不与秦国交好的话，秦国就会派出军队进攻宜阳，阻断韩国的交通，然后向东攻占成皋、荥（xíng）阳，到时候鸿台的宫殿、桑林的花园都将不再是大王您的了。秦军一旦占领成皋，韩国就处在割裂状态，各地无法联系。到那时，韩国随时都会被灭亡。您要是现在与秦国结盟，韩国还能得到保全；要是与秦国为敌的话，大王您的韩国就危险了。自己引来了灾难，却还想得到好的结果；设下目光短浅的计策，却招致了深深的怨恨；与秦国作对而与楚国结盟，想不亡国是不可能的。

成皋：古地名，别称虎牢，原址在古东虢国，春秋时期郑国制邑。治所在今河南荥阳市广武镇。

荥阳：古地名，今为河南省郑州市的下辖县级市。

“因此我为大王您着想，觉得您不如归附秦国。秦国的愿望，就是削弱楚国，而能够削弱楚国的，也只有韩国。不是因为韩国比楚国更加强大，而是因为韩国的地势。现在大王您要是归附秦国，并攻打楚国，秦王肯定很高兴。攻打楚国，夺取楚国的土地，秦国和韩国都能得利，而且韩国还能把灾难转嫁到楚国身上，从而保全自己。我觉得没有比这更好的办法了。”(www.daowen.com)

韩王采纳了张仪的建议。张仪返回秦国，秦惠王赏给张仪五座城池，并封他为武信君。之后，秦王又派遣张仪去东方的齐国，游说齐湣王。张仪见到齐湣王，对他说：“天下的强国，没有能超过齐国的。齐国的大臣百姓们生活富裕，安居乐业。但是为大王出谋划策的人，都只是为了一时的利益，而丝毫没有考虑长远的未来。那些主张合纵的人对大王您说‘齐国的西面有强大的赵国，南面有韩国和魏国，东北临海。齐国土地宽广，百姓众多，军队强大，士兵英勇，即使是一百个秦国，也不能拿齐国怎么样’。大王您轻易相信了他们的话，却不去考察事实。

“那些主张合纵的人，勾结在一起，都在夸大合纵的作用。我听说，齐国和鲁国打了三次仗，鲁国三次都赢了，但是接下来鲁国却亡了国。打了胜仗，却导致了亡国的结果，这是为什么呢？那是因为齐国强大，而鲁国弱小。现在的秦国和齐国，就好比是那时的齐国和鲁国啊。秦国和赵国在河漳交战，打了两仗，赵国都赢了；又在番吾打了两仗，赵国又赢了。四仗之后，赵国死了几十万的士兵，仅剩下了邯郸。表面上打了胜仗，但是国家却面临灭亡，是什么原因呢？因为秦国强大，而赵国弱小。

“现在秦国和楚国，互相娶妇嫁女，结成了兄弟之国。韩国献出了宜阳，魏国在黄河北面效力，赵国向秦国朝拜，将河间献给秦国。大王您要是不与秦国结盟的话，秦国驱使韩魏两国进攻齐国，派赵国军队渡过清河，直指博关，那时连即墨都不再是大王您的了。一旦遭到攻击，即便是想结好秦国，也不可能了。所以我希望大王您能仔细考虑我的建议。”

齐王说：“齐国地处偏僻，远在东海一角，从没有听到过这样长远的计划，真是惭愧！”于是答应了张仪的建议。