几乎成了光杆司令的刘邦一路跑到梁地的下邑，这才终于摆脱了楚军的追赶。这时候的下邑是刘邦的大舅子吕泽带兵守着。刘邦到了下邑军营接管吕泽军队，又聚集了一些从彭城败逃下来的士兵，手头有了队伍的刘邦终于可以喘口气了。

虽然不算一败涂地，但汉军的大溃败还是引起了一连串的连锁反应。原来跟随刘邦一起攻入彭城的司马欣和董翳又投降了项羽，一些像魏王豹这样原本持中立观望态度或是倒向汉国的诸侯又转而支持西楚。至于田横，虽然他趁楚军撤退的时机重新夺回了齐国的控制权，又拥立田荣的儿子田广做了齐王，但他眼看刘邦坐拥五十多万大军都被项羽轻松击败，不觉心胆俱寒，于是主动派出使者向项羽求和。这样一来，项羽的声威更盛，刘邦在梁地也待不住了，只能带着队伍逐渐西撤到三川郡的荥阳城。

荥阳也是当时的天下要冲，守住荥阳，刘邦就还能和项羽中分天下、分庭抗礼，不至于把好不容易夺取的地盘全部拱手相让；守不住荥阳，刘邦就只能跑回关中，甚至要跑到他的巴蜀去，但如果这次跑回去了什么时候还能出来，甚至还能不能出来可就不好说了。

好在项羽的楚军也不是铁打的，连续作战之后同样需要休整，战事一时缓和了下来。刘邦得到了宝贵的喘息机会，他在荥阳一面继续收拢从彭城败逃下来的残兵，一面催萧何从后方发兵发粮支援前线。在后方的萧何也是了得，不仅从关中调拨了大量的男丁支援荥阳，其中甚至包括未成年的小伙子和过了服役年龄的老大爷，使前线兵员得到了补充，还给荥阳运来了粮草。要知道，当时正逢关中地区大旱，一斛米要卖到一万钱，在如此艰难的情况下，萧何依然竭尽全力抽调出一批粮食来支援前线。

可是刘邦的队伍人一多，吃饭的嘴也多了起来，光靠后方运来的粮草并不能解决问题。幸好荥阳西北方临山傍水之处有原来秦政府囤积了大量粮食的仓库，名曰敖仓。刘邦命人迅速修建了通往敖仓的甬道，这样一来，队伍的粮草也得到了极大的补充，有兵有粮的汉军得以在荥阳扎下根来。

从下邑撤到荥阳，虽然暂时是安全了，但刘邦一路上没有停止思考：为什么自己有为义帝报仇的理由，又有五十六万的大军，却依然打不过项羽的区区三万人马呢？思虑再三，刘邦认为主要的原因有两个：其一，论打仗，自己确实不是项羽的对手；其二，自己的队伍以步兵和车兵为主，没有成建制的骑兵，而在开阔地带的战斗中，步兵的机动性和战斗力远远不如骑兵。为了解决这两个问题，刘邦找张良来合计。

针对第一个问题，刘邦很大度，或者说故意显得很大度，反正他现在也控制不了这么大的地盘，干脆把函谷关以东的部分土地让出来给能够帮助自己消灭项羽的人。但说得容易，这样的人又去哪里找呢？对此，刘邦没有对策，好在张良及时给刘邦指出了当今天下可以帮助他消灭项羽的三个人：英布、彭越和韩信。

在张良看来，英布虽然是项羽手下的悍将，但项羽攻齐国、战彭城，英布都没有主动给项羽施以援手。这让项羽很不满，只是因为项羽现在已经四面树敌才没有动他。英布也常常担心项羽会回过头来干掉自己，所以英布是可以被策反的一个人。彭越也是一个将才，之前他和齐国田荣串通一气，而现在齐国和西楚势同水火，所以彭越是他们可以利用的人。韩信已经开始展露自己的军事才能了，对战局的把握十分精准。刘邦进攻彭城前，韩信对刘邦的进攻计划持不同意见，但刘邦没有接受韩信的意见，也没有让他跟自己同行，才导致数十万大军一溃千里，所以，韩信是一个可以独当一面的人。

分析完毕，张良胸有成竹地告诉刘邦：“如果大王愿意与别人分天下的话，只要得到这三个人的鼎力相助，就肯定能打败项羽。”(www.daowen.com)

刘邦很高兴，他派手下一个叫随何的谋士去策反英布，并且把话说得很满：“只要九江王（英布）反项羽，并能出兵牵制住项羽几个月，我就能兼并天下。”

正如张良所预料的，英布已经对项羽心存芥蒂了，经过随何的一番游说，英布倒是投向了刘邦这边。但刘邦错误地估计了形势，他没料到英布没能拖住项羽几个月，他自己也没有能力在几个月之内消灭项羽。

接到英布反叛的消息，项羽并没有亲自出战，只是命令手下大将龙且和项声带兵攻打英布，自己则带领队伍进攻仍由汉军把守的下邑。论作战能力，英布应该在龙且、项声之上，但他毕竟曾经身为西楚将领，历来为项梁、项羽所器重，受项氏之恩在先，不帮助项羽攻齐和击汉，理亏在后。英布见了西楚的军队开将过来，首先胆气就不壮，几个回合下来便丢了自己的整个九江，只能和随何一起逃到荥阳。

英布的失败让刘邦意识到，张良的计划不是一个速成的计划，而是一个长时间的瓦解计划，于是他一面积极联络彭越，一面命令韩信去攻打赵国，慢慢扩大汉国的地盘。

“只能慢慢来了。”刘邦看着拜服在自己脚下的英布，摇头苦笑道。

这边，项羽很快攻下了下邑，另一边，龙且、项声把反贼英布打跑了，楚军的兵锋马上又直指荥阳。消灭项羽可以慢慢来，但战胜项羽的骑兵可慢不得，在防御战中，高墙深壑或许可以挡住骑兵，但如何才能在进攻时战胜骑兵呢？张良的回答很简单：“以彼之道，还施彼身！”

在张良的建议下，刘邦开始在他的军队中正式组建骑兵队伍，为首的将军是刘邦手下年轻的勇将灌婴。这时候，听闻刘邦战败消息的大将军韩信也收拢了部分前线逃回的残兵从后方赶来和刘邦会合，在韩信的策划下，由灌婴指挥骑兵准备再和楚军打一场。

在彭城，汉军的策略是防守反击，旨在先挫伤楚军的锐气，再集中兵力出击，但韩信和灌婴决定这一次反其道而行之，他们要主动出击。