刘邦在南郑修了拜将台，认真地挑选了个黄道吉日，又吃了几天素，然后洗了个澡，换上一身新衣服，隆重地拜韩信为大将军。

然而，在常人看来，做出如此重要的决定的刘邦是很冒失的，因为在拜将之前，刘邦从没有和韩信面对面地进行过认真的交流。虽然刘邦对萧何是十分信任的，但心里还是没底，拜韩信做大将军之后，刘邦单独会见了韩信，向他表达了自己想要争夺天下的心愿和困难，末了把手一摊：“现在我把栈道都烧了，接下来该怎么办呢？”

韩信没有直接回答刘邦的提问，而是问了一个他自己最关心的问题，他反问刘邦：“大王你自己掂量掂量，你的勇武、强悍、仁慈、实力，各个方面比得上项羽吗？”

面对韩信直截了当、毫不顾忌情面地提问，刘邦沉默了很久才回答：“确实比不上。”

虽然被问得心里很不爽，但能正视自己的缺点，有自知之明，敢于承认自身的不足，这就是刘邦比项羽高明的地方。善于利用自己身边各类人的长处来弥补自身的不足是刘邦最终能够获得胜利的重要原因，而韩信需要的就是刘邦这样的领导，如果换成项羽，单凭这句话恐怕韩信就得到油锅里涮上一遭了。

于是，韩信起身再拜刘邦，对自己刚才话语的直接和不近人情向刘邦表示歉意，接着，韩信胸有成竹地给刘邦分析了项羽和他的优劣。首先，韩信为刘邦深入剖析了项羽的性格和缺陷，提出项羽的勇武是匹夫之勇，项羽的仁慈是妇人之仁，项羽的强悍是霸权主义，项羽实力虽强却只是外强中干，并不是不可以被战胜的。然后，韩信又指出，比之现在三秦之地(1)的诸侯，刘邦在关中最得民心，这是成就大业的基础。最后，韩信给刘邦出了一个极其重要的主意：派刘邦最亲信的将领樊哙带领一万人，开始修复被烧毁的栈道，以此来迷惑对手，而刘邦率领主力军抄小路重新进入关中。刘邦听后大喜过望，表示与韩信相见恨晚，马上着手实施韩信的方案。

经过数月准备，汉军主力从当时鲜为人知的陈仓故道重返关中，偷袭雍王章邯。虽然汉军的行动出乎意料，但章邯还是在第一时间组织起了有效的抵抗，但无奈这时候汉军的主力已经出了陈仓古道把住了进出的隘口，于是双方在陈仓发生了激烈的战斗。这就是后世所说的“明修栈道，暗度陈仓”。

陈仓一战，刘邦的对手是曾经战场上数一数二的名将章邯。但这个时候的章邯已不是两年前那个叱咤风云，几乎凭一己之力就能扫平反秦武装的名将。他在漳河边的投降，让自己失去了作为将领的斗志。二十万关中子弟兵因为他的投降在一夜之间被坑杀，让他在关中地区民心尽失。封王之时，项羽对刘邦满怀戒心，任命秦朝的降将章邯、司马欣、董翳为三秦之王，旨在以三人在关中的威望来镇守三秦之地，堵住刘邦东进的道路。但不管是章邯、司马欣，还是董翳，除去自身水平差距外，他们身上都存在类似的问题，就是被关中父老们视为二十万关中子弟被害的元凶，加上之后项羽和诸侯军队对咸阳及周边地区的烧杀抢掠，使得百姓们更加记恨他们这些放弃抵抗、自保求荣的降将。

虽然这三个人是秦朝旧将，但他们在关中极不得民心，他们的统治根基是不稳定的。这样一来，即便是曾经的名将，但内失斗志、外失根基的章邯面对此时实力还并不怎么强的汉军，也只能是节节败退，从陈仓退到好畤，再退到废丘。随后，刘邦命手下大将樊哙率部分军队将废丘团团围住，意在困死章邯，而刘邦与韩信则继续进兵，同为三秦之王的司马欣和董翳则与韩信之前预料的一样，望风而降。

刘邦占领了三秦之地。对项羽来说，这是一个值得警惕的信号。这个时候或者说在此之后一段时间，刘邦的力量依然很弱小，并不具备和项羽正面抗衡的实力，如果项羽此时集中力量对付刘邦，刘邦集团很可能数月之内就得吹灯拔蜡。然而，当时的局势就如同刘邦手下的将军、韩襄王的庶孙韩信（此韩信非彼钻裤裆的韩信）为刘邦分析的那样：“现在天下未定，大家人心思动，正是东进争权天下的时机，如果再过一段时间，天下平静了，人人都向往过平静的日子，大王再想翻身就没有机会了。”

所谓的天下未定，人心思动，指的不仅是刘邦手下那些出身楚地的士兵，还包括这样一些人：击败田都、杀死田巿和田安并三齐自立的齐国王族田荣，实力派江洋大盗彭越以及因未得到封王待遇而怀恨在心的“贤者”陈餘。(www.daowen.com)

田荣、彭越和陈餘，这三个人各有各的来头。

田荣是齐王田巿的族叔，本也是齐国的王族之后。战国末年天下大乱，田荣和族兄田儋也趁势拉起了一支队伍恢复了齐国，要称霸一方。在那段章邯横扫天下的日子里，公开拉起武装反秦称王基本上是一件稳赔不赚的买卖，田儋、田荣也不例外。当章邯攻打魏王魏咎大破魏齐联军时，田儋被杀死在临济城下，田荣仓皇逃窜，这时候，项梁在东阿击败章邯的秦军，救了田荣一命。但项梁追击章邯，田荣却因为忙于齐国内部的权力斗争，不肯出兵援助项梁，间接导致项梁在定陶被章邯所杀。

所谓爱屋及乌，恨屋也及乌，出于对田荣的怨恨，项羽在分封天下时，索性将齐国一分为三，把田荣扶植起来的齐王田巿（田儋的长子）贬到了胶东，另立齐国的将军田都做了齐王。对于项羽这个带有个人恩怨的决定，原本可以据理力争的田巿选择了默然接受，本应对项羽怀有亏欠之心的田荣却勃然大怒，当然也可能是趁机发难，于是田荣干脆利落地赶跑了田都，干掉了田巿，顺便捎上一个完全无辜、只因为姓了田的济北王田安，重新合并三齐之地，做了齐王。

彭越是江洋大盗，在那种干正经行业无法谋生的乱世，为了生存，做个山贼水匪之类也不能说就没有出路。但彭越在众人反秦的斗争中实在是没做过什么值得记载的事情，唯一一次与反秦有交集的事情是曾经协助刘邦攻打昌邑。前面已经交代过了，刘邦久攻昌邑不下，于是双方又分道扬镳，刘邦绕开昌邑继续西进，彭越没有加入反秦大军，而是带着手下继续在钜野泽里观望天下的形势。

谁都知道机会总是青睐积极主动的人，彭越的这一消极的观望让他彻底成了旁观者。项羽率大军入关分封天下，自然不会想到还躺在钜野泽里晒太阳的彭越，诸侯分封完毕，旁观者彭越和他的一干手下又成了无主的非法武装。

陈餘与张耳都是战国末年声名显赫的人，本是刎颈之交，曾一起受过苦、逃过难，也曾经一起发迹成为赵国的大将军和右丞相。巨鹿之战时，张耳与赵王赵歇困守巨鹿，陈餘率数万人在城外因为秦军的强大而踌躇不前，于是两人之间产生了隔阂。巨鹿之战后，大有劫后余生感觉的张耳见到了陈餘，第一件事就是责怪陈餘见死不救。陈餘出于一时气愤，表示自己并非重权轻义的人，便作势假意将自己的印绶和军队塞给张耳。不承想，张耳也不客气，一一照单全收，弄假成真的陈餘只能带领几百个亲信，到大川大湖中以渔猎为生，隐居江湖。

到了项羽分封天下时，名气很大、反秦有功又跟从项羽入关的张耳被封为常山王；同样名气很大、反秦有功但没有跟从入关的陈餘，项羽听说他跑到了南皮县去钓鱼，也把南皮及周围的地方，一共三个县都封给了他。按理说，这事主要责任在陈餘，是他自己主动放弃一切（尽管不是他的真实意愿），项羽分封时仍顾及他以往的功劳，封给了他几个县。如果陈餘是真的隐士，那干脆连这几个县都推脱掉，潇潇洒洒地笑傲江湖。可陈餘本质上并不是真的隐士，而是一个追名逐利的俗人，他前半生的隐忍、拼搏、奋斗、付出以及受的窝囊气都是有所图的。当最终得到的果子并不如自己想象中的大，尤其是看到曾经一起劳作的张耳得到的果子比自己大上两倍时，他的心态就开始失衡，将责任归咎他人。于是，张耳和陈餘这两个曾经的至交遂彻底决裂反目成仇，陈餘时刻不忘要从张耳手中把他认为本应属于他自己的果子抢回来。

汉元年七月，田荣合并三齐后，应陈餘要求派兵助陈餘偷袭张耳。张耳不敌，逃亡关中，同时田荣又派人收编了彭越。汉元年八月，刘邦和韩信暗度陈仓反攻三秦。

(1)　今关中和陕北地区。