秦二世三年十月，盛极一时的秦帝国进入了最后一个年头，而终结这个王朝的刘邦正带着他不足万人的队伍经由砀郡向西进军。

此时秦帝国内部可以调动的野战部队几乎都集中在巨鹿，各地仅剩下为数不多的守备兵，即便是这样，刘邦出征也不是一帆风顺。虽然一开始在友军（指其他的反秦武装，只要反秦，皆视为友军）的配合下击败了成武县外屯驻的秦军，但一遇到有城墙保护的重镇就没有办法。比如，刘邦联合彭越等人一连数次进攻昌邑都没有成功。但是，在楚怀王“先入定关中者为王”的方针的指引下，刘邦西进的脚步却没有停下。他决定绕开昌邑，继续向最终的目标咸阳前进。

这在其他人看来是一种很冒险的做法：刘邦带领数千人的队伍远离根据地，深入帝国腹地，既没有援军也没有补给，一般情况下很容易就会被对手集中兵力围剿。但刘邦之所以敢于继续前进，是因为他看准了当时全国各地大大小小的起义接连不断，秦军的情况是防守有余而进攻不足。在巨鹿那场大战结束之前朝廷并没有多余的兵力主动围剿刘邦，尽管有诸多不利因素，他仍然坚定地西进。

不得不说，刘邦的军事眼光确实高人一等，他明白自己虽然孤军深入，但只要不主动往对手枪口上撞，自己的生命安全暂时还是有保障的。尽管开始的进军并不顺利，可刘邦也没有过分担心。刘邦每到一处不仅要向人打听当地的风土人情，寻访能人异士，行军打仗之余还不时在军营里享受一些类似于足底按摩之类的保健活动，摆出一副在战略上重视对手、在战术上藐视对手的架势。

以这种看起来像半游山玩水的进军方式行至陈留郡的高阳县附近时，刘邦有了收获。他手下一个籍贯在高阳的骑兵进来向他推荐了一个同乡。骑兵说，他的这个同乡很有意思，此人在陈留附近观察来往的各路义军已经很久了，对多如牛毛的义军都是不屑一顾，唯独这次主动要求见刘邦。

当时刘邦正在洗脚，穷极无聊之余正好用此打发时间，于是就命人召见了这个骑兵的同乡。来的这个人叫郦食其，是一个年过花甲的老头儿。虽然一副儒生的打扮，但他平日里行为举止狂放不羁且经常满口酒气，在当地是有名的“狂生”。老头儿郦食其进得帐来看见刘邦惬意地斜靠在床上叉开腿，身边蹲着两个小妹正在给他泡脚兼足底按摩，被热腾腾的蒸汽一熏，刘邦黝黑的腿毛一根根地黏在小腿上。

见到进来一老头儿，刘邦既没有起身欢迎也没有请长者坐下的意思。郦食其皱了下眉头，也只是深深作了个揖便大声问道：“足下是来帮助各路诸侯消灭秦国的吗？我看是来帮秦国消灭各路诸侯的吧。”

刘邦一听这话立马就坐起身来大骂：“你个老小子一派胡言，老子是来消灭秦国的，怎么是来帮助秦国的呢！”

郦食其不慌不忙地欠了欠身，挺直腰杆回答：“那你怎么能用这种态度来见我老人家呢？”

这句话让刘邦幡然醒悟，想来眼前这老头儿不是普通人物，他立即喝退了洗脚的小妹，回到后室整理好衣冠，恭恭敬敬地接见了郦食其。

宾主坐定之后，郦食其先讲了一番战国七雄合纵连横的古事，又为刘邦分析了当前的形势，指出刘邦以手下不满万人的乌合之众就想摆平秦朝简直就是虎口拔牙的危险之举。刘邦漫不经心地问：“你说得都对，那该怎么办呢？”郦食其只回答了三个字，直听得刘邦连连点头——刘邦真正讨厌的是那种一见面就说前三皇后五帝、薄古非今，嘴上似有千言、胸中实无一计的迂腐儒生。他需要的是能真正提出问题并解决问题的人。郦食其就是这么一个人，他的办法是，停止前进，拿下陈留（止陈留）！

陈留也是当时的兵家必争之地。郦食其告诉刘邦，他知道陈留城内囤积了非常多的粮草，陈留的县令又是他的好朋友。他可以利用这层关系说降他或者在城里给刘邦做内应。刘邦听了自然很高兴，马上命令队伍收拾行装，偃旗息鼓，秘密前进，隐藏在陈留城外。

郦食其只身进了陈留县城，见到老朋友也不客套，当场就对县令进行一番口吐莲花般的游说。尽管郦食其说得天花乱坠，但投降这种事情对县令来讲是抄家灭门的大罪，县令自然不会答应。他婉言拒绝了郦食其，并把他礼送出门——在当时“诽谤者族，偶语者弃市”的苛政背景下，郦食其发表一通反动言论已经是大逆不道，按律应当抓起来砍头，量刑的话死十次都有余了。而把他当朋友的陈留县令仍然对他以礼相送，算得上仁至义尽了。不承想，求功心切的郦食其见游说不成，干脆趁县令不备上去一剑将其杀死，然后马上给早就埋伏在城外的刘邦发了信号。刘邦收到信号立即率兵攻城，还在城外岭高林密处设了疑兵，又是摇旗又是擂鼓地故意把声势搞得很大，让人觉得来了十万大军一般。

陈留城里，因为县令被杀，衙门里已经乱作一团，城外刘邦的军队再一吓唬，城里的秦军就放弃了抵抗，刘邦几乎不费一兵一卒就顺利拿下了陈留。事实证明，拿下陈留对刘邦来说意义重大，至此，刘邦不仅在兵力上获得了补充，还获得了秦朝囤积在陈留的大量粮草，实力得到很大的加强。手上要兵有兵、要粮有粮，刘邦第一次感到底气十足，行动前再也不用畏首畏尾。

为了感谢郦食其，刘邦封他为广野君，让郦食其做了自己手下的谋士兼说客，又任命郦食其的弟弟郦商做了将军，统领在陈留入编的新兵。

顺利拿下陈留后的一段时间里，刘邦的军事行动摆脱了西进后到处吃瘪的局面，开始接连获得胜利，并且与谋士张良重新合兵一处，攻下了原来地处韩国的十余座城池。

为什么是“重新”呢？原来，复国主义者张良与刘邦共投项梁帐下之后，并没有停止复国的决心。他主动游说项梁，希望找到原韩国的公子横阳君韩成，将韩成立为韩王来恢复韩国。项梁同意了张良的提议，很快派人找到了韩成，还派给张良一千多人的军队帮助韩成复国。(www.daowen.com)

从“一千多人”这个数字可以看出，项梁对张良并不重视。在历史上一个人数动辄就数以万计械斗的乱世，一般情况下，一千多人干不出什么事来。好在这不是一般的乱世，兵力几乎处处捉襟见肘的秦军根本顾不上这么一小撮乱党，于是韩军趁乱浑水摸鱼，很快也收复了几座城池。

要说张良是当时世上一等一的谋士自然不假，但谋士所长在于运筹帷幄之中、决胜千里之外，而不是真刀真枪地在战场上厮杀。所以要张良规划战略部署可以，但具体的作战指挥则并非其所长，而且韩成手下也没有什么像样的将才。当他们的行动引起朝廷当局的重视，朝廷派出军队镇压之后，韩军战斗力不足的缺点马上就暴露无遗，刚到手的几座城池很快又被秦军夺了回去。

失去城池依托之后，张良等人的处境更为尴尬，书面上隐晦的说法叫“往来为游兵颍川”，说白了，就是整天被秦军追着屁股到处跑，一帮人在颍川地区东躲西藏，到处钻山沟、蹲草坑，提心吊胆，日子过得相当苦闷。

这段不愉快的经历让张良明白了自己的劣处。当刘邦在军事上获得节节胜利之时，张良带着韩成和已经在山里当了几个月野人的残兵败将再次投到刘邦的帐下。这时已经财大气粗的刘邦看在张良的面子上出兵帮助韩成收复了韩国的十几座城池，但刘邦帮助韩成也不是义务劳动，他在意的只是张良而已，他根本看不上韩成这个窝囊废。随后刘邦便命韩成带着自己的那几个手下守着这十几座城池，却让张良跟随自己的大军继续西进。

之后，刘邦屡屡在军事行动上获得胜利，不仅粉碎了赵国的一支队伍想要渡过黄河入关的企图，还开始在队伍里组建非正式的骑兵队伍，然后依靠机动性能极高的骑兵连连击败秦军，并包围了军事重镇宛城。

宛城是经由南阳郡通往关内的必经之地，秦政府在此地囤有相当多的兵力。这时候宛城守将是南阳郡的郡守，这个人虽然没什么出众的军事才能，但好歹知道固守待援。一听说刘邦的义军杀过来了，南阳郡守早早命人坚壁清野，把宛城的大门一关，门后还用重物顶住，任由刘邦的人在城外如何叫骂都只当听不见。刘邦见骂阵无效，就命令士兵攻城，又遭到城头秦军滚石和箭矢的伺候。

秦军死守宛城让刘邦的多次攻城之举都徒劳无功，随着时间的推移，刘邦逐渐变得焦躁起来。他时刻惦记着楚怀王那句“先入定关中者为王”的口头约定，生怕被项羽抢了先。应该说，这个时候的刘邦还是有点小家子气的，农民出身的娃子没见过大世面，一天到晚就抱着“入关称王”这个念头，恨不得肋生双翅飞进咸阳然后大声宣布“我是王”。战事顺利时，刘邦心里还能平静，知道步步为营，一旦战事胶着，内心就会急躁不安，焦虑之下，他干脆命令部队开拔，绕开宛城继续前进，反正他的目标只有咸阳。

这个时候，张良对刘邦绕道的行动表示了强烈的反对。他一路上反复劝阻刘邦：“虽然你急着入关，但现在关中的秦军力量依然强大，而且他们据险而守，如果现在你不先想办法拿下宛城，而是直接攻击关中，到时候一旦战事不利，就很容易落到被前后夹击的境地。”

刘邦是个会接受他人意见的领导，不管在何种情况下，他都能虚心纳谏（这让他有别于当时的其他义军领袖）。急切的心情一旦得到缓解，他便意识到自己的错误，进而接纳了张良的正确建议。之后，刘邦连夜带兵抄近路折返，重新包围了宛城。

宛城的南阳郡守头天好不容易盼到了刘邦撤军，第二天黎明，一上城头又看到城外里三层外三层密密麻麻的全是“刘”字大旗，顿时崩溃了，拔出剑来就要自行了断。这时候郡守手下一个叫陈恢的舍人赶忙上前阻止，他劝郡守暂时不要寻死，不如等他见刘邦一面后看看能不能投降保命，如果不能保命再寻死不迟。

南阳郡守其实根本舍不得自己这百八十斤的皮囊为国尽忠，没有犹豫就答应让陈恢出城去游说刘邦——为了防止刘邦的军队趁乱攻破城门，郡守没敢让陈恢从城门口大大方方地出城，而是让人用篮子装着把他从城墙上吊下来的。

从土制升降梯里下来后，陈恢见到了刘邦，他先是陈说了一番利害：宛城是一座大城，兵多粮足，如果现在强攻宛城也许能拿下，但损失必然也很大，而且这样会坚定其他城池将领死守的决心，增加刘邦进军的困难；如果放任宛城不管，继续西进，那就可能被前后夹击。这和张良的见解是大体相同的，刘邦也表示赞同。但此时的刘邦对拿下宛城自信满满，他很得意地问陈恢：“你说了这么多，葫芦里究竟卖的是什么药？”

陈恢不慌不忙地把葫芦里的药倒出来给刘邦看。他告诉刘邦：“不如你放死守宛城的军民一马，再给郡守封个爵位稳定人心，那你不仅可以收编宛城的兵马继续西进，一路上，其他没有被攻克的城池的军民也会被你的宽宏大量所感动，必然是早早地大开城门等着你的到来而不敢有丝毫抵抗。”

陈恢的主意倒是很合刘邦的胃口，刘邦听了很高兴，立即同意开出封侯的条件约降南阳郡守。宛城投降后，刘邦马不停蹄地集结队伍继续西进，自宛城向武关逼近。之后的事情果然如陈恢所说，一路上秦军望风披靡，刘邦几乎没有遇到像样的抵抗就到了武关脚下。

这样的结果当然与刘邦宽和的政策有关，但更为重要的是，在当时除关中平原以外的广袤地区，秦政府实际上已经失去了军事上的控制，再也无法组织力量进行有效的抵抗。因为北面那场惊天动地的大战已经有了分晓。