“匈奴”一词最早见于《史记·秦本纪》：“韩、赵、魏、燕、齐帅匈奴共攻秦。”也就是公元前318年，公孙衍组织的五国攻秦。匈奴骑马善射，战斗力强，但没有完备的军事组织，虽然能对中国构成威胁，尚不能组织大规模的军事入侵。而中原各国正在忙于混战，也无心理会匈奴，秦、赵、燕三国都修筑边墙（后来才叫长城），向北及西北（月氏、匈奴、东胡）做保守防御。

从战国中期开始，在将近一百年的时间里，匈奴各部由零散而聚集，逐渐成为中国北方劲敌。他们是在中国忙于内战时强大起来的。

赵国最先感受其压力。因为有赵武灵王和李牧，匈奴才不敢过分南下。

在秦始皇扫荡六国之时，匈奴部落也出现了一位英雄，名字叫头曼单于（单于的意思是像天一样广大的首领）。他率先统一匈奴各部，使匈奴成为与东胡、月氏齐名的草原民族。

从秦始皇十一年第一次伐赵算起，到秦始皇三十三年蒙恬出兵击匈奴止，在这22年里，头曼单于领导匈奴各部恢复至李牧之前的水平，骑兵不少于20万。蒙恬打败头曼单于，匈奴再次退到阴山以北（赵武灵王第一次，李牧第二次，蒙恬第三次，汉武帝则取得更为巨大的成功）。

趁着敌人内乱，抓紧时间发展自己，只有高明的生存专家才能捕捉到这种良机。这就要求领导者深刻洞察形势变化，为众人指明方向。(www.daowen.com)

赵武灵王向草原民族学习胡服骑射，向西、向北发展，设置云中郡、雁门郡、代郡，实际控有河套地区。秦国日益攻伐三晋，由蚕食而为鲸吞，秦、赵无暇顾及边备，匈奴开始越过阴山，止于黄河北岸。到秦国吞并赵国，全力攻取魏、燕、楚、齐四国时，边备趋于空虚。匈奴大胆渡过黄河，势力已达鄂尔多斯高原，还时常劫掠秦国边地。

秦始皇统一中国，咸阳正北设上郡、北地郡，而真正能控制的地区，大概是今日陕西榆林往北的一些地方。再往北的毛乌素沙地至黄河南岸的广大区域，只是在名义上属于秦国版图。更经常的时候，它是匈奴的游牧区和劫掠区，或者可以叫作两国的中间地带。而靠近黄河西北拐弯处的大片土地，当时叫河南地，是匈奴的实际控制区。这就是《史记·秦始皇本纪》说的“北据河为塞”的实际情况。直到蒙恬发兵30万北击匈奴，略取河南地之后，“北据河为塞”的边疆规划才成为事实。

这块中间地带的最南端距咸阳四五百公里，中间隔着陕北高原，基本上没有险峻隘口。以匈奴骑兵的脚程，不过10天，可以抵达城下，严重威胁咸阳及关中的安全。赵武灵王当年设想的直袭咸阳的大谋略，也在这个方向上。此时的匈奴，比起李牧时国力已经恢复，是中国最强劲的对手。

关中乃国家根本，竟然被匈奴威胁。如何巩固边防，保障帝国安全，消除悬在咸阳头上的隐患，成了新帝国的重大课题。