公元前221年，秦始皇消灭六国，完成了统一中原的大业之后，就着手制定北讨匈奴、南征百越的战略。

越，泛指古中国东南沿海和岭南地区的各土著居民。他们以部落的形式散居于丘陵河谷之间，生活习性与中原不同，语言也不与中原相通，族属繁多，种姓各异，所以称为百越。春秋末期吴越争霸之际，越国崛起于东南，越名始为中原所知。百越之越是族名，越王勾践之越是国名。他们主要分布于我国长江以南至大海之间的华南丘陵地区。按照今天的地理划分，华南丘陵地带系指江南丘陵、浙闽丘陵和两广丘陵构成的广大山地，以武夷山、罗霄山、雪峰山、南岭、大瑶山、九万大山、十万大山为主体山脉。该地气候炎热，环境潮湿，丛林密布，水量丰沛，江河纵横，不便车马，而利舟船。

以地理为界，百越大致可分为五部：于越、东越、闽越、南越、西瓯。于越指吴越旧地的居民，以绍兴平原为活动中心。东越和闽越指武夷山以东、今日浙南与福建的土著居民，东越以温州为中心，闽越以福建为主要活动区域，有时两者又混同。此三越主要活动在浙闽丘陵，即武夷山丘陵及沿海地区。南越和西瓯则以南岭为界，与中原不相往来。南岭由五岭构成，从东往西分别为大庾岭、骑田岭、萌渚岭、都庞岭、越城岭。五岭以南，为南越。越城岭、都庞岭往西，为西瓯（含骆越）。南越、西瓯大致等于今日广东、广西两省。还有学者把西瓯所属的骆越，划分于今日越南境内。

以地理为界而严格区分于越、东越、闽越、南越、西瓯、骆越的所属关系，看起来整齐，但缺乏足够的证据。把百越直接分成三个部分，似乎要简洁一些：一是越国所在之越人，与中国交往频繁，一度还称霸中原，有学者称为于越；二是活动在武夷山丘陵的越人，主要集中于今日浙江南部和福建全省，分别称东越和闽越，有时可以互通，所以这里都称东越；三是活动在岭南的越人，以今日广东、广西两省为主，称南越（含西瓯）。

百越的历史贡献可谓巨大。百越所在的浙江余姚河姆渡，发现了7 000年前的稻谷堆积，是稻谷的主要发源地。越人也制造了最早的船，先是独木舟，后是木板船。吴王夫差为了北上争霸，开运河沟通长江和淮河两大水系，所以越人又是京杭大运河的最早开凿者。

为了保持岭南的稳定，秦始皇命进军岭南的将士留守当地“屯戍”。另外，还从中原向岭南地区大批移民。留守的将士和移民，除少数与中原移民女子结婚外，其余多娶越女为妻。他们为岭南地区带来了先进的文化和农业、手工业技术，为岭南的发展做出了重大的贡献。秦平岭南的战争是秦始皇统一中国战争的重要组成部分。它在历史上第一次正式将岭南纳入了中国的版图，使越族正式成为中华民族大家庭的一员。它对促进汉越民族的融合及岭南社会政治、经济和文化的发展都起着不可忽视的作用。

秦始皇奠定了中国的基本版图，从吞并六国开始，加上北逐匈奴、南定百越两战，分三个阶段完成了统一事业。其中以吞灭六国最为巨伟，以南定百越最为艰难。

秦始皇二十五年（前 222年），王翦灭楚，不仅征服越国故地，置会稽郡，也与南越发生军事接触。这部分越人，应该是岭北的越人，而不是岭南的。楚国所属的黔中、长沙、九江三郡，在长江以南、五岭以北，为楚人、越人杂处之地。王翦的任务是灭楚，当不会贸然深入五岭与南越作战。王翦所征的百越之君，是越国子孙及洞庭湖以南的越人，东越和南越不在其中。

秦始皇二十六年，六国虽然已经吞并，但南方的百越、北方的匈奴，都还没有统一。秦始皇在北部取守势，派蒙恬驻防北地郡，戒备匈奴，在南方取攻势，集中50万大军，兵分五路，齐并南下，欲一战而定两越。

具体部署是，以尉屠睢为统率，兵分五路，向南推进。一路在湖南靖县，二路在湖南宁远，三路在广州，四路在江西南康，五路在江西余干。一路由越城岭突进，二路从萌渚岭突进，分别借漓江、贺江之便，从北面、东面两个方向攻击进入广西。三路由骑田岭突进，四路由大庾岭突进，借连江、北江之便，从两个方向攻击进入广东，在广州会合（第四路也可能包含有阻隔东越向南越逃窜的目的）。五路在江西余干，由信江东去，经江西鹰潭进入武夷山脉，沿闽江直入闽越腹地，攻取福州。(www.daowen.com)

简单说来，秦兵的攻击方向就是，一、二路合击西瓯，三、四路合取南越，五路直取闽越。

第五路进军似乎很顺利，没遇到什么困难。秦设闽中郡，估计就在这次军事胜利以后。南越、西瓯的战斗却很艰难。战斗初期，帝国兵团携战胜六国的军威，迅速猛插，很快夺得河谷平川等战略要地。西瓯、南越各部，在秦军的凌厉攻击之下，纷纷溃散，不得不撤离中心地带，退入两侧的山地丛林。他们没有服输，也没有退却，很快就组织起来，依托有利地形，以原始的游击战、麻雀战、扰袭战等形式，对敌人进行了顽强抗击，致使秦军3年不得解甲休息。双方的攻防一定很精彩，战斗也很艰难，谁都无法彻底战胜谁。

越人的抵抗意志如此坚强，这可能是秦始皇事先没有想到的，他所期待的速战速决没能实现。又因为粮草运转困难，速决战打成了持久战，由此转入艰苦的相持局面。于是秦人开始修建灵渠，好运送粮草，争取来日再战。秦始皇是一个意志坚定的人，绝不会因为三年攻不下来，就要放弃南征。

毫无疑问，南越明显受到中原文化的影响——墓葬发掘等考古资料已经充分证实了这一点，但由于地理阻隔的缘故，语言不与中原相通，政治传统和民俗习惯也与中原不同，并长期自立于中原文明之外。他们要殊死保卫家园，也在情理之中。虽然比秦军弱，但他们有自己的办法。秦军远道而来，后勤供应困难，他们就坚壁清野，同时日伏夜出，不断袭击秦军粮道。秦军饿着肚子，无法深入丛林追剿，一时间也无可奈何。

在此过程中，秦人想到了修建一条水渠，先解决粮草供应再说。他们已经占领五岭南北各战略要地，也有条件来考虑水渠问题。

于是，在秦始皇二十八年（前219年），秦人开始修建著名的灵渠，也是继都江堰、郑国渠之后，秦人修建的第三大水利工程。这时已经是南征百越的第三年，与《淮南子》说的“三年不解甲弛弩，使监禄无以转饷，又以卒凿渠而通粮道，以与越人战”相合。

在灵渠建造过程中，帝国军队与被占领者之间展开了更加激烈的较量。

西瓯的君长译吁宋——显然是一个音译词——被秦军杀死，越人退入丛林之中，朝夕与禽兽相处，也不肯屈服。他们推选出新的首领，坚持战斗。《淮南子》粗略地描述了当时的情形，说越人采用夜间偷袭战术，不断骚扰秦军驻地，大败秦军，杀了尉屠睢，伏尸流血数十万。秦兵有五十万，分驻西瓯、南越、闽越各地，西瓯越人如何能够靠夜间偷袭，让数十万敌人丧命？也许真实的情况是，在一次夜间偷袭战中，一小股越人武装闯入秦军总部，在混乱中杀死了尉屠睢。秦军折了统帅，群龙无首，又缺乏粮食，于是大溃逃，越人乘胜追击，“伏尸流血数十万”。即便如此，《淮南子》一书所说的“五十万”和“数十万”，似乎都不可靠。这一部书，把南平百越和修长城，都说成是“发卒五十万”。

秦始皇任命了新的统帅，以领导幸存下来的军队。灵渠还没有凿通，物资运转仍然困难，秦军对南越的战斗暂时取了守势，只等灵渠修通以后再说。