公元前284年，燕、赵、韩、魏、楚五国攻齐，尤其是燕将乐毅横扫齐国，令齐国差点儿亡国。之后，齐国一直没有复强。公元前221年（秦王政二十六年），秦王政命令王贲挥戈南下，攻打东方六国中的最后一个：齐。从姜太公立国开始，齐国就是一等强国。姜太公封于齐，积极发展工商渔盐之业，人民多来归附，又东征西讨，平定周边，遂成大国。后来齐国发生内乱，田常代齐，齐国不姓姜而姓田，国号却保留下来。到齐桓公称霸诸侯时，齐国盛极一时。秦国崛起于西方，齐国与秦国并称两强。

齐国的衰落始于燕昭王伐齐，齐国差点亡国。后来田单用火牛阵恢复齐国，但齐国从此衰落下去，再不能与秦国相抗。

燕国伐齐时，齐王被杀，儿子（也就是后来的齐襄王田法章）流亡在莒，给一个名叫太史敫的人当下人。太史敫的女儿看他生得相貌不凡，不似普通人，悄悄拿些吃的穿的周济他，私下里两人就好上了，于是史书说他们“私通”。时间久了，他才说自己是齐国太子，于是被莒人推戴为齐襄王，为复国树立了希望。

那个女子当然就做了王后，史家称为君王后，生儿子建。太史敫说，“没有正式媒聘，女儿就自己嫁了，这不是我的种，是玷污我的家族”，终身不见君王后。尽管如此，君王后还是没有缺失做女儿的礼数，所以史书说“君王后贤”。

齐襄王死后，儿子即位，就是齐王建，君王后主持朝政。齐王建是个无能之辈。母亲健在时，他依赖母亲；母亲临终前，他还死皮赖脸地要母亲写下可以辅佐他的大臣的名字。君王后是一个女人，难免缺乏远见，采取了谨慎侍奉秦国、保护齐国平安的谋略，成效果然显著，齐国40多年无兵灾。齐国是平安无事了40年，秦国却在这40年间，日夜攻伐赵、韩、魏、燕、楚五国。(www.daowen.com)

齐王建六年，秦、赵在长平决战，齐国没有救援，赵国缺粮，向齐国求救，齐国也不给。

齐国的谋臣说：“不支援赵国，这是齐、楚的过失，正好中了秦国的诡计。赵国与齐、楚为唇齿相依，唇亡则齿寒，今日赵国灭亡，明天就轮到齐、楚。因为心疼粮食，就不支援赵国，哪里是为国家谋利益！”

秦破长平，又围邯郸，齐国也没有派兵支援。赵国就这样被秦国打垮了。

齐王建十六年（前249年），刚毅不屈的君王后逝世，后胜任宰相。秦国迅速展开收买内应的活动，向后胜馈赠大量的黄金、玉器。后胜得了秦国的好处，就派出大批宾客相继赴秦。秦国又对他们大肆贿赂，送给金钱、珍宝，让他们回齐国充当内应。这批人从秦国回来后，就积极地制造亲秦的舆论。他们说齐王建应西去朝秦，以表归顺，又说秦齐是姻亲，根本不用备战抗秦，也不要帮助三晋、燕、楚攻秦。