楚国为春秋战国时期最强大的国家，曾经占据中国一半土地，疆域辽阔，山林茂密，物产丰富，号称拥有甲士百万。完全拥有长江流域，也是春秋五霸之一。早就有人相信，并中国者，非秦即楚，所以《战国策》说，“横成则秦帝，纵成则楚王”。楚国衰落，深刻内因是改革不彻底，其倡导者吴起还被反对派杀死，没能出现秦国那种国势蒸蒸日上的政治气象。标志性原因是楚怀王昏庸无能，既中了秦国圈套，又怒而兴兵、连吃败仗，结果丢失大片土地，造成日后白起攻楚拔郢之战，楚国被迫东迁，失去积极抗秦的信心与力量，最终日益被秦国蚕食，越来越衰弱。

秦昭襄王时，白起破郢，楚国迁都，迁到今日河南淮阳。淮阳在韩、魏的东南方，距大梁125公里，距南郑130公里，而南郑、大梁之间仅有60公里，三国都城都在今日河南省。

随着秦军的胜利，楚国为避敌锋芒，又两次徙都，最后迁到寿春（今安徽寿县），这里距淮阳215公里。楚国3次徙都，都在黄淮平原上，无险可守。(www.daowen.com)

此时楚国土地仍然可称辽阔，包括今日河南、山东局部以及长江中下游的广大地区。长江中下游地区遍布沼泽湖泊，湿气瘴气很重，还不适合广泛居住，因而虽有长江天堑，楚国却没有办法利用。淮河平原就成了秦、楚会战之地。

楚国的内政一直不振，贵族之间总是争权夺利，这种状况到战国末期尤为严重。公元前228年，楚幽王死，统治集团发生内讧。幽王的同母弟犹，即位为哀王，但仅2个多月，就被异母兄负刍的门徒杀掉了，负刍成为楚王。楚王室更加分崩离析。就在楚国发生内乱的时候，公元前226年，秦王政不失时机地从北方伐燕前线抽调秦军，南下攻楚，连续夺得楚国10余个城池。公元前224年，秦国与楚国的决战就要开始了。秦王政先派年轻将领李信率20万秦军攻楚，被楚军击败。后又派大将王翦率60万秦军攻楚。王翦入楚境后，并未马上发动攻势。他总结了李信轻敌冒进的教训，采取屯兵练武，坚壁不出，麻痹敌人，以逸待劳的战略。这样，度过了一年多的时间，秦军对楚地的情况基本适应，士气高昂，体力充沛。同时，被调来抗击秦军的楚国部队，斗志渐渐松懈，加上粮草不足，准备东归。楚军一撤，王翦就抓住时机下令全军出击。秦军一举打垮了楚军的主力，并长驱直入，挺入内地，杀死楚军统帅项燕。接着，秦军攻占楚都寿春（今安徽寿县），俘虏了楚王负刍，楚国灭亡，时为公元前223年（秦王政二十四年）。