在用主力进攻赵国的同时，秦对韩采取扶植亲秦势力以逐步肢解的策略。公元前231年，韩国南阳郡“假守”（即代理郡守）腾，向秦献出他所管辖的属地。腾被秦王政任命为内史，后又派他率军进攻韩国。腾对韩国了如指掌，所以进展顺利。于公元前230年（秦王政十七年）俘获韩王安。韩国灭亡。

韩国始建于三家分晋，经申不害变法，也强盛过一阵子。申不害与商鞅都属法家，但申不害的变法不彻底，贵族政治仍然是韩国的主流政治，百姓的利益不能充分满足，生产与参战的积极性就不高。在地缘关系上，韩国紧邻秦国，是秦国东出中原第一站。韩国虽然名列战国七雄，但土地面积最小，综合国力最弱，很难抵挡秦国的攻击和蚕食。

本来秦国早就可以消灭韩国。秦昭襄王时代，韩国土地被吞掉三分之二，再无力抗拒秦威，靠称臣纳贡维持生存。齐国因为吞灭宋国，遭到联合国的深度打击，差点亡国，鉴于这种情况，秦国一直没有灭韩。韩国也设计了一些谋略来保存自己，派郑国去秦国当间谍就是其中之一，所以多活了几十年。

秦始皇十年，李斯想迫降韩国，没有成功。秦始皇十一年、十三年、十四年，秦国三次攻赵，心思都在赵国，韩国得保平安。

也就在第三次攻赵的时候，秦始皇读到几篇文章，如《孤愤》《五蠹》之类，赞叹说：“哎呀，能跟这种人交游，死也不遗憾了。”

李斯说：“这个人叫韩非，书是他写的。”

秦始皇按捺不住激动的心情，发兵攻韩，要得到韩非。韩王一直不用韩非，看形势危急，命令韩非入秦。

韩非是韩国公子，地位尊贵，喜欢刑名法术之学，其本源来自黄老。韩非患有口吃，不善说话，所以发奋著书。李斯和他是同学，都拜在荀子门下，但李斯觉得自己不如韩非。

韩非多次给韩王建议，希望能够振兴韩国，但韩王不肯用他。韩非是法家的代表人物，满怀富国强兵谋略，空有一腔报国之志。眼看祖国岌岌可危，所养非所用，所用非所养，悲愤不已。于是整理古往成败得失，埋头著书，写成十几万字，就是《韩非子》。

韩非来到秦国，秦始皇大悦，遂了心愿。《韩非子》前两篇文章就记载了韩非初到秦国的情况。他为秦始皇出谋划策，建议先灭赵，真实目的是为了存韩，让韩国多活一段时间。

韩非跟秦始皇说：“我听别人说，不知而言，不智；知而不言，不忠。为人臣不忠，当死；言而不当，亦当死。我愿意把我所知道的都告诉你，听凭你裁决。秦国力量如此强大，却不能吞并天下，四邻诸侯不肯臣服，完全是因为大王的谋臣不忠。我愿意冒死给大王献策，如果我的谋略不能一举破赵灭韩，亡魏臣楚，并齐吞燕，扫荡六国，称霸天下，大王就把我斩首。”

韩非的谋略是先攻赵，“赵举则韩亡，韩亡则荆、魏不能独立，荆、魏不能独立，则是一举而坏韩、蠹魏、拔荆”，然后东收齐、燕，第一次明确指出吞并六国的先后顺序。韩非不仅是战国末期最后一位大学者、思想家，也是一位杰出的战略家。不是六国无人才，是六国君王太昏庸。

《战国策》也记载了韩非在秦国的活动。

秦始皇召集宾客60人开会，宣告了一个坏消息：“山东四国合纵，想对付我们，你们可有什么好办法？”

大家都不作声。(www.daowen.com)

此时姚贾站出来说：“我愿意出使四国，破坏他们的谋略，让他们收兵。”

秦始皇拨给他一百辆车，一千斤金，衣王之衣，冠王之冠，带王之剑，威风凛凛上路了。

姚贾以间谍的身份在外活动3年，成功破坏四国合纵，然后还报秦国。秦王大悦，封赏千户，拜为上卿。

韩非说：“姚贾用大王的权力、秦国的珍宝去结交诸侯，明里打着大王的旗号，实际藏着自己的私心，请大王明察。他家世世代代都在魏国大梁当看门人，他在大梁偷过东西，在赵国当官又被驱逐，才跑到秦国来。世世看大门，在大梁偷东西，在赵国被驱逐，这样一个人，竟然也来参与国事，文武百官多没面子。”

韩非污蔑姚贾，是为韩国，没有私心，与小人攻讦不同。

秦始皇责问姚贾：“听说你用我的钱财去结交诸侯，是这样吗？”

姚贾说：“是的。”

秦始皇问：“那你还有脸来见我？”

姚贾说：“我对大王很忠诚，大王却不知道。假设我对大王不忠诚，四国怎么会取消合纵？夏桀听信谗言，杀了良将关龙逢，商纣听信谗言，杀了忠臣比干，结果身死国亡。大王如果听信谗言，秦国也会没有忠臣。”

秦始皇又问：“你家世代看大门，你在大梁偷东西，被赵国驱逐，这又怎么解释？”

姚贾说：“姜太公落魄时他老婆都不肯要他，在朝歌做屠夫时肉没人买，在溪边钓鱼时鱼不吃他的饵，这样一个人，却帮助周文王夺取了天下。管仲是一个又贫又贱的人，出身边鄙之地，被鲁国当作囚犯押送回齐国，这样一个人，却帮助齐桓公称霸诸侯。百里奚是虞国的乞丐，身价不过五张羊皮，这样一个奴隶、囚犯，却帮助秦穆公称霸西戎。这些人都有不光彩的一面，只因为得遇明主，而建立功勋。我想我遇到的也是明主。”

秦始皇同意他的话，命令他去杀了韩非。

姚贾最大的功劳，就是完成了秦国的间谍使命，带着金银珍宝，贿赂奸臣，诋毁良将，成功离间六国君臣。按照尉缭的估算，间谍活动费用不过30万金，却严重削弱六国的抵抗力量。当时就有人说，如果李牧不死，秦国要多花半年才能吃掉赵国。照这样计算，吞并六国可能要多用至少两年。以秦国60万大军计算，仅粮食一项，就要吃掉郑国渠所灌溉的四百万亩良田两年的收成，还不算战马的粮食，更不要说人员的伤亡，军马、铠甲、兵器的损耗等，两年军费肯定远远超过30万金。姚贾的间谍活动可谓卓有成效，减少了战争开支，缩短了统一进程，对统一事业有功。