第五次攻赵彻底灭了赵国。

秦始皇十七年（前230年），秦国顺利吃掉韩国，又把枪口转向邯郸。

秦始皇十八年（前229年），赵王迁七年，秦国第五次攻赵。由于去年灭韩，有了吃掉一个大国的经验，对吃掉其余五国，秦始皇就有了信心，想一战定邯郸，再次“大兴兵”。

进攻路线跟原来一样。名将王翦又出现了，任北路主将，率领驻守在上地（即上郡，今陕西延安一带）的秦军，跨过黄河，翻越太行山，出井陉关，攻击邯郸北面。南路主将杨端和，羌瘣为副将，从河南新乡一带出发，由邺攻击邯郸南面。

赵国方面由大将李牧、将军司马尚各领一军，分别阻击秦军，可能是李牧对王翦，司马尚对杨端和。李牧与司马尚堪称赵国最后的良将，他们依托太行山、漳水、长城等有利地形，对秦军展开顽强阻击。王翦知道这回遇到对手了，不愿意贸然进攻，相持一年，没分出胜负。杨端和在南线则有所突破，包围了邯郸。

秦国终于看清楚，李牧是灭赵的唯一障碍，于是再次使出撒手锏，派间谍去赵国搞破坏。间谍带了大量金银珠宝，收买赵王迁的嬖臣郭开。司马迁用嬖臣这个词来指称郭开，似乎表明他与赵王迁可能有同性恋关系，所以深得赵王迁宠爱。郭开诋毁李牧，说他和司马尚想造反。这么拙劣的诬告，赵王迁竟然也相信，派同宗赵葱、齐将颜聚代替李牧、司马尚。(www.daowen.com)

大敌当前，赵王临阵易将，李牧知道后果，不肯交出兵权。李牧是一片忠心，却让奸臣的诬告成为事实。于是赵王悄悄派人逮捕李牧，斩首；司马尚免职。李牧一死，王翦没了对手，立刻率队出击，阵斩赵葱，颜聚逃亡，才三个月，赵国就灭亡了。

如果李牧不抗命，结果会怎样？无非两种，逃亡，或者自杀，他是不会投降的。

赵公子嘉带着赵氏宗族逃到代（今河北蔚县），大概有李牧十几年经营，代的城池比较坚固，自立为代王（至今河北蔚县还有代王城这个地名），与燕国军队联合抗秦，坚持斗争了六年。

灭赵之后，秦始皇千里迢迢来到邯郸，把当年那些仇家，把那些得罪过他、得罪了他母亲家的人，统统活埋，出了胸中一口恶气。秦始皇就是这样一个人，你怎么对我，我就怎么对你。他是有感情的人，所以在权力基本稳固之后，就开始攻赵，一点儿也不犹豫，一点儿也不拖拉。他的做事风格有助于提高秦国的行政效率，他的爱憎感情也影响了扫荡六国的时间进程。

司马迁在评论赵国灭亡时说，赵王迁的母亲出身娼家，因赵悼襄王宠爱，废长立幼，让赵王迁继位。赵王迁没什么德行，也没什么本事，宠信嬖臣郭开，诛杀良将李牧，结果当了俘虏。司马迁同情赵国，也同情李牧。赵公子嘉是长子，如果他被立为赵王，秦、赵之间的斗争可能会更加残酷。