第二次攻赵，秦国斩首赵国十万人，用兵规模也是相当巨大。

秦始皇十三年（前234年），赵王迁二年，停止一年的攻赵谋略再次开始。

这次攻赵继续从南路进兵，桓齮为将，可能还是他先前率领的那支部队，攻击目标是赵国的武城，与邺紧邻，估计为赵国南面门户，与赵长城相连。邯郸距离赵南长城不过40公里，全是平川，如果秦军突破赵长城，半天可到邯郸，因此赵军也全力防守武城及南长城沿线。

赵军主力在扈辄的率领下，依托赵长城与漳水，在长城外围与秦军展开激战。战斗过程现在已不清楚，结果是秦军大胜，夺了平阳，斩首十万，杀死扈辄。平阳（今河北磁县东南）在武城东15公里，为赵长城的外围据点，也可能是扈辄的营垒，城破身死。赵军退入长城，凭关固守。

捷报传来，秦始皇离开秦国，第一次巡游东方，来到东周故地河南（今洛阳西南，东周王室最后的居留地，亦即西周国，被秦昭襄王吃掉了），距攻赵前线250公里。

邯郸南面的这段赵长城，只有八九十公里，东到黄河，就没有了。秦军经过短暂休整，同年10月，桓齮率领大军，绕过赵长城东端，远出赵国东北部之外，沿着赵国与齐国之间的地区（可能沿黄河下游泛滥区的边缘行进），想出其不意，绕出赵国东北部，然后南下，南北两路夹击邯郸。

赵国在扈辄死后，赶紧调李牧南下。李牧乃赵国边关名将。赵国北地设代郡、雁门郡、云中郡，李牧驻代（今河北蔚县东北），东击燕国，西备匈奴，赵国北郡平安无事，多是李牧的功劳。

李牧的驻所代，距邯郸700余里。而赵国北长城西端，最偏远的高阙塞，距邯郸2000里，距李牧驻所也有1200里。赵王在邯郸对北地数郡只能遥制，边关大将可便宜行事。李牧大概是在长平之战、邯郸之战的那几年里，第一次出任边关大将。

在秦国的连续打击下，赵国经济十分困难，只好削减边关经费。北地天寒风劲，生活本来艰苦，经费少了，更加艰难。李牧决定开设边境贸易，税款和租金都收入幕府，补贴军资，因而成为中国历史上第一个有明确文献记载的敢于自主搞活区域经济的边关名将。

有了钱，战士每天都有牛肉吃，体质增强，骑马射箭练得烂熟；又整修烽火台，加强警戒，派间谍到处打探消息。有了这些准备，李牧才发布命令：“匈奴就要来了，各部立即收队，不准出击，违令者斩！”

每次匈奴来，将士都收兵自保，严防烽火台而不出战，好几年都这样，既没有战果，也没丢失东西。匈奴以为李牧胆怯，将士也以为李牧胆怯。谣言传到邯郸，赵王有些不信，派人来责问，李牧坚持如故。赵王发怒了，派人代替李牧。

匈奴又来犯边，赵军出战，几次都被打败，边关也不能耕田放牧。赵王想起用李牧，李牧托病不出，赵王强迫他受命。李牧说：“大王真要用我，必须同意先前的老办法，我才敢接令。”赵王答应了。(www.daowen.com)

胡服骑射

李牧又回到边关，恢复原来的命令，匈奴几年都抢不到东西，仍然认定李牧是胆小鬼。边关将士天天都得赏赐，憋了一身劲没处使，都来跟李牧请战。李牧要的就是这股士气，于是挑选战车1300乘，骑兵1300 0名，敢死队5万人，善射者10万人，加紧训练。按照司马迁的说法，李牧挑选出来的部队，车兵、骑兵、步兵加起来，有166900人，不知道准不准确。

布置妥当以后，李牧“大纵畜牧，人民满野”，引匈奴来抢。匈奴来了小队人马，赵军假装败逃，遗弃数千人，任凭匈奴杀掠。单于得到消息，大为振奋，亲率部队南下，以为又可以大抢特抢了。李牧多设奇阵，左右翼包抄，大破匈奴，杀敌十余万骑。灭襜褴，破东胡，降林胡，单于逃得远远的，十几年不敢走近赵国边城。

李牧在边关得到攻打秦国的命令，当即挑选精锐，迅速南下，在今日河北石家庄一带，与桓齮遭遇。李牧带的应该是一支骑兵，也是他亲自训练的，将知兵，兵知将，心齐如一，又与匈奴接触较多，机动性与战斗力都很强；又因为大胜匈奴，有信心，也没与秦军交过手，不畏惧，所以能够几次挫败秦军，让秦始皇、王翦不敢轻视。

桓齮带领的军队，长距离绕行到邯郸北部，深入敌境作战，又没有部队接应，如果是小股精锐，行动固然迅捷，却难敌李牧骑兵，如果是大部队，长途跋涉六七百里，军队士气、战斗意志、行军速度、后勤补给都成问题，为兵家大忌，与秦穆公当年远伐郑国类似。

双方遭遇之后，在肥下（河北石家庄正东15公里）打了一仗，又在宜安（河北石家庄东南10公里）打了一仗，桓齮都输了，还奔秦国。还有资料说他逃奔燕国去了，按照秦律，吃了败仗要受处罚。但司马迁与司马光两位史学大师都没有采纳这个说法，而且明白指出，秦国第三次攻赵，主将还是桓齮。

李牧因此功封武安君。当时苏秦封为武安君，后来在齐国被车裂。白起当年也封武安君，最后被秦昭襄王逼杀。这种巧合是不是也昭示了李牧的命运？

桓齮失败，主要在于选择了错误的攻击方向，既深入敌境作战，北线也没有接应，何况李牧的骑兵战斗力也强。如果北线有接应（后来王翦就从井陉关打到了石家庄，与南线配合作战），即使与李牧遭遇，以秦军百战百胜之师，两面威胁李牧，至少可以打个平手。

第二次攻赵战役实际上分成两个阶段：第一阶段秦军胜，杀死扈辄，斩首十万；第二阶段从秦始皇十三年10月开始，打到秦始皇十四年结束，结果秦军失败了，赵军取得一个难得的胜利。

桓齮绕出邯郸东北，沿赵、齐边境做长距离行军，如果是想从北面攻击邯郸，为什么不直接绕过赵长城东端，攻击邯郸东面，行程不过百余公里，何必要跑那么远？如果是想做纵深穿插，阻止李牧南下，显然不太符合用兵常情，完全不顾当时的空间距离、地理形势与交通条件；从邯郸西部太行山地区到达宜安，与李牧遭遇，行程长达七八百里，与绕出东北道理相似，这样南北奔突，基本不像百战百胜的秦军主将的作战风格。由于缺乏资料，这些问题得不到圆满的解释，只好栽赃似的说他犯了一个战术错误。

而《中国历代军事史》则认为，桓齮东出赵长城之后，并没有绕行至石家庄，而是直接绕过赵长城西行，在今日河北肥乡、成安与李牧遭遇（他们认为，史书说的肥下就是肥乡，宜安就是成安）。肥乡、成安在邯郸东南二三十公里处，单从桓齮进军路线来讲，这个结论比较符合用兵条件，里程不过百余公里，行军也不困难。但一般历史学者则认为两城在石家庄东南方，距离邯郸有200公里（见谭其骧主编的《中国历史地图集》）。