宜阳在今河南宜阳西北、洛河北岸的韩城镇，当时为韩国所有。这里有一个秦王寨村，据说就是因为当年秦兵所筑营垒而得名。洛河从崤山和熊耳山之间流出来，经过宜阳之后与伊水汇合，再经过洛阳，最后汇入黄河。秦武王说的“东通三川”，意即打通黄河、洛河、伊水，使车马通行无阻，直入洛阳。宜阳依山带水，控扼崤函通道，东与中原相接。崤函险道160公里，秦国控制西段，韩国控制东段。宜阳正是东段上的军事重镇。所以秦武王要先夺宜阳，才能进攻周王室。宜阳境内有崤山，是韩国的西陲保障。韩国在此屯兵十万，物资可支数年，城高墙厚，并不容易攻打。何况秦国是远道千里来攻，增加了风险。当然还要考虑魏国、楚国的态度。更大的风险，是甘茂所担心的君臣相疑。

甘茂的谋略步骤现在已经很明白。他想帮秦武王实现心愿，又知道宜阳不易攻取，所以先去联络魏国。魏国肯出兵，就多一份力量；不出兵，只要不帮韩国，就等于是帮秦国。联络魏国的目的其实是稳住魏国。与秦武王盟誓的目的则是为了稳住秦武王，消弭君臣之间的疑忌。甘茂是明智的，也很冷静，清楚自己所处的客卿位置。

秦武王三年秋，甘茂率兵攻宜阳，五个月都没有打下来。

樗里疾、公孙奭果然在秦武王面前毁谤甘茂。秦武王动摇了，把甘茂召回来商量。

甘茂说：“息壤就在那里。”

秦武王立刻醒悟过来，说：“是啊。”于是增加兵力，要甘茂继续攻城。

楚国看秦、韩相持，决定不再亲秦，而出兵救韩。

东周国君（不是东周王，此时为周赧王八年）问赵累：“你怎么看这事？”

赵累说：“宜阳肯定被攻下来。”

东周国君说：“宜阳城八里见方，不是一个小城，还有10万守军，粮食能吃好几年，韩相公仲佣率二十万人马，楚将景翠也率众来救，秦兵肯定无功。”

赵累说：“甘茂是外国人，攻下宜阳才有功劳，攻不下来，就没脸在秦国混。秦王不听群臣兄弟的意见，执意要伐韩，攻不下宜阳，秦王也丢脸。秦王与甘茂都把攻下宜阳作为赌注，所以我说宜阳肯定会被攻下来。”

东周国君说：“你帮寡人想想，我该怎么办？”

赵累说：“您去跟景翠说：‘你享有楚国最高的爵位，出任楚国最大的武官，胜利了，不能加官晋爵，不胜则死。不如等秦军攻下宜阳，你再进兵。秦军害怕你乘其弊，必献宝贝给你。韩相公仲佣感谢你救韩，也会献宝贝给你。’”

看楚国出兵救韩，秦武王也很担忧。

甘茂说：“楚国虽与韩国结盟，但不会为韩国卖命，先与我战。韩国则担心自己在前面与秦国战，楚国却在后头搞鬼。韩、楚必互相观望。楚国嘴巴上说与韩国结盟，实际上又不想得罪秦国，所以我判断他们会互相观望。”(www.daowen.com)

大臣冯章对秦王说：“宜阳打不下来，韩、楚乘吾弊，国家会有危险。不如把汉中郡还给楚国。楚国不出兵助韩，韩国就不能怎么样了。”

秦王说：“好。”

派冯章去结交楚国。楚国也派人支援甘茂，盘算着如何两边得利。

宜阳没攻下来，死伤甚众。甘茂也有些灰心，想罢兵。

楚国大臣左成说：“国内有樗里疾、公孙奭攻击你，国外有韩相公仲佣憎恨你。现在无功而返，你将里外不是人。不如继续攻打宜阳。攻下来，你的功劳最大，樗里疾、公孙奭就没话说了，秦人反而会怨恨他们。”

于是甘茂继续攻城，擂鼓三次，竟然无人向前。秦军太疲惫了，甘茂无可奈何。

一员秦将说：“您不讲兵法，必大困。”

甘茂说：“我以客卿相秦，又以攻打宜阳来讨好秦王。现在攻不下宜阳，国内有樗里疾、公孙奭诽谤我，国外有韩相公仲佣憎恨我，我就没有立足之地了。明日再战，攻不下来，就把我葬在宜阳城下！”还拿出私财来重赏勇士。

第二天，擂鼓再战，终于攻下宜阳城，斩首6万。韩国派韩相公仲佣入秦谢罪，两国讲和。

楚将景翠果然在此时进兵。秦国怕连续作战打不过来，割让一城（煮枣，在山东东明县），与楚国讲和。韩国也送来重宝。景翠得到秦国土地，收纳韩国重宝，因此感激东周国君。秦军师老力疲，又看楚军在侧，一时不敢进兵，东周国暂时得以保全。

攻下宜阳，秦武王来到洛阳，看见象征天下权力的九鼎，一时高兴，要力士孟说比赛举鼎。秦武王本人就是一个大力士，喜欢跟人比力气大，力士任鄙、乌获、孟说都因此当了大官。这次比赛他们举的是龙文赤鼎，应该不是九鼎。不幸的事发生了，秦武王当场折断小腿骨。秦武王四年（前 307年）八月，不治而死。比赛受伤并不稀奇，稀奇的是历史文献第一次记录了这次事故。

孟说灭族，乌获下落不明。任鄙运气比较好，13年后当了汉中郡守，又6年才去世。

这一仗打了2年，赢得有些艰苦。秦武王动摇过，甘茂也动摇过，魏国态度在变化，楚国态度也在变化，有一个因素控制不好，就会无功而返。秦武王实现了东窥周室的愿望，秦国也在军事上、政治上赢得一个大胜利，不仅完全控制了崤函通道，而且把国境第一次推进至中原。函谷关是秦国的东大门。夺得宜阳，等于在国门前方增设了一个军事据点，更有利于秦军东出。

秦武王在位4年，因为时间短，谋略上并无明显建树。甘茂在内外猜忌、楚魏反复不定的情况下，综合运用各种手段，稳住秦王，联魏谋楚，虚心听取意见，果断鼓舞士气，在师老力疲的情况下攻取宜阳，确实很不容易。他的才华值得肯定，客观上也有利于秦国的长远目标。但他从个人利益出发，以满足秦武王的私欲为直接目标，把攻克宜阳作为自己在秦国立身的政治赌注，虽然有情不得已的苦衷，也不值得鼓励。