秦国在打击三晋的同时，齐国则助楚攻秦，取曲沃。秦王想打击齐国，但路途遥远，中间还隔着魏国、赵国，不好用兵，就问张仪：“我想伐齐，但现在齐、楚交欢，你看如何是好？”

张仪说：“你给我车马钱币，我来试一试。”

秦惠文王十二年（前313年），秦王对外宣称，张仪免去秦相，出使楚国，目的是拆散楚、齐联盟，然后打击齐国。

张仪来到楚国，楚怀王待为上宾，尊敬地问道：“张先生，此僻陋之国，您对于我们的未来，可有什么指教？”

楚怀王这话很有问题。不耻下问是对的，虚心请教也是对的，但楚国国土面积最大，占了差不多半个中国，还自称“僻陋之国”，有失国格。

张仪说：“秦王最尊敬的人，莫过于大王您。我张仪最甘愿跟随的人，也莫过于大王您。秦王最憎恶的人，莫过于齐王。我张仪所憎恶的人，也莫过于齐王。现在齐王深深地伤害了秦王，秦国正打算攻伐他们，但楚国与齐王交欢，所以秦王无法尊敬您，我也无法做您的臣子。大王真听我的，就跟齐国绝交，我保证秦王把商於六百里土地献给大王，还有秦国的美女与大王为妾。秦、楚相互嫁娶，成为兄弟之国。既削弱齐国，又交好秦国，还得到商於六百里土地，一举三得，多好的事。”

商於六百里地靠近武关，是秦国南出攻楚的要地，自然也是楚国北上攻秦的要地。

楚怀王大喜，在朝廷上公开宣布说：“寡人得到商於六百里土地。”

天天摆酒设宴，群臣都来祝贺。只有陈轸后来，也不表示祝贺。

楚怀王说：“寡人不费一兵一卒，就得到商於六百里土地，我真是太聪明了。大家都来庆贺，唯独你不表示，是为什么啊？”

陈轸说：“以我看来，您既得不到土地，还会惹来祸患，所以我不敢妄自祝贺。”

楚怀王说：“为什么？”

陈轸说：“大王您想想，秦国为什么重视您？是因为您和齐王交好。现在还没拿到土地就与齐国断交，楚国就被孤立。秦国会看重一个孤立无援的楚国吗？又怎么会把土地给您？要是您想先得土地后绝齐国，秦国肯定不会答应。要是你先绝齐国后索土地，必定上张仪的当。结果齐、秦二国都得罪了，两国兵至，灾祸就大了。”

陈轸是一个聪明人，一眼看穿张仪的谋略企图，接着说：“以我的意思，不如暗地里交好齐国，但表面上绝交，一面派人跟张仪去秦国。秦国确实给您土地，再绝交齐国也不迟。如果不给，正好揭穿他们的阴谋。”

楚怀王不听，说：“你不要说了。等着看我拿到土地吧。”

楚怀王任命张仪为楚相，给了他很多财宝，宣布跟齐国断交，同时派一位将军随张仪入秦取地。齐国派使者来，一律回绝。

张仪回到秦国，假装摔坏了腿，三个月不出门。

楚怀王听说此事，说：“难道张仪是不相信我绝交齐国的诚意吗？”却不知道秦国已经悄悄派人出使齐国。楚怀王愚蠢透顶，根本不懂天下形势，竟然派人去把齐王大骂一顿。齐王气不过，折断楚符，与秦国交好。

张仪这才出门，对楚国使者说：“你怎么还不受地？我有封邑六里，愿意献给你们大王。”

使者说：“我受楚王的命令，是六百里，不是六里。”

张仪说：“我不过是一个小人物，哪会有六百里？”

使者还报楚怀王。楚怀王怒不可遏，欲发兵攻秦。

陈轸说：“我可以说话吗？攻秦不是办法。不如割地给秦国，联手伐齐，我们虽然丢了土地，但能从齐国那里得到补偿，楚国还是完整的。否则，与齐国已经断交，又与秦国打仗，国家会蒙受巨大灾难。”

陈轸的主意并不高明，与前面韩国大臣说的话相似，不知道史料是不是有点问题。愚蠢的楚怀王根本听不进去，也无任何谋略，以屈匀为将，发兵攻秦。(www.daowen.com)

秦惠文王十三年（前 312年），秦国与楚国的战争就这样爆发了。

武关是楚国仰攻秦国的唯一路线。楚军沿汉水、丹水逆行而上，望武关进发，想用武力夺取商於六百里土地。屈匀似乎并不莽撞，派使者与秦国讲和，秦王也开关迎纳使者。秦王的本意是拆散齐、楚联盟攻齐，还不想与楚国为敌。

大臣甘茂说：“若害怕楚国，会破坏我们与魏国的关系，楚国定会说‘秦国出卖魏国’。魏国与楚国联手，对我们很不利。大王不如派使者去联络魏国，魏国一定高兴。稳住魏国，就可以从楚国那里夺取更多土地。”（《战国策·秦二·甘茂约秦魏而攻楚章》）

于是秦王以魏章为将，樗里疾、甘茂辅之，率秦军出武关迎敌，在丹阳（河南西峡县西丹水地区）大败楚军，斩首八万，活捉楚将屈匀及逢侯丑等各级将官70余人，乘机扩大战果，夺得楚国的汉中郡（非秦国汉中郡）。秦国关中、汉中与巴蜀及楚汉中连成一片，对楚国的军事态势更加主动。

楚怀王输红了眼，集中全国的兵力要跟秦国拼命，竟然一路打到秦岭北麓的蓝田（陕西蓝田县西。一说湖北钟祥西北，疑莫能定。这里暂从《中国军事通史战国卷》），距咸阳只有60公里。秦惠文王急了，这是秦国从未有过的危急时刻。此前，也包括此后，从没有哪个国家可以这样威胁咸阳。为了动员国人抗楚，秦王还发布了一道《诅楚文》，祈求神的保佑，帮助秦国打败楚国。

韩国原来是打算援助秦国的，看楚国气势，立刻当了叛徒，站在楚国一边。当楚军在蓝田遭到重创时，韩国又叛变了，伙同魏国南下攻楚，是典型的趁火打劫。楚怀王害怕两面受敌，割让两城求和，然后退兵。

秦惠文王十四年（前311年），秦国想用汉中郡一半土地与楚国讲和，谋略目的是想继续欺骗楚怀王，割断楚国与齐国的联盟。蓝田大战以后，楚国派屈原出使齐国，想与齐国恢复邦交。

楚怀王说：“我只想要张仪，不想要土地。”楚国太有土地了，所以只想得到张仪，好出胸中一口恶气。

秦惠文王的本性就表现出来了，他很想让张仪去楚国，但又不知怎么张口。张仪真是一个好部下，见此情形，主动提出去楚国。

秦惠文王说：“楚怀王是成心要得到你，你去了怎么办？”

张仪说：“我与楚怀王的近臣靳尚关系很好。靳尚又刻意奉承楚怀王的爱姬郑袖（估计这个女人是郑国后裔，郑国美女是出了名的），楚怀王对她可谓百依百顺，事事听从。商於六百里地那事，我也确实有点对不住楚国，如今又发生大战，两国交恶，我不去楚国谢罪，楚国肯定不会善罢甘休。而且有大王您在，楚国不敢把我怎么样。就算杀了我，只要对秦国有益，也是我的所愿。”

张仪这一番话，把事理、情义都讲到了，不知秦惠文王听了做何感想。政治无情，秦惠文王无法多想。

张仪到了楚国，先用重金买通靳尚。楚怀王都懒得见他，直接把他下了狱，打算杀掉。

靳尚对楚怀王说：“拘押张仪，秦王必怒。诸侯看楚国得罪秦国，就不会重视您。”又对郑袖说：“秦王很看重张仪，大王想杀他，秦想用上庸六县来交换张仪，还想把美人嫁给大王，顺带赠送歌舞美姬作为她的婢女。大王重地，秦女必贵，夫人您就失势了。不如您去跟大王说，让他放了张仪，秦国美女就不会来。”

靳尚晓得郑袖妒嫉心重，故意捏造了这个谎言。

现在，郑袖听靳尚这么一说，又动起了歪脑子，日夜跟楚怀王吹枕边风：“人臣各为其主。秦派张仪来，是看得起您。您不具礼，反要杀他。你杀了他，秦国大怒，必会出兵攻楚。我想还是和孩子躲到江南去吧，免得当秦兵的鱼肉。”这是一个聪明的女人，可惜没有用到正道上。

于是，楚怀王就这么把张仪放出来了，还当作贵宾。张仪又跟楚怀王说了一通绝齐合秦的诡辩术，与秦国结为亲家，然后回国。

张仪离开楚国后，屈原从齐国回来，听说此事，对楚怀王说：“为何不杀了张仪？”

楚怀王后悔，赶紧派人追，但已追不上了。

就在这一年，秦惠文王死了。秦惠文君13年，秦惠文王14年，总共在位27年。秦惠文王一死，张仪就在秦国混不下去了。

秦武王还是太子的时候，就讨厌张仪，等他继位以后，群臣日夜毁恶张仪：“他靠着一张嘴，左右卖国取荣，大王再用他为秦相，必为天下笑。”

张仪奔魏，一年后，死了。