公元前338年，秦孝公去世，年仅17岁的太子嬴驷继位，这就是秦惠文王。《史记》称秦惠文君，而不称秦惠文公。14年以后，自封为王，称秦惠文王。

魏文侯以来，魏国把河西之地分成两个郡，包括洛水与黄河之间的大片土地，呈一个倒三角形，下面是西河郡，上面是上郡。魏惠王割让给秦国的，只是西河郡的一部分。秦惠文君杀了商鞅，但没有改变他的谋略，所以第一步就是如何全部占有河西之地，恢复秦穆公故地。

秦惠文君五年（前333年），以魏国人公孙衍为相。这个人脑袋长得像犀牛头，《战国策》干脆称他为犀首（《资治通鉴》说他在魏国做官，官名犀首，所以叫犀首），爵位与商鞅同，也是大良造。

秦惠文君七年（前331年），犀首率兵北上攻魏上郡，斩首45000人，活捉魏将龙贾，夺其雕阴（《史记》与《资治通鉴》说法不一，今从《资治通鉴》）。同时也向东用兵，包围焦、曲沃（都在河南三门峡市西）。魏国无可奈何，只得把西河郡全部割让给秦国了事。但秦国不会满足，上郡还在魏国手中，必须夺回来。

秦惠文君九年，秦国渡过黄河攻魏，夺取汾阴、皮氏（今山西万荣、河津）。

公孙衍率魏军攻楚。为子破坏秦、楚联盟，魏国愿把上郡送给秦国。

张仪对秦王说：“不如派兵助魏。魏国打赢了，必听命于秦国，献出上郡；打败了，也守不住，大王派兵去夺就行了。”

秦惠文君从刚刚夺得的皮氏地区抽调一万秦卒（估计其中一部分是从当地征来的新兵），车百乘，助魏攻楚。公孙衍打败楚威王，也消耗了魏国国力。秦国派人来要上郡，魏国耍赖，不肯给。

有一个谋士对秦王说：“您何不派人去跟楚王说：‘魏国答应把上郡送给秦国，现在他耍赖，不如我们联手。魏国害怕秦、楚联合，必定把上郡送给秦国，等于是楚国把上郡送给秦国，秦国也必然会感谢楚国，资助楚国。要是魏国不出地，楚攻其南，秦击其西，直接把他灭了。’”

秦王派人联络楚国。楚国大肆宣扬此事，说要与秦国合作。魏国害怕了。

秦惠文君十年（前328年），公子华与张仪率秦师攻魏，取蒲阳（山西隰县）。张仪向秦王献计：把蒲阳还给魏国，再派一个秦国公子去魏国当人质，用外交手段迫使魏国献出上郡。

张仪作为秦国代表来到魏国，跟魏王说：“秦国对魏国这么好，魏国不可以对秦国无礼。”魏王只好同意把上郡十五县割让给秦国。秦国软硬兼施，终于用和平手段得到上郡。

秦王选择张仪为相，陈轸只好投奔楚国。这应该是军功爵位制度的一个产物，张仪有现实的功劳，陈轸却没有。

商鞅用武力夺得西河郡的一部分，公孙衍也用武力夺得西河郡的一部分，张仪用和平手段帮秦国得到上郡全部。至此，河西之地尽入秦国版图。此事对秦国意义重大：一方面，秦国终于获得进可以攻，退可以守，东向夺取天下的地缘优势；另一方面，又得到张仪这个人才。后来的事实证明，公孙衍奔魏，陈轸奔楚，都兴起过一阵风浪，但没有大作为，张仪则帮秦国捞到很多好处。

秦国数代国君的梦想，经过秦献公、秦孝公、秦惠文君、商鞅、公孙衍、张仪等人的努力，终于在公元前328年得以实现。此时，秦穆公已经死去298年。

接下来的三年事情不多。义渠国变成秦国的一个县，义渠君称臣。秦国把焦、曲沃还给魏国。魏国、韩国称王。看韩国这样的小国都敢大大咧咧地称王，张仪也鼓动秦惠文君称王。

秦惠文君十四年（前324年），秦惠文君称王。秦惠文王元年，张仪为将，带兵攻魏，夺一城，逼居民迁回魏国。筑上郡塞。

魏相惠施已经看清形势，秦国才是魏国最大的敌人，不是直接攻打魏国，就是想着法子削弱魏国；魏国在东边与齐国、楚国争战，根本没有得到任何好处，反而是秦国时时在从魏国身上捞取好处。所以他请求魏王与各国停战，联合齐、楚、韩等国，共同抗秦。于是魏王、齐王连续两年两次相会。

秦国对此高度警惕。

秦惠文王二年（前323年），秦相张仪与齐、楚之相搞了一次高级会谈，目的是联合三个大国，拆散魏、齐联盟。公孙衍是魏国大将，他的看法与惠施一致，在此时搞了一个魏、韩、赵、燕、中山五个小国的相会，目的是谋求小国在大国挤压之下的生存权。

张仪的活动可以视为连横的雏形，联合强国攻击众弱。惠施、公孙衍的活动可以视为合纵的雏形，联合众弱对抗强国。到战国后期，山东六国都衰落以后，合纵连横才演变成专门对抗秦国的谋略。

当时的地理形势是，秦国东出，齐国西进，楚国北上，都必须控制魏国。但秦国行动最积极。

秦惠文王三年（前322年），魏国、韩国太子都来朝拜秦国。张仪辞去秦相，出任魏相。张仪相魏，其实是张仪设计的秦国称霸谋略的第一步：到魏国去搞阴谋诡计，魏国向秦国称臣，别的国家自然屈服。

张仪到了魏国，提出秦、魏、韩三国联合，共同打击齐、楚，真实用意是拆散魏国与齐、楚的合作，然后更好地打击魏国。可能他带了很多钱财来收买人心，竟然有很多人帮他说好话支持他，反对惠施的抗秦主张。

惠施跟魏王说：“一件小事，说好说坏，各占其半，何况国家大事？魏、秦、韩三国联合攻击齐、楚，就是大事。现在大臣都说一样的话，听不到另一种声音，等于您的耳朵被堵塞了一半。”

惠施被挤走，去了楚国。魏王也没有听张仪的。秦国再次派兵攻魏，夺曲沃、平周。又悄悄给张仪很多好处，让他继续同化魏王。(www.daowen.com)

张仪还有一个死对头公孙衍。

有一个人在魏王面前诽谤公孙衍。公孙衍想报复他，跟张仪说：“我去请求大王把王位让给你，大王做尧、舜一样的大圣人，但你不要接受，要像许由那样推辞。我再请求大王赏给你万户。”张仪就派那个人频频来见公孙衍。魏王听说这个人与公孙衍过往密切，自然就不信他了，此人只得逃走。

可见张仪与公孙衍并不是真正的冤家对头，为了某些利益，他们还是会联手。但这种合作并不长久。齐、楚是不乐意看到魏、秦合作的，会想办法进行干涉。公孙衍更没闲着，他做了三件事。

第一件事。

张仪想当魏相，对魏王说：“我劝秦国出师攻打三川郡，大王趁机出兵攻打南阳郡，韩国必亡。”秦惠文王六年（前319年），秦国出兵攻韩，夺一城。

公孙衍又派人去跟韩国的执政大臣韩公叔说：“张仪想联合秦、魏制韩，说什么魏攻南阳，秦攻三川，韩国必亡。魏王看重张仪，就是因为他想得到土地。不如把此事委托给公孙衍。公孙衍有功劳，魏、秦联盟自然就散了。魏国抛弃张仪，与韩国合作，自然以公孙衍为相。”

韩公叔觉得这样对韩国更有利，于是交出南阳，作为公孙衍的功劳。公孙衍果然当了魏相。

第二件事。

义渠君来见魏王。

公孙衍对义渠君说：“你的国家那么远，今后很难再见面。我有重要事与你商量。”

义渠君说：“你说。”

公孙衍说：“中原各国不攻打秦国，秦国定会攻打你。中原各国攻打秦国，秦国定会结交你。”

义渠君说：“你的意思我懂了。”

第三件事。

公孙衍发动五国攻秦。

秦惠文王七年（前318年），在公孙衍的努力下，以楚怀王为纵长，魏、韩、赵、楚、燕五国伙同匈奴一起攻函谷关。秦开关迎敌，五国不胜而还。司马迁说是苏秦发动的这次合纵攻秦，显然搞错了。齐国本来答应参加，但没有来，可能是想坐收渔利。这是山东六国发动的第一次合纵攻秦，匈奴也是第一次出现。

不知为何，陈轸此时在秦国。他对秦王说：“义渠君很能干，是个贤明君主。何不贿赂他，安抚其心，免得他攻秦侧背。”

秦王说：“好。”

挑出一百个美女、一千匹纹绣送给义渠君。

义渠君收到礼物，召群臣来商议：“这就是公孙衍前面说的中国在攻打秦国吗？”

于是出兵袭秦，大败秦兵。四年后，秦国腾出手来，转身灭了义渠君，置为25县。

秦惠文王八年（前317年），秦将樗里疾带兵与魏、韩、赵大战，大败之，斩首八万二千级，活捉一员大将。齐国也趁机攻打魏、赵。公孙衍也混不下去了，跑去当了韩相。

吃了这么多亏，魏王才觉得张仪的话仿佛没错，想派张仪来跟秦国谈判讲和，韩国也有此意，于是张仪回到秦国，复为秦相。魏国的尴尬局面现在已经很清楚：与齐国合作，秦攻其西，与秦国合作，齐攻其东，还不说南面的楚国；跟谁都不合作吧，灭亡得更快。

合纵连横的第一次斗争在此告一段落。主要人物是公孙衍和张仪。公孙衍流亡韩国，张仪回到秦国，天下暂时相安无事了几年（但局部没有平息）。“一怒而诸侯惧，安居而天下熄”，孟子说得没错。

秦王与张仪的谋略目的达到了，既是他们内外合作的成果，也与公孙衍的失败紧密相关。魏王不听张仪的，也不听惠施的，不是因为他高明，而是在观望公孙衍正在发起的合纵效果；合纵失败，向秦国屈服，更不是因为他明智，而是因为他短视。他与商鞅说的“智者见于未萌”恰恰相反。