秦孝公继位之时，当时秦国东边的六个强国韩、赵、魏、齐、楚、燕都已经成了气候。周天子的力量更加衰落，诸侯之间不断厮杀，互相吞并。秦国远处雍州（周室微，诸侯力政，争相并，秦僻在雍州），不能参加中原诸侯的会盟，被山东六国当作夷翟看待，并且时刻有被他国侵吞的可能。

这种政治局面使颇有雄心壮志的秦孝公忧心忡忡，他迫切希望能够恢复秦穆公时代那种“东平晋乱”“西霸戎翟”的繁荣昌盛的局面。

秦孝公之所以要变法图强，主要出于两大原因：

一是对秦穆公业绩的仰慕，秦穆公当年“东平晋乱，以河为界；西霸戎翟，广地千里；天子致伯，诸侯毕贺”，孝公对穆公取得的丰功伟业与荣耀钦羡不已。二是对当时秦国地位低下的痛心，穆公时夺来的河西之地，又被夺走，东方诸侯看不起秦国，鄙视其为戎翟，不把秦国当成正式成员看待，这使秦孝公感到了强烈的耻辱（三晋攻夺我先君河西地，诸侯卑秦，丑莫大焉）。知耻而后勇，秦孝公痛感秦国必须变法图强，奋起直追。而要强大富强，超越六国，最需要的是什么？是人才。

所以，秦孝公决心求贤。秦孝公求贤不仅决心极大，而且撒开大网，范围极广。以他自己的话来说，选拔人才的范围是“宾客”和“群臣”。不仅限于秦国的“群臣”，六国来的“宾客”也不拒绝。这是面向全社会、面向全世界招募人才。

秦孝公为了使秦国强盛，比他父亲还积极，第一年就做了三件事：招募战士，明定功赏，颁布求贤令。他在求贤令中说道：

昔日秦穆公东平晋乱，以黄河为界，称霸西戎，广地千里，甚光妻至躁公、简公、出子时，大臣干政，家国不宁。三晋趁机夺我河西之地，诸侯视我为戎狄，丑莫大焉！秦孝公即位，镇抚边境，迁都栎阳，想恢复秦穆公的旧地，重振秦穆公的光荣。每次想到他的心愿，我就痛心不已。宾客群臣，谁能壮大我秦国，就赏给他高官厚禄封地。

求贤令颁布以后，还在东边跟魏国打了一仗，在西边与戎狄打了一仗，阵斩西戎之源王（位于甘肃天水）。

公孙鞅听说秦孝公招贤，决定去秦国碰碰运气。

他是外乡人，谁都不认识，用了两年时间，通过秦孝公的宠臣景监，才有机会见到秦孝公。景为楚国三大姓之一，景监在秦国当宠臣，也许他是楚国战俘的后人？反正他和卫鞅都是外国血统。这里，司马迁一下子把他的名字由公孙鞅改记为卫鞅，似乎暗示了某种变化。

商鞅得到了秦孝公的重用，商鞅开始变法。

新法第一年，百姓苦之；三年后，百姓便之。因为这样的功劳，秦孝公六年，卫鞅授爵为左庶长，第十级。

变法十年，秦人很高兴，道不拾遗，山无盗贼，家家丰足。人民勇于公战，怯于私斗，乡邑大治。当初那些说变法不好的人现在又来说好，卫鞅说他们都是乱化之民，全部迁到边境去。此后秦人再不敢说变法的好坏。

秦国很快强大起来。这是卫鞅的功劳，也是秦孝公的功劳。面对太子党与贵族守旧势力的反对，唯有秦孝公全力支持，卫鞅才能彻底改革。历史多闻商鞅变法，而不论秦孝公，这是一个疏漏。秦孝公站得高、看得远，才会全力支持改革。秦孝公这个“公”，比魏惠王那个“王”，其实高明得多。

商鞅搞经济改革很行，政治军事谋略也行。

秦孝公即位时就表示要收复河西之地。现在国力已经强大，于是决定对魏国用兵。

七年，秦孝公与魏惠王相会于河西杜平。

八年，与魏国在魏长城外打了一仗，歼敌七千，取少梁城。

十年，升卫鞅为大良造，第十六级爵位，率秦师围攻魏国旧都安邑，攻取之后又撤走。此时魏国迁都已经十年，不怎么重视安邑了。

十一年，卫鞅率秦师包围魏国固阳，迫敌投降。

十二年，筑咸阳城。秦人起于甘肃天水，迁都六次，最后定于咸阳。

又进一步深化改革，全国并为31县（又说41县），耕地、赋税进一步合理化，也尝试改革度量衡。

四年后，公子虔又犯法，割了鼻子。秦国富强以后，周天子和诸侯都来表示祝贺。看来中原并没有把秦国当作真正的戎狄和虎狼之国，不过是从道德上藐视秦国罢了。从根本上讲是一种嫉妒，夹杂了清高、羡慕、无可奈何、无能为力等复杂情愫。(www.daowen.com)

魏国也在考虑如何反击。先在河西与秦国打了一仗，逼秦孝公与魏惠王修好。此时魏国号称“拥土千里，带甲三十六万”（《战国策·齐五》苏秦语），刚刚攻下赵国的邯郸，威震天下，又带着十二诸侯朝见周天子，商量如何狠狠打击秦国。

秦孝公怕了，紧张得寝不安席，食不甘味，城墙上摆满兵器，敢死队各置将领，处于一级战备状态，只等魏国来攻。

卫鞅说：“魏国现在很牛，威霸中原，又带着十二诸侯朝见天子。现在他人多势众，一秦不敌大魏。请派我去见魏惠王，我一定有办法打败他。”

商鞅戟

秦孝公同意。

于是卫鞅来见魏惠王说：“大王的功劳很大，整个中国都听您的命令。但大王率领的十二诸侯都是小国，还不足以王天下。齐、楚才是大国。如果大王联合燕国打击齐国，联合秦国攻击楚国，赵、韩夹在中间，必然归附于您。再以此威服天下，可成就霸王之业。您不如先称王，然后打击齐、楚。”

魏惠王果然中计，开始扩建宫室，制作王衣，竖九旌之旗，旗上画朱雀七星，把自己当作王看。这可惹怒了齐国。王是最高的称谓，在诸侯之上。齐威王任用田忌、邹忌、段干纶、孙膑等人才，卓立于东方，实力与魏国不相上下，看魏惠王如此猖狂，于是决定打击魏国。随后就发生了著名的马陵之战，结果魏国大败，损兵十万，大将庞涓被杀（更可靠的说法是羞愧自杀），太子申被俘，魏惠王亲自来齐国折节称臣，齐威王才罢休。齐国的军师就是那个著名的孙膑，孙武的后裔，因为腿被庞涓使坏弄残了，又称孙跛脚、孙瘸子。

这是秦孝公二十一年（前 341年）的事。

魏惠王其实是个自大狂，自以为了不起，根本没有看明白天下形势，更不知卫鞅的一肚子坏水：只要魏国与齐、楚交战，不论谁赢，秦国都能得利。卫鞅的谋略并不高明，不过是针对魏惠王的弱点，不断给他戴高帽子迷惑他而已，竟然成功了。

不是卫鞅太厉害，而是魏惠王太糊涂——从他连失商鞅、孙膑两大奇才就能看出来。也没有真正的王霸之才提醒他：公叔痤不会打仗，明明知道商鞅是个人才，又不能说服魏惠王用他、杀他；庞涓嫉贤妒能，心胸狭窄，不是大将的料；孟子、邹衍也不过是两个书生。

魏国大伤元气，秦国怎能错过趁火打劫的机会？

卫鞅对秦孝公说：“秦与魏，不是秦国并魏，就是魏国并秦。魏国以安邑为都城，以黄河为分界线，独擅山东之利。利则西并秦，弊则东收地。今国君贤明，国力昌盛，何不趁魏国新败，大举伐之？魏国受不了打击，必定东迁。他一走，正好给秦国让路。秦国凭据山河险固，东向制诸侯，此帝王之业也。”

于是卫鞅带兵伐魏。魏国派公子卬率兵还击。

卫鞅又使小计，写了一封信，跟公子卬说：“以前我在魏国的时候，我们的关系很好。这次刀兵相见，实在不忍心。不如这样，我们见个面，聚一聚，喝杯酒，然后各自罢兵，对魏国、秦国都好，如何？”

公子卬居然相信了，结果在宴会上被活捉。魏军失了主帅，大败而去。

魏惠王连吃败仗，土地一点一点减少，国力空虚，深感恐惧，只得割让河西，与秦国讲和。

司马迁说，秦国得到河西，安邑太靠近秦国，缺乏安全感，魏惠王为了避开强秦，于是徙都大梁。司马迁显然搞错了。魏惠王也终于说出了那句话：“我后悔没听公叔痤的话啊。”其实他并没有悔悟到问题的本质。不用卫鞅，不杀卫鞅，只不过是魏国衰落的外因。当秦国、齐国都开始强大时，魏国已经有危险了，但他不自知。“愚者墨守成规，智者预见变化”，卫鞅的话一点没错。

卫鞅得胜回秦，秦孝公把商於15城封给他，号为商君。从此称商鞅，原来的名字逐渐被人淡忘。

秦孝公二十四年（前338年），秦攻魏之岸门，活捉大将魏错。

魏国越来越不行了，四年三战，连续损兵折将：马陵之战死大将庞涓，太子申被俘；卫鞅击魏，活捉大将公子卬；岸门之战，再失大将魏错。魏国败得很惨，由一等强国降级为二等强国，开始了饱受秦国摧残、蚕食的痛苦命运，直至115年后被秦始皇灭国。

可以说，没有秦孝公的励精图治，就没有商鞅的大展宏图；没有商鞅的大刀阔斧，也就没有秦孝公的丰功伟业。