秦王面对联军压境，问张仪怎么对敌。

张仪道：“主公，目前齐、楚两国是联军中的强国，只要把它们拆散，其他的都可迎刃而解。”

于是张仪奉秦王之命出使齐、楚。

张仪先到了楚国，买通了楚怀王的宠臣靳尚，然后去见楚怀王。

张仪对楚怀王说：“如果楚国和齐国断交，秦国愿把商于一带600里的土地归还楚国，而且愿意与您结好。”

宠臣靳尚也陈述了与秦结盟的各种好处，楚怀王不顾其他大臣的反对，欣然应允。

楚国和齐国断了交。

楚怀王派使臣去向秦王要回商于，却遭到了拒绝。张仪拿着地图说：“你们大王听错了吧，我是说将自己的封地拿出6里给楚国，而不是秦国的600里。”

使臣回到楚国，从头到尾一说，可气坏了楚怀王。他立即派兵，攻打秦国。秦国早有准备，打败了楚国。

楚怀王不甘心，又一次派出十万大军攻打秦国。而秦国则联合齐国，一起打败了楚国，又抢走了汉中一带600里的土地。万般无奈，楚国只好求和。楚国的实力被大大削弱，从此一蹶不振。

楚被削弱后，齐、秦两国对峙，苏秦的合纵联系也被瓦解了。(www.daowen.com)

公元前286年，由于宋国发生了内乱，齐国想趁此机会壮大自己的力量，扩张领土。于是，齐国便派兵攻打宋国。

宋国国君眼看着宋国要灭亡，便跑到魏国，齐国和魏国因此产生了矛盾。齐国最后灭了宋国，宋国国君宋康王悲愤而死。

齐国灭宋引起了其他诸侯国的强烈不满，纷纷想群起而攻之，但因没有一个牵头的也不敢贸然进军。

张仪对秦王说：“主公，如今楚已经被削弱，齐、秦两国对峙，若不削弱它，将来必然会对我们造成威胁。如今齐国举兵灭宋，不得人心，各个诸侯国也十分不满意，但它们不敢轻易出兵。如果我们在这时候站出来，组织和联合其他国家共同攻打齐国，一定会大败齐国军队。到时我们就可以独自称霸。”

公元前285年，秦王与楚王在宛相会，对楚王说：“如今齐国逆天而行，不仁不义，将来必然会乘机灭掉你们这样的国家。”楚国虽然与秦国有矛盾，但看到齐国攻打宋国，心里也想与秦国结交，因此答应了秦王的邀请。

秦王又用同样的话，说服了赵王。

公元前284年，秦王又与魏王、韩王会谈并达成了一致意见。

公元前284年，秦、燕、韩、赵、魏、楚6国联合攻击齐国，在济西大败齐军。

齐国也从此一蹶不振，只有秦国傲视群雄，为后来的统一做好了准备。