弭兵之会后，由于中原各主要国家及南方楚国多卷入内部公室与卿大夫，或卿大夫之间的权力斗争，已无暇外顾，这给了东南方兴起的吴、越二国展示其武力，进而插足中原、争夺霸权的机会。吴、越的武力扩张及其图霸斗争，构成了春秋后期国际政治斗争的又一道主要的风景线。

阖闾因破楚入郢而声威大震，被后人视为春秋一大。但阖闾实际上并没有取得盟主的地位，真正北上中原图谋霸业是他的儿子夫差。

当吴阖闾率领大军破楚入郢之时，越王允常乘吴后方空虚曾起兵攻入吴国。鲁定公十四年，允常去世，子勾践继位，吴乘机伐越，双方战于携李（今浙江嘉兴西南），不料为越所败，阖闾伤脚趾而死。夫差继位，立志报仇。于公元前494年（鲁哀公元年）再率师伐越，败之于夫椒（今浙江绍兴北），勾践仅以甲士5000退保于会稽（即越都，今浙江绍兴）山上，卑辞请和。夫差以为越从此不足为吴患，竟然允许越国请和，转而北上谋取霸权。于是伐陈，服鲁，服宋，筑邗城（今江苏扬州北）而沟通江淮，率师北进，败齐师于艾陵（今山东泰安南），然后于鲁哀公十三年会晋定公于黄池（今河南开封南），与晋争做盟主，一时间大有取诸霸主地位而代之之势。

吴胜越以后，自以为从此没有后顾之忧了，于是一心想到中原和晋、齐试比高下。公元前486年，吴人在邗（今江苏扬州附近）筑城，又开凿河道，将长江、淮水接连起来，开辟出一条通向宋、鲁的水道，进逼中原，在其压力下，鲁、邾等国纷纷臣服。公元前485年，吴派舟师从海上伐齐；次年，又兴兵伐齐，大败齐师于艾陵（今山东莱芜），齐军主帅国书战死，吴俘获齐兵车八百乘。公元前482年，吴王夫差与晋、鲁、周等国会于黄池（今河南封丘）。在这次会上，晋与吴都争做霸主，晋由于国内内乱未止，故不敢与吴力争，使吴夺得了霸主的位置。(www.daowen.com)

《左传》说夫差时，“吴日敝于兵，暴骨如莽”，又说他不恤民力，“视民如雠”。吴在争霸方面虽得逞，但连年的兴师动众，造成国力空虚。越王战败以后，不忘会稽之耻，卧薪尝胆，“十年生聚而十年教训”，越的国力渐渐恢复起来。而吴对此并不警惕。吴王为参加黄池之会，竟率精锐而出，使太子和老弱留守。越王勾践乃乘虚而入，大败吴师，并杀死吴太子。夫差闻讯匆匆赶回与越议和。吴长期的穷兵黩武，民力凋敝，难以和越对抗。公元前473年，越灭吴。

勾践灭吴之后，步吴之后尘，以兵北渡淮，会晋、齐诸侯于徐州。越兵横行于江淮以东，“诸侯毕贺，号称霸王”。《墨子》中说当时的强国是楚、越、晋、齐，“四分天下而有之”。在春秋末到战国初，越代吴成为长江下游的强国。